- Nouvel accord approuvé à l’unanimité par les Conseils
d’administration des deux sociétés en vue de l'acquisition d’EOS
imaging par Alphatec Holdings via une offre publique d’achat au
prix de 2,45 euros par action
- Soutien des actionnaires de référence Fosun et Bpifrance ainsi
que de la Fondatrice et du Directeur Général d'EOS imaging qui
s’engagent à apporter 23% du capital d'EOS imaging à l'offre
Regulatory News :
Ne pas diffuser aux États-Unis, au Canada, au
Japon, en Australie, en Afrique du Sud ou en Italie. Ce communiqué
de presse ne constitue pas une offre d'achat de titres.
EOS imaging (Paris:EOSI) (Euronext, FR0011191766 – EOSI –
Eligible PEA-PME), ("EOS"), pionnier des solutions d’imagerie 2D /
3D et des solutions logicielles pour la modélisation anatomique 3D
et la planification chirurgicale, annonce que son Conseil
d'administration a approuvé la signature d'un nouvel accord relatif
au dépôt d'un projet d’offre publique d’achat (« tender offer
agreement ») par Alphatec Holdings, Inc. (Nasdaq : ATEC) ("ATEC"),
une société de dispositifs médicaux spécialisée dans les solutions
innovantes pour la chirurgie du rachis.
Selon les termes de cet accord, ATEC lancerait une offre
publique visant l'intégralité des actions et OCEANEs émises par EOS
au prix de 2,45 euros par action EOS (l'"Offre").
- Deux leaders de la technologie médicale aux offres
complémentaires unissent leurs forces
Les deux entreprises soulignent les bénéfices de l'opération,
qui renforcerait leur position sur le marché global de
l’orthopédie. ATEC et EOS sont deux précurseurs dans leurs domaines
respectifs, porteurs de solutions innovantes pour la chirurgie
orthopédique.
"Nous sommes heureux d’avoir de nouveau l’opportunité de mener à
bien cette opération afin d’unir les forces et le savoir-faire
complémentaires de nos entreprises. Je suis convaincu que nous
serons rapidement en mesure de proposer une offre de produits et de
services intégrée et fortement différenciante nous permettant
d’accélérer la croissance aux Etats-Unis et l’expansion mondiale de
notre entité combinée." a déclaré Mike Lobinsky, Directeur Général
d'EOS. "ATEC et EOS partagent une vision commune fondamentale sur
le pouvoir de l'information pour améliorer les résultats des
opérations chirurgicales."
ATEC a développé une solution à forte différenciation, qui
permet au chirurgien de disposer au bloc opératoire d'une
information, combinant l'approche chirurgicale, des implants
spécifiques, un système de monitoring des voies nerveuses et la
plateforme Informatix. EOS apporte une solution unique,
cliniquement reconnue, pour fournir au chirurgien à partir d’images
biplans en position fonctionnelle, à basse dose, des mesures
biomécaniques 3D utilisées, entre autres, pour analyser l’équilibre
sagittal du patient, planifier l'opération et évaluer le résultat
post-opératoire.
La combinaison des offres des deux entreprises permettra
d’améliorer la prise en charge du patient, du diagnostic à la
planification de l'intervention chirurgicale, au contrôle
post-opératoire et au suivi à long terme. La complémentarité des
expertises favorisera l’amélioration de la planification
chirurgicale en intégrant les caractéristiques propres de
l’implant, mettant à la disposition du chirurgien des informations
essentielles avant et pendant l'opération chirurgicale.
"Si les incertitudes créées par la Covid-19 ont rendu la
transaction impossible en avril, l’intérêt initial d’ATEC pour EOS,
afin de créer une solution pour mieux informer le chirurgien, n’a
pas changé. Les deux sociétés ayant bien géré les défis de la
pandémie et renforcé leur position financière, nous sommes ravis de
renouveler notre offre afin que les deux sociétés puissent unir
leurs forces et écrire le prochain chapitre dans l'amélioration de
la chirurgie de la colonne vertébrale. Avec cette transaction, nous
franchissons une nouvelle étape importante pour distinguer les
performances cliniques d'ATEC grâce à une meilleure information, du
diagnostic au suivi post-opératoire", a déclaré Pat Miles,
Président-Directeur général d'ATEC.
L'intégration des produits commencerait aux États-Unis, le plus
grand marché orthopédique, où ATEC a fait ses preuves et où
l'entreprise combinée pourrait accroître considérablement sa
présence grâce aux réseaux et implantations actuelles des deux
sociétés, pour s'étendre progressivement au niveau mondial.
Entre-temps, en dehors des Etats-Unis, EOS devrait continuer de
renforcer le déploiement de son offre actuelle.
Principales caractéristiques de l'opération
Les actionnaires d'EOS recevraient un prix de 2,45 euros par
action EOS dans le cadre de l'Offre.
Le prix de l'Offre reflète une prime de 41% sur le cours de
l'action EOS à la clôture du marché le 16 décembre 2020 et de,
respectivement, 43%, 56% et 63% sur le cours moyen pondéré par le
volume de l'action EOS des un, trois et six derniers mois.
L'Offre viserait également toutes les OCEANEs en circulation
émises par EOS pour un prix de (i) 7,01 euros par OCEANE (coupon
attaché dû le 31 mai 2021) ou (ii) 6,81 euros par OCEANE (coupon
détaché dû le 31 mai 2021).
Le Conseil d'Administration d'EOS est favorable au principe
de l'Offre
Lors de sa réunion du 15 décembre 2020, le Conseil
d'administration d'EOS a accueilli favorablement le principe de
l'Offre et a approuvé à l'unanimité la signature du tender offer
agreement.
L'opération est également soutenue par les principaux
actionnaires d'EOS. A la date du présent document, ATEC a reçu des
engagements d'apport à l'Offre de Fosun Pharma et Bpifrance
Investissement1, ainsi que de la Fondatrice et du Directeur Général
d'EOS, portant sur l'intégralité de leurs actions EOS (soit environ
23% du capital d'EOS).
Les engagements d'apport à l'Offre seront caducs en cas d'offre
concurrente libellée à un prix supérieur à l'Offre et déclarée
conforme par l'AMF, sauf si ATEC décide de surenchérir sur les
termes de l'offre concurrente dans les conditions prévues par le
Règlement général de l'AMF.
Nomination d'un expert indépendant par EOS
Lors de sa réunion du 15 décembre 2020, le Conseil
d'administration d'EOS a désigné unanimement, en application de
l'article 261-1, I-2° et 5° du règlement général de l'AMF, Accuracy
(représenté par Monsieur Henri Philippe - 41 Rue de Villiers, 92200
Neuilly-sur-Seine, +33 1 58 75 75 10) comme expert indépendant afin
d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières
de l'Offre.
Le Conseil d'administration d'EOS se réunira à nouveau pour
émettre son avis motivé sur l'Offre après avoir notamment pris
connaissance du rapport de l'expert indépendant, et de l'avis du
Comité Social et Economique.
Conditions et calendrier de l'opération envisagée
Principales conditions
L'opération demeurera soumise à la réalisation de conditions
suspensives2. En outre, aux termes du tender offer agreement, EOS a
accepté un engagement usuel de non-sollicitation. Par ailleurs, EOS
s’est engagée à renoncer à son action judiciaire à l’encontre
d’ATEC relativement à la résiliation du premier accord conclu entre
les deux parties le 28 février 202034.
Conformément aux termes du tender offer agreement, EOS devra
payer, dans certaines circonstances, une indemnité (break-up fee)
égale à 2% du montant maximum du prix d l'Offre (soit 2 millions
d'euros) à ATEC et ATEC devra payer, dans d'autres circonstances,
une indemnité (reverse break-up fee) d'un montant identique à EOS.
Cette indemnité sera notamment due par EOS si son Conseil
d'administration décide de ne pas recommander aux actionnaires
d'apporter à l'Offre ou dans le cas d’une offre concurrente.
L'Offre sera soumise, outre le seuil de caducité de 50% prévu à
l'article 231-9, I du Règlement général de l'AMF, au seuil
d'acceptation de deux tiers du capital et des droits de vote d'EOS
(sur une base diluée) au vu des résultats de l'Offre conformément à
l'article 231-9, II du Règlement général de l'AMF.
ATEC a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à
l'issue de l'Offre au prix de l'Offre (2,45 euros par actions EOS)
si les conditions permettant d'y procéder sont remplies.
Calendrier
Il est prévu que l'Offre soit déposée auprès de l'AMF en février
2021.
Le règlement-livraison est prévu pour le deuxième trimestre
2021.
Estimation du chiffre d'affaires 20205
EOS estime que son chiffre d'affaires annuel pour 2020 devrait
se situer dans la fourchette du consensus (de 22 à 24,5 millions
d'euros, avec une moyenne d'environ 23,3 millions d'euros). Au 30
novembre 2020, la trésorerie consolidée s'élevait à 9,1 millions
d'euros et la dette nette à 20,7 millions d'euros.
Conseils
PiperSandler agit en tant que conseil financier d’EOS imaging et
Gide Loyrette Nouel agit en tant que conseil juridique d'EOS
imaging.
Cowen agit en tant que conseil financier d’Alphatec et Latham
& Watkins LLP agit en tant que conseil juridique
d’Alphatec.
Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou de
vente de titres. L'offre ne sera faite que conformément à la
documentation d'offre qui contiendra l'intégralité des termes et
conditions de l'offre. La documentation d'offre sera soumise à
l'examen de l'AMF et l'offre ne sera ouverte qu'après obtention de
la décision de conformité de l'AMF. Toute décision relative à
l'offre doit se fonder exclusivement sur l'information contenue
dans la documentation d'offre.
Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information
uniquement. La diffusion de ce communiqué, l'offre et son
acceptation peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique
ou de restrictions dans certains pays. L'offre ne s'adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement ni
indirectement, et n'est susceptible de faire l'objet d'une
quelconque acceptation depuis un pays où l'offre ferait l'objet de
telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du
présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les éventuelles
restrictions locales applicables et s'y conformer.
EOS imaging décline toute responsabilité quant à une éventuelle
violation de ces restrictions par qui que ce soit.
A PROPOS D’EOS IMAGING
EOS imaging est une société internationale de technologies
médicales qui conçoit, développe et commercialise des solutions
innovantes d’imagerie à faible dose en 2D et 3D du corps entier en
position fonctionnelle, ainsi que des services de modélisation 3D
rapides et des logiciels de planification chirurgicale en ligne. La
solution EOS répond aux besoins des patients à chaque étape du
parcours de soin allant de l’imagerie à l’évaluation postopératoire
en chirurgie orthopédique de la colonne vertébrale, de la hanche et
du genou. EOS imaging vise une opportunité de marché annuelle de 2
milliards de dollars et compte plus de 380 installations de
systèmes dans plus de 40 pays, générant plus d’un million d’examens
de patients par an. EOS imaging est implantée en France, aux
États-Unis, au Canada, en Allemagne et à Singapour. Elle emploie
plus de 175 personnes. Pour plus d’informations,
www.eos-imaging.com
1 Agissant en sa qualité de société de gestion de FPS Bpifrance
Innovation I. 2 Incluant, entre autres, l’autorisation du ministre
de l’Economie dans le cadre de la procédure de contrôle des
investissements étrangers, une attestation d'équité favorable émise
par l'expert indépendant et un avis motivé positif du Conseil
d'administration d'EOS. L'Offre ne sera pas conditionnée à
l’absence de material adverse change (MAC) affectant EOS. 3 Cette
renonciation sera effective dès le dépôt par ATEC de l'Offre auprès
de l'AMF, ou dans certaines autres circonstances telles qu'une
décision du Conseil d'administration d'EOS de ne pas recommander
l'Offre. 4 Cf. communiqués de presse EOS en date du 28 février 2020
et du 27 avril 2020. 5 Ces chiffres n'ont pas été vérifiés par les
auditeurs.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20201216006093/fr/
EOS imaging Valérie Worrall CFO investors@eos-imaging.com
(+33) 1 55 25 60 60 NewCap Relations Investisseurs Thomas
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Relations Médias Florence Portejoie fportejoie@fp2com.fr (+33) 6 07
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