Regulatory News:
NOXXON Pharma N.V. (Euronext Growth Paris : ALNOX),
société de biotechnologie développant principalement des
traitements contre le cancer en ciblant le microenvironnement
tumoral (MET), annonce aujourd'hui la modification de son contrat
d'obligations convertibles flexibles avec Atlas Special
Opportunities, LLC (ASO), annoncé le 23 avril 2020, afin
d'accroître sa capacité et d'améliorer les conditions de conversion
des obligations.
Dix tranches supplémentaires d'une valeur nominale de 475 000 €
chacune ont été ajoutées au montage d'obligations convertibles, ce
qui porte la capacité nominale totale à 18,95 millions €, dont
16,23 millions € ne sont pas encore émis par NOXXON. Le prix de
conversion pour la conversion des obligations convertibles en
circulation en actions sera désormais le prix moyen pondéré en
fonction du volume ("VWAP") sur 5 jours des actions de la société
précédant directement la date de conversion. L'émission des
obligations convertibles reste à l'entière discrétion de
NOXXON.
« Ces changements fournissent une capacité de financement
supplémentaire en fonction de nos besoins et améliorent les
conditions de conversion. Nous sommes heureux de bénéficier d'un
tel soutien et d'un tel engagement de la part d'Atlas, car ce
véhicule continue à fournir une forte sécurité financière pour les
plans de développement de NOXXON jusqu'en 2022 », commente Aram
Mangasarian, PDG de NOXXON. « Nous avons travaillé avec des experts
externes sur les plans de développement de nos essais cliniques en
cours dans les cancers du pancréas et du cerveau et nous sommes
impatients de les communiquer à nos actionnaires. »
NOXXON tirera deux tranches supplémentaires de 475 000 €
d'obligations convertibles après la clôture de l'accord
modifié.
Les caractéristiques modifiées, les termes, les conditions et le
potentiel de dilution du financement peuvent être trouvés dans
l'Annexe de ce communiqué de presse. De plus amples
informations sur la transaction sont disponibles dans le communiqué
de presse du 23 avril 2020 annonçant l'accord.
À propos de NOXXON
Les produits oncologiques développés par NOXXON agissent sur le
microenvironnement tumoral et le cycle immunitaire anticancéreux
par la rupture de la barrière de protection tumorale et
l’inhibition de la réparation tumorale. En neutralisant des
chimiokines dans le microenvironnement tumoral, NOXXON associe son
approche à celle d’autres types de traitement afin d’affaiblir les
défenses tumorales contre le système immunitaire et d’augmenter
l’impact thérapeutique. Son programme phare, le NOX-A12, s’appuie
sur un long développement clinique et de nombreuses données de
sécurité. Les premiers résultats de l’essai clinique de phase I/II
sur l’association de NOX-A12 avec le Keytruda®, chez des patients
atteints d’un cancer métastatique colorectal ou du pancréas, ont
été publiés et de prochaines études dans ces indications sont en
cours de planification. En septembre 2019, la société a initié une
autre étude avec le NOX-A12 dans le cancer du cerveau en
association avec la radiothérapie, qui a obtenu le statut de
médicament orphelin aux États-Unis et en Europe pour le traitement
de certains cancers du cerveau. Le deuxième actif de la société en
développement clinique, le NOX-E36, agit sur le microenvironnement
tumoral en ciblant le système immunitaire inné. NOXXON prévoit
d’évaluer l’action de NOX-E36 chez les patients atteints d’un
cancer du pancréas, en monothérapie ainsi qu’en association. Plus
d’informations sont disponibles sur : www.noxxon.com.
Keytruda® est une marque déposée de Merck Sharp & Dohme
Corp.
https://www.linkedin.com/company/noxxon-pharma-ag
https://twitter.com/noxxon_pharma
Déclarations prospectives
Ce communiqué contient des déclarations prospectives ou des
termes se rapportant aux développements futurs ou futurs, ainsi que
les négations de telles formulations ou termes, ou une terminologie
similaire. Ces déclarations ne constituent pas des faits
historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des
estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci
reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs,
des intentions et des attentes concernant des résultats financiers,
des événements, des opérations, des services futurs, le
développement de produits et leur potentiel ou les performances
futures. La société ne prend aucun engagement de mettre à jour les
informations et déclarations prospectives, qui ne représente que
l'état des choses le jour de la publication.
ANNEXE : Principales caractéristiques,
modalités et conditions du financement par l'émission d'obligations
convertibles, telles que modifiées
Modalités de la transaction
L'accord entre la société et ASO prévoit un financement pour la
société pouvant aller jusqu'à 18 950 000 € (moins une remise de 7
%) par l'émission d'Obligations Convertibles ("OC") envers
ASO d'une valeur nominale de 1 000 € chacune. Cet instrument de
financement permet à la société, sur une période de 24 mois à
compter du 22 avril 2020, de tirer jusqu'à 35 tranches, dont une
première tranche d'un montant de 1 300 000 € (la "Première
Tranche"), suivie de 30 tranches intermédiaires pour un montant
total de 14 250 €, (les "Tranches Intermédiaires") et
des tranches de fabrication de médicaments pour un montant total de
3 400 000 euros (les "Tranches de Fabrication de
Médicaments") (chacun de ces montants étant soumis à ladite
décote de 7 %), par l'émission d'un maximum de 18 950 OCs,
convertibles en actions ordinaires et/ou remboursées en espèces si
la société le souhaite.
Les tranches peuvent être tirées sous réserve du respect de
certaines conditions, notamment l'expiration d'une période de
refroidissement de 30 jours pour les Tranches Intermédiaires et la
réalisation de certaines étapes de l'essai clinique sur le cancer
du cerveau pour les Tranches de Fabrication de Médicaments, ainsi
qu'un délai de 45 jours pour les tranches 2 à 4 des Tranches de
Fabrication de Médicaments.
La société est tenue de payer des frais de transaction d'un
montant de 2 % du montant effectivement perçu au titre de chaque
tranche. La société peut toutefois choisir de payer les frais de
transaction en émettant d'autres obligations convertibles.
Sur demande express de convertir les OCs par leur détenteur, la
société peut choisir d'émettre des actions, des espèces ou une
combinaison d'actions et d'espèces.
La société a la possibilité de racheter les OCs avant leur date
d'échéance à 105 % de la valeur nominale des OCs en circulation
devant être ainsi rachetées. Si un changement important de
propriété (c'est-à-dire l'acquisition de la propriété de plus de 50
% des actions émises et en circulation de la société, ou du
contrôle ou de la direction des votes sur ces actions) se produit,
ou si un certain effet négatif important ou un cas de défaillance
se produit, ASO a le droit de demander le remboursement de toutes
les OCs en circulation.
Principales caractéristiques des obligations
Les OC sont non garanties et ont un rang égal à celui de toutes
les autres obligations présentes ou futures non subordonnées et non
garanties (à l'exception de celles bénéficiant d'une préférence
conformément à la loi) de la société. Les obligations convertibles
ne portent pas d'intérêt et ont une échéance de 24 mois à compter
de leur émission. La société peut choisir de racheter les
obligations convertibles en circulation en espèces contre paiement
d'une prime de 5 % en plus de la valeur nominale des obligations
convertibles à racheter. Chaque OC donne à son détenteur un droit
de conversion ("Conversion") pour recevoir, à la discrétion
de la société, des actions ordinaires, des espèces ou une
combinaison d'actions ordinaires et d'espèces.
Si, lors de la conversion, la société choisit de remettre des
actions ordinaires ("actions de conversion"), le nombre de
celles-ci est déterminé en divisant le montant nominal des OCs
ainsi converties par le prix de conversion (tel que défini
ci-dessous).
Le prix de conversion (le "prix de conversion")
est le prix moyen pondéré en fonction du volume ("VWAP") de
l'action de la société sur la période de cinq jours de bourse
consécutifs précédant immédiatement la réception de l'avis de
conversion ("période de tarification"), pendant laquelle le
détenteur des OCs ne peut pas vendre plus de 10% du volume des
transactions quotidiennes chaque jour de la période de
tarification.
À la date d'échéance, chaque OC en circulation sera
obligatoirement convertie en appliquant les mêmes calculs que
ci-dessus.
Les OC seront librement transférables et ne seront pas admises à
la négociation sur Euronext Growth Paris et ne seront donc pas
cotées.
Impact des nouvelles actions résultant de cette
opération
(en supposant que le prix de conversion sera toujours équivalent
au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 5 jours du 13
octobre 2020, soit 0,509 €)
Tableau : Potentiel de dilution des obligations
convertibles
Description
Prix par action payé
Nombre d'obligations
converties
Actions reçues
Valeur nominale convertie en
actions*.
Dilution
L'actionnaire commençant par 1
% détiendrait alors**
Première tranche
€ 0,509
1 300
2 554 027
€ 1 300 000
5,88%
0,94%
Chaque tranche intermédiaire (non
cumulable avec la première tranche pour ce calcul, il y a 30
tranches intermédiaires ultérieures)
€ 0,509
475
933 202
€ 475 000
2,23%
0,98%
Toutes les tranches de fabrication de
médicaments
€ 0,509
3 400
6 679 764
€ 3 400 000
14,04%
0,86%
Véhicule complet
€ 0,509
18 950
37 229 862
€ 18 950 000
47,65%
0,52%
* arrondi pour simplifier la présentation
des montants non utilisés en raison des fractions de parts
** les pourcentages indiqués ne prennent
en considération que l'effet dilutif de la ou des transactions
spécifiées dans la colonne Description de la même ligne ; ces
pourcentages ne sont pas cumulatifs avec les lignes ci-dessus.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20201014005809/fr/
NOXXON Pharma N.V. Aram Mangasarian, Ph.D., Président
Directeur Général Tél. +49 (0) 30 726 247 0
amangasarian@noxxon.com
NewCap Arthur Rouillé Tél. +33 (0) 1 44 71 00 15
arouille@newcap.fr