Regulatory News:
NOXXON Pharma N.V. (Euronext Growth Paris : ALNOX),
société biopharmaceutique développant principalement des
traitements contre le cancer ciblant le microenvironnement tumoral,
annonce aujourd'hui la conclusion d’un accord d'obligations
convertibles flexibles garantissant l'accès à un financement d'un
montant maximum de 14,2 M€ d'euros (montant brut avant escompte
d'émission et frais de transaction) avec Atlas Special
Opportunities, LLC (ASO). L'instrument de financement complet, s'il
est utilisé au total, permettrait à NOXXON de financer ses
activités jusqu'à début 2022, incluant la finalisation de l’essai
clinique dans le cancer du cerveau et la fabrication de médicaments
supplémentaires pour les essais à venir.
Dans le cadre de ce véhicule de financement, l'entreprise aura
la possibilité d'accéder à des fonds en vingt et une tranches et à
des tranches supplémentaires pour la fabrication de médicaments en
émettant des obligations convertibles à l'ASO, pouvant être tirées
à la discrétion de l'entreprise et sous réserve du respect de
certaines conditions. La première tranche, d'une valeur nominale de
1,3 M€ pourra être suivie de vingt autres tranches au maximum,
chacune d'une valeur nominale de 475 k€. Des tranches dédiées à la
fabrication de médicaments d'un montant nominal total de 3,4 M€
pourront être tirées pendant toute la durée de cet accord, sous
réserve que certaines étapes clés soient franchies dans le cadre de
l'essai clinique dans le cancer du cerveau : 1) lorsque le comité
de contrôle des données et de la sécurité aura validé le profil de
sécurité des patients recevant la plus faible dose (200 mg par
semaine) dans l'essai sur le cancer du cerveau NOX-A12 et permis
d'augmenter la dose ; 2) lorsqu’au moins trois patients auront été
recrutés dans la cohorte devant recevoir la dose moyenne (400 mg
par semaine), et 3) lorsque les données de l'IRM réalisée 4 mois
après le début du traitement seront disponibles pour tous les
patients atteints d'un cancer du cerveau dans le groupe auquel la
plus faible dose aura été administrée. NOXXON a d’ores et déjà
exercé son droit à la première tranche de financement à la
signature de l’accord. Les obligations convertibles restantes
pourront être émises par la Société au cours des 24 mois suivant la
signature de l'accord.
"Ce financement flexible, qui offre une sécurité financière
essentielle au développement stratégique de NOXXON jusqu'en 2022,
va nous permettre de concentrer nos efforts sur la finalisation de
notre essai clinique dans le cancer du cerveau et sur la
préparation de la prochaine phase d'étude clinique chez les
patients atteints d'un cancer du pancréas", commente Aram
Mangasarian, Directeur Général de NOXXON. "Nous sommes impatients
de démarrer cette collaboration aux côtés d’Atlas Special
Opportunities afin de garantir le meilleur résultat possible tant
pour les patients que pour le développement de NOXXON. Nous sommes
convaincus que le renforcement de notre position financière sera
bien accueilli par les actionnaires et investisseurs de long
terme".
Marsac Advisors était le conseil de NOXXON pour cette
opération.
Utilisation du produit de l’opération
Le produit de cette transaction sera utilisé comme fonds de
roulement général et pour le développement du portefeuille de
produits de la société. Le produit pourra également être utilisé
pour la fabrication des médicaments destinés à de futurs essais
cliniques.
Cadre juridique de la transaction
NOXXON est une société anonyme néerlandaise dont les actions
sont cotées sur Euronext Growth Paris, un système multilatéral de
négociation géré par Euronext Paris S.A., avec le symbole ALNOX et
le numéro international d'identification des valeurs mobilières
(ISIN) : NL0012044762. La Société dispose d’un capital social
autorisé de 479 502 €, divisé en 47 950 200 actions ordinaires
d'une valeur nominale de 0,01 € chacune. Immédiatement avant la
réalisation de l'opération, le capital social émis de la société
s'élevait à 19 014 408 actions, dont 35 000 actions ordinaires
détenues par la société en tant qu'actions propres.
Le 2 janvier 2019, l'Assemblée générale a autorisé le Conseil
d'administration de la Société, sous réserve de l'approbation du
Conseil de surveillance, à émettre des actions ordinaires dans le
capital de la société et à accorder des droits de souscription
d'actions ordinaires dans le capital de la société, à tout moment
pendant une période de 5 ans à compter de la date de cette
assemblée générale et donc jusqu'au 1er janvier 2024 inclus,
jusqu'au maximum disponible en vertu du capital social autorisé tel
qu'inclus dans les statuts de la société après que toutes les
modifications proposées lors de cette assemblée aient été mises en
œuvre et donc jusqu'à un capital autorisé de 479 502 € ou 1 M€
lorsque le capital social émis aura atteint 400 k€ (conformément à
la disposition transitoire prévue à l'article 37 des statuts de la
société). L'autorisation comprend la désignation du Conseil
d'administration pour limiter ou exclure les droits de préemption
en relation avec toute émission en vertu de la désignation.
En exécution de cette autorisation accordée par l'Assemblée
générale du 2 janvier 2019, le Conseil de surveillance de la
société a approuvé le 22 avril 2020 les opérations prévues selon
l'instrument de financement. Le 22 avril 2020, le Conseil
d'administration a approuvé le tirage de la première tranche d'un
montant de 1,3 M€.
Les actions à émettre lors de la conversion des obligations
convertibles doivent donner à l'ASO un accès immédiat ou futur au
capital social de la société, à l'exclusion du droit préférentiel
de souscription des actionnaires. Le placement privé de nouvelles
actions n'est pas soumis à l'obligation de publier un prospectus
approuvé par l'Autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM)
ou par l'Autorité française de régulation des marchés financiers
(AMF).
Caractéristiques, modalités et conditions du financement via
l'émission d'obligations convertibles
Les caractéristiques, modalités, conditions et le potentiel de
dilution du financement figurent dans l'annexe du présent
communiqué de presse.
À propos de NOXXON
Les produits oncologiques développés par NOXXON agissent sur le
microenvironnement tumoral et le cycle immunitaire anticancéreux
par la rupture de la barrière de protection tumorale et
l’inhibition de la réparation tumorale. En neutralisant des
chimiokines dans le microenvironnement tumoral, NOXXON associe son
approche à celle d’autres types de traitement afin d’affaiblir les
défenses tumorales contre le système immunitaire et d’augmenter
l’impact thérapeutique. Son programme phare, le NOX-A12, s’appuie
sur un long développement clinique et de nombreuses données de
sécurité. Les premiers résultats de l’essai clinique de phase I/II
sur l’association de NOX-A12 avec le Keytruda®, chez des patients
atteints d’un cancer métastatique colorectal ou du pancréas, ont
été publiés et de prochaines études dans ces indications sont en
cours de planification. En septembre 2019, la société a initié une
autre étude avec le NOX-A12 dans le cancer du cerveau en
association avec la radiothérapie, qui a obtenu le statut de
médicament orphelin aux États-Unis et en Europe pour le traitement
de certains cancers du cerveau. Le deuxième actif de la société en
développement clinique, le NOX-E36, agit sur le microenvironnement
tumoral en ciblant le système immunitaire inné. NOXXON prévoit
d’évaluer l’action de NOX-E36 chez les patients atteints d’un
cancer du pancréas, en monothérapie ainsi qu’en association. Plus
d’informations sont disponibles sur : www.noxxon.com.
Keytruda® est une marque déposée de Merck Sharp & Dohme
Corp.
https://twitter.com/noxxon_pharma
https://www.linkedin.com/company/noxxon-pharma-ag
Déclarations prospectives
Ce communiqué contient des déclarations prospectives ou des
termes se rapportant aux développements futurs ou futurs, ainsi que
les négations de telles formulations ou termes, ou une terminologie
similaire. Ces déclarations ne constituent pas des faits
historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des
estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci
reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs,
des intentions et des attentes concernant des résultats financiers,
des événements, des opérations, des services futurs, le
développement de produits et leur potentiel ou les performances
futures. La société ne prend aucun engagement de mettre à jour les
informations et déclarations prospectives, qui ne représente que
l'état des choses le jour de la publication.
ANNEXE : Caractéristiques principales,
modalités et conditions principales du financement par l'émission
d'obligations convertibles
Modalités et conditions de la transaction
L'accord entre la Société et l'ASO prévoit un financement de la
Société pouvant aller jusqu'à 14,2 M€ (moins une décote d'émission
de 7%) par l'émission envers ASO d'obligations convertibles («
OC ») d'une valeur nominale de 1 k€ chacune. Cet instrument
de financement permettra à l'entreprise, au cours des 24 prochains
mois, de tirer jusqu'à 25 tranches, dont une première tranche d'un
montant de 1,3 M€ (la « Première Tranche »), suivie de 20
tranches intermédiaires de 475 k€ chacune (les « Tranches
Intermédiaires » et de 4 tranches pour la fabrication de
médicaments d'un montant total de 3,4 M€ (les « Tranches de
Fabrication de Médicaments ») (chacune de ces tranches étant
soumise à une décote de 7 %), en émettant jusqu'à 14 200
obligations convertibles en actions ordinaires et/ou remboursées en
espèces si la Société le souhaite.
Les tranches peuvent être tirées sous réserve du respect de
certaines conditions, notamment l'expiration d'une période de
refroidissement de 30 jours pour les Tranches Intermédiaires et la
réalisation de certaines étapes dans l'essai clinique dans le
cancer du cerveau pour les tranches dédiées à la fabrication de
médicaments, ainsi qu'un délai de 45 jours pour les tranches 2 à 4
des Tranches de Fabrication de Médicaments.
La Société est tenue de payer des frais de transaction d'un
montant de 2 % des espèces effectivement reçues au titre de chaque
tranche. La Société peut toutefois choisir de payer les frais de
transaction en émettant d'autres obligations convertibles.
À la demande de conversion du détenteur des OC, la Société peut
choisir d'émettre des actions, des espèces ou une combinaison
d'actions et d'espèces.
La Société a la possibilité de racheter les OC avant leur date
d'échéance à 105 % de la valeur nominale des OC en circulation
devant être ainsi rachetées. Si un changement important de
propriété (c'est-à-dire l'acquisition de la propriété de plus de 50
% des actions émises et en circulation de la société, ou du
contrôle ou de la direction des votes sur ces actions) devait se
produire, ou si un certain effet négatif important ou un cas de
défaillance devait se produire, ASO a le droit de demander le
remboursement de toutes les OC en circulation.
Principales caractéristiques des obligations
Les obligations convertibles sont non garanties et ont un rang
égal à celui de toutes les autres obligations présentes ou futures
non subordonnées et non garanties (à l'exception de celles
bénéficiant d'une préférence conformément à la loi) de la société.
Les OC ne portent pas d'intérêt et ont une échéance de 24 mois à
compter de leur émission. La Société peut choisir de racheter les
obligations convertibles en circulation en espèces contre paiement
d'une prime de 5 % en plus de la valeur nominale des obligations
convertibles à racheter. Chaque OC donne à son titulaire un droit
de conversion (« Conversion ») lui permettant de recevoir,
au choix de la Société, des actions ordinaires, des espèces ou une
combinaison d'actions ordinaires et d'espèces.
Si, lors de la Conversion, la société choisit de remettre des
actions ordinaires (« Actions de Conversion »), le nombre de
celles-ci est déterminé en divisant le montant nominal des OC ainsi
converties par le Prix de Conversion (tel que défini
ci-dessous).
Le prix de conversion est déterminé par (a) la moyenne de trois
prix quotidiens moyens pondérés en fonction du volume de l'action
de la société (« VWAP ») choisis parmi les 10 jours de
bourse consécutifs précédant la réception de l'avis de conversion
(« Période de Tarification ») au cours desquels le
souscripteur n'a pas vendu plus de 20 % du volume quotidien sur le
marché ou (b) 100 % du VWAP sur la Période de Tarification, mais ne
peut être inférieur à la valeur nominale de l'action ordinaire de
la société (« Prix de Conversion »].
À la date d'échéance, chaque OC en circulation sera
obligatoirement convertie en appliquant les mêmes calculs que
ci-dessus.
Les OC seront librement transférables et ne seront pas admises à
la négociation sur Euronext Growth Paris et ne seront donc pas
cotées.
Impact des nouvelles actions résultant de cette
transaction
(en supposant que le Prix de Conversion sera toujours équivalent
au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours du 21
avril 2020, soit 0,777 €)
Table : Potentiel de dilution des obligations
convertibles
Description
Prix par
action payé
Nombre d'obligations
converties
Actions reçues
Valeur nominale
convertie en actions*
Dilution
L'actionnaire
commençant par 1
% détiendrait alors**
Première Tranche
€ 0,777
1 300
1 673 101
€ 1 299 999
9,09%
0,91%
Chaque Tranche Intermédiaire (non
cumulable avec la Première Tranche pour ce calcul, il y a 20
Tranches Intermédiaires ultérieures)
€ 0,777
475
611 325
€ 475 000
3,53%
0,96%
Toutes les Tranches de Fabrication de
Médicaments
€ 0,777
3 400
4 375 804
€ 3 400 000
20,73%
0,79%
Véhicule complet
€ 0,777
14 200
18 275 418
€ 14 200 000
52,21%
0,48%
* arrondi pour simplifier la présentation
des montants non utilisés en raison des fractions de parts
** les pourcentages indiqués ne prennent
en considération que l'effet dilutif de la ou des transactions
spécifiées dans la colonne Description de la même ligne ; ces
pourcentages ne sont pas cumulatifs avec les lignes ci-dessus.
Consultez la
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NOXXON Pharma N.V. Aram Mangasarian, Ph.D., Président
Directeur Général Tél. +49 (0) 30 726 247 0
amangasarian@noxxon.com
NewCap Arthur Rouillé Tél. +33 (0) 1 44 71 00 15
arouille@newcap.fr