Ce communiqué ne constitue pas une offre
d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux
États-Unis ou dans tout autre pays.
Regulatory News:
Groupe aufeminin (Paris:FEM) :
OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN
RETRAIT OBLIGATOIREVISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
aufeminin
Initiée par
Télévision Française 1
TF1
Présentée par
ROTHSCHILDMARTIN MAUREL
Conseillée par
EVERCORE and ROTHSCHILD & CIE
Communiqué du 18 octobre 2018 relatif à la
mise à disposition de la note d’information conjointe établie par
les sociétés Télévision Française 1 S.A. et aufeminin S.A. et des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de la société aufeminin S.A.
PRIX DE
L’OFFRE : 39,47 euros par action aufeminin
S.A.
DURÉE DE
L’OFFRE : 10 jours de négociation
Le calendrier de l’offre sera fixé par
l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») conformément à son
règlement général
AMF - AUTORITÉ DES MARCHÉS
FINANCIERS
Le présent communiqué a été établi et est diffusé en application
des dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de
l’AMF. En application de l’article L. 621-8 du code monétaire et
financier et de l’article 231-23 de son règlement général, l’AMF a,
en application de la décision de conformité de l’offre publique de
retrait suivie d’un retrait obligatoire du 16 octobre 2018, apposé
le visa n°18-483 en date du 16 octobre 2018 sur la note
d’information conjointe déposée le 16 octobre 2018. La note
d’information a été établie par la société Télévision Française 1
conjointement avec la société aufeminin et engage la responsabilité
de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de
l’article L. 621-8-1 I du code monétaire et financier, a été
attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et
compréhensible et si les informations qu’il contient sont
cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de
l’opération, ni authentification des éléments comptables et
financiers présentés.
AVIS
IMPORTANT
À l’issue de l’offre publique de retrait
faisant l’objet de la note d’information conjointe, la procédure de
retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II. du code
monétaire et financier sera mise en œuvre et les actions aufeminin
qui n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait seront
transférées à TF1, moyennant une indemnisation égale au Prix de
l’Offre.
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et
d’aufeminin ont été déposées auprès de l’AMF le 17 octobre 2018 et
mises à la disposition du public le 18 octobre 2018.
Des exemplaires de la note d’information conjointe sont
disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de TF1 (www.groupe-tf1.fr) et
d’aufeminin (http://corporate.aufeminin.com) et peuvent être
obtenus sans frais sur simple demande auprès de Rothschild Martin
Maurel (29, avenue de Messine, 75008 Paris).
Le document présentant les autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur est disponible sur les sites Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de TF1 (www.groupe-tf1.fr) et peut être
obtenu sans frais sur simple demande auprès de :
Télévision Française 11, Quai du
Point du Jour92656 Boulogne Billancourt Cedex
Rothschild Martin Maurel29 avenue
de Messine75008 Paris
Le document présentant les autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
la Société est disponible sur les sites Internet d’aufeminin
(http://corporate.aufeminin.com) et de l’AMF (www.amf-france.org)
et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès
de :
aufeminin8-10, rue Saint-Fiacre et
33-35, rue du Sentier75002 Paris
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
1.1. Introduction
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général
de l’AMF, Télévision Française 1 S.A., société anonyme de droit
français ayant un capital social de 41.979.068 euros, dont le siège
social est sis au 1, Quai du Point du Jour, 92656 Boulogne
Billancourt Cedex, France et immatriculée sous le numéro
326 300 159 RCS Nanterre (« TF1 » ou
l’« Initiateur »), s’est irrévocablement engagée
auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires d’aufeminin S.A., société
anonyme de droit français ayant un capital social de 1.932.977
euros, dont le siège social est sis au 8-10, rue Saint Fiacre,
75002 Paris, France, immatriculée sous le numéro 423 780 113
RCS Paris (« aufeminin » ou la
« Société ») et dont les actions sont admises aux
négociations sur Euronext Paris - Compartiment B (ISIN FR0004042083
; code mnémonique : FEM) d’acquérir la totalité de leurs
actions aufeminin dans le cadre d’une offre publique de retrait
(l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera
immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le
« Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique
de Retrait, l’« Offre »), au prix unitaire de
39,47 euros (le « Prix de l’Offre »).
L’Initiateur n’agit pas de concert avec un tiers ou un
actionnaire de la Société.
L’Offre est présentée par Rothschild Martin Maurel, qui garantit
la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à
l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. Rothschild
Martin Maurel est habilitée à fournir des services de prise ferme
en France.
À la date du présent communiqué, TF1 détient 9.206.457 actions
et droits de vote de la Société, représentant 95,26% du capital et
95,22% des droits de vote de la Société.
L’Offre vise :
- la totalité des actions non détenues
directement ou indirectement par TF1 à la date des présentes, soit,
à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 458.428
actions ;
- les actions nouvelles de la Société
susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de
l’acquisition définitive des actions gratuites de la Société dont
la période d’acquisition ne sera pas expirée à la date de la
clôture de l’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un
nombre maximum de 78.000 actions (les « Actions Gratuites
en Période d’Acquisition »), soit à la connaissance de
l’Initiateur un nombre total maximum de 536.428 actions.
Il est toutefois précisé que, à la connaissance de l’Initiateur,
sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les
dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que
le décès ou l’invalidité du bénéficiaire), les 78.000 Actions
Gratuites en Période d’Acquisition ne pourront pas être apportées à
l’Offre.
Dans la mesure où les réglementations applicables le permettent,
les Actions Gratuites en Période d’Acquisition bénéficieront du
mécanisme de liquidité décrit à la Section 2.3.2 “Accords de
liquidité” du présent communiqué.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions aufeminin non
détenues par TF1 seront transférées à TF1 moyennant une
indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 39,47 euros par
action.
1.2. Contexte et motifs de l’opération
1.2.1. Contexte de l’opération
Acquisition de la participation d’ASIH dans la
Société
Le 27 avril 2018, TF1 a acquis auprès d’Axel Springer
International Holding GMBH (« ASIH ») 7.385.493
actions aufeminin (le « Bloc »), conformément aux
termes d’un contrat d’acquisition d’actions conclu le 17 janvier
2018 entre TF1 et ASIH (le « Contrat »).
À la suite de l’acquisition du Bloc par TF1, TF1 a déclaré, par
courrier en date du 27 avril 2018 complété par un courrier en date
du 2 mai 2018 adressé à l’AMF et à la Société, avoir franchi à la
hausse, le 27 avril 20181, tous les seuils légaux compris entre 5%
et 662/3% du capital et des droits de vote de la Société, et a
déclaré ses intentions concernant la Société. Ces déclarations ont
donné lieu à un avis publié par l’AMF le 2 mai 2018 sous le numéro
218C0816.
Offre publique d’achat simplifiée
En application des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement
général de l’AMF, TF1 a déposé le 22 mai 2018 auprès de l’AMF une
offre publique d’achat simplifiée portant sur les actions aufeminin
non détenues directement ou indirectement par TF1 à l’issue de
l’acquisition du Bloc, qui a été ouverte du 14 juin au 4 juillet
2018 inclus (l’ « OPAS »).
En outre, conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV
du règlement général de l’AMF, TF1 a acquis, entre le 28 mai 2018
et le 8 juin 2018, 109.577 actions aufeminin (étant précisé que
chacune des actions aufeminin ainsi acquise l’a été au prix de
l’OPAS, soit 39,47 euros), tel que suit :
Date d’acquisition Nombre d’actions aufeminin
acquises 28 mai 2018 80.700 (acquisition hors marché) 5
juin 2018 733 (acquisition sur le marché) 6 juin 2018
955 (acquisition sur le marché) 7 juin 2018 27.129
(acquisition sur le marché) 8 juin 2018 60 (acquisition sur
le marché)
TOTAL 109.577
Par ailleurs, le 24 mai 2018, TF1 a conclu avec les titulaires
d’actions de la Société existantes attribuées gratuitement, et dont
la période de conservation n’allait pas expirer à la date de
clôture de l’OPAS (les « Actions Gratuites en Période de
Conservation ») des accords de liquidité en vertu desquels
TF1 était bénéficiaire d’une promesse de vente lui permettant
d’acquérir à terme lesdites Actions Gratuites en Période de
Conservation. En conséquence, TF1 détenait 63.000 actions aufeminin
au titre de l’assimilation prévue à l’article L.233-9, I, 4° du
code de commerce.
À l’issue de l’OPAS, pendant laquelle TF1 a acquis 1.457.345
actions aufeminin, TF1 détenait 9.015.415 actions aufeminin
représentant autant de droits de vote, soit 93,28% du capital et au
moins 93,25% des droits de vote, selon la répartition
suivante :
Actions détenues par TF1 de manière effective 8.952.415
Actions détenues par TF1 au titre de
l’assimilation prévue àl’article L.233-9, I, 4° du code de
commerce
63.000
TOTAL 9.015.415
Le résultat de l’OPAS a donné lieu à un avis publié par l’AMF le
5 juillet 2018 sous le numéro 218C1203.
Dans le cadre de l’OPAS, TF1 a déclaré, par courrier en date du
5 juillet 2018 adressé à l’AMF et à la Société, avoir franchi à la
hausse, le 3 juillet 2018, les seuils de 90% du capital et des
droits de vote de la Société. Cette déclaration a donné lieu à un
avis publié par l’AMF le 6 juillet 2018 sous le numéro
218C1219.
Acquisition d’actions aufeminin sur le marché et
franchissement à la hausse des seuils de 95% du capital et des
droits de vote de la Société
Depuis la date de clôture de l’OPAS, TF1 a acquis 191.042
actions aufeminin (étant précisé que chacune des actions aufeminin
ainsi acquise l’a été au prix de l’OPAS, soit 39,47 euros et
qu’aucun complément de prix, de quelque nature que ce soit, n’a été
prévu au bénéfice des cédants), tel que suit :
Date d’acquisition Nombre d’actions aufeminin
acquises 25 juillet 2018 150.140 (acquisition sur le
marché) 3 août 2018 2.500 (acquisition sur le marché) 7
septembre 2018 38.402 (acquisition sur le marché)
TOTAL 191.042
À l’issue de l’acquisition en date du 7 septembre 2018, TF1 a
déclaré, par courrier en date du 7 septembre 2018 adressé à l’AMF
et à la Société, avoir franchi à la hausse les seuils de 95% du
capital et des droits de vote de la Société. Cette déclaration a
donné lieu à un avis publié par l’AMF le 10 septembre 2018 sous le
numéro 218C1530.
En outre, à la suite de l’exercice des promesses d’achat
consenties par l’Initiateur aux titulaires d’Actions Gratuites en
Période de Conservation aux termes des accords de liquidité (cf.
Section 2.3.2 “Accords de liquidité”), TF1 a acquis de manière
effective (i) les 62.000 actions aufeminin dont la période de
conservation expirait le 1er août 2018 et (ii) les 1.000 actions
aufeminin dont la période de conservation expirait le 7 septembre
2018. TF1 ne détient donc plus aucune action aufeminin par
assimilation.
À la date du présent communiqué, l’Initiateur détient 9.206.457
actions aufeminin représentant 95,26% du capital et 95,22% des
droits de vote de la Société.
1.2.2. Répartition du capital et des droits de vote de
la Société
Le capital social de la Société s’élève, à la connaissance de
l’Initiateur et sur la base de l’information publique, à 1.932.977
euros divisés en 9.664.885 actions ordinaires de 0,20 euro de
valeur nominale chacune.
Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l’Initiateur
et sur la base de l’information publique disponible, la répartition
du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent
communiqué :
Actionnaires
Nombred’actions
% du capital
Nombre dedroits de vote
% des droits devote*
TF1 9.206.457 95,26 9.206.457
95,22
Autres actions aunominatif
22.960 0,24 26.301 0,27 Auto-détention
- - - - Public 435.468
4,50 435.468 4,51
Total 9.664.885
100 9.668.226 100
*Conformément à l’article 231-1 du règlement général de l’AMF,
le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes
les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce
comprises les actions dépourvues de droits de vote.
1.2.3. Titres et droits donnant accès au capital de la
Société
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe, à l’exception
des Actions Gratuites en Période d’Acquisition, aucun autre titre
de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant
donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux
droits de vote de la Société.
1.2.4. Motifs de l’Offre
Détenant plus de 95% du capital et des droits de vote
d’aufeminin, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF, conformément
aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, le présent projet d’Offre Publique de
Retrait qui sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire
visant la totalité des actions aufeminin non détenues par TF1.
L’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir 100% les actions
aufeminin et de sortir les actions de la Société de la cote.
Les actionnaires minoritaires d’aufeminin obtiendront une
liquidité immédiate et intégrale de leurs actions aufeminin.
L’Initiateur a mandaté Rothschild Martin Maurel, qui a procédé à
une évaluation des actions aufeminin figurant en Section 4
“ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE” de la note
d’information conjointe.
En application des dispositions de l’article 261-1, I et II du
règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la
Société, lors de sa réunion du 7 septembre 2018, a désigné le
cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot, en qualité
d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») chargé
d’apprécier les conditions financières de l’Offre. Le rapport de
l’Expert Indépendant (qui constitue une attestation complémentaire
à celle délivrée lors de l’OPAS), qui conclut au caractère
équitable du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l’Offre
Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire, est intégralement
reproduit à la Section 5 “RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT” de
la note d'information conjointe.
1.3. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à
venir
Les Sections 1.3.1 à 1.3.6 ci-après indiquent les intentions de
l'Initiateur pour les douze prochains mois.
1.3.1. Stratégie, politique industrielle, commerciale
et financière
En associant l’équipe dirigeante et l'ensemble des salariés de
la Société, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les
principales orientations stratégiques mises en œuvre par le conseil
d’administration et l’équipe dirigeante actuelle de la Société,
tout en l’accompagnant afin de conserver et renforcer sa position
auprès de ses principaux clients.
D’une manière générale, l’Initiateur considère que l’Offre
favorisera le développement de la Société et n’aura pas d’incidence
négative sur la politique industrielle, commerciale et financière
de la Société.
L’Initiateur se réserve la faculté de mettre en place, dans le
respect de l’intérêt social de la Société, des accords usuels dans
le cadre d’un groupe (par exemple, des accords de gestion de
trésorerie).
1.3.2. Intentions de l’Initiateur en matière
d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité
et de développement des activités de la Société et n’aura pas
d’impact négatif sur sa politique en matière d’emploi, les salariés
de la Société continuant à bénéficier de leur précédent statut.
1.3.3. Politique de distribution de dividendes
La politique de distribution de dividendes de la Société
continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction
des capacités distributives, de la situation financière et des
besoins financiers de la Société et de ses filiales.
1.3.4. Synergies
L’Initiateur et la Société n’anticipent pas d’autres synergies
significatives de coûts ni de résultats dont la matérialisation
serait identifiable ou chiffrable à la date du présent communiqué,
autres que celles décrites dans la note d’information relative à
l’OPAS (visée par l’AMF le 12 juin 2018 sous le n°18-240).
1.3.5. Gouvernance – Composition du conseil
d’administration
À la date du présent communiqué, le conseil d’administration de
la Société est composé comme suit :
- Monsieur Olivier Abecassis,
Président-Directeur-Général ;
- Madame Marie Pic-Pâris Allavena,
administratrice indépendante ;
- Madame Karen Heumann, administratrice
indépendante ;
- Monsieur Gilles Pélisson ;
- Madame Christine Bellin ; et
- Monsieur Philippe Denery.
1.3.6. Intentions en matière de fusion et
d’intégration
Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre TF1 et
aufeminin à l’issue de l’Offre.
1.3.7. Avantages pour la Société, l’Initiateur et
leurs actionnaires
Intérêt de l'opération pour la Société et ses
actionnaires
L'Initiateur propose aux actionnaires d’aufeminin qui
apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate pour la
totalité de leur participation au même prix que celui offert dans
le cadre de l’OPAS, à savoir 39,47 euros par action. Cette
opération permettra aux actionnaires choisissant d’apporter leurs
actions aufeminin à l’Offre de bénéficier d’une liquidité pour
leurs actions à un prix présentant une prime de 0,2% par rapport au
cours moyen de l’action pondéré sur les 6 mois qui précèdent cette
date.
Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre est
présentée à la Section 3 “SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU
PRIX DE L’OFFRE” du présent communiqué.
Intérêt de l'opération pour l’Initiateur et ses
actionnaires
L'Initiateur considère que la radiation des actions aufeminin du
marché Euronext permettra à la Société, filiale à plus de 95% de
TF1, de se libérer des obligations réglementaires et
administratives liées à l’admission aux négociations des actions
aufeminin sur le marché Euronext et dès lors, de réduire les coûts
qui y sont associés, ce qui bénéficiera de manière indirecte aux
actionnaires de l’Initiateur.
1.4. Accords pouvant avoir un effet significatif sur
l'appréciation de l'Offre ou son issue
Hormis ce qui a déjà été décrit dans la Section 1 “PRÉSENTATION
DE L’OFFRE” et dans la Section 2.3.2 “Accords de liquidité”
ci-dessous, l’Initiateur n’a pas connaissance d’un quelconque
accord et n’est pas partie à un quelconque accord en lien avec
l’Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact
significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, autres que
ceux auquel il est fait référence ci-dessous.
2. CONDITIONS DE L’OFFRE
2.1. Termes de l’Offre
En application des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement
général de l’AMF, Rothschild Martin Maurel, agissant en qualité de
banque présentatrice pour le compte de l’Initiateur, a déposé
auprès de l’AMF le 3 octobre 2018 le projet d’Offre sous la forme
d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire
visant les actions aufeminin non détenues par TF1. Un avis de dépôt
relatif à l’Offre a été publié par l’AMF sur son site Internet
(www.amf-france.org) le 3 octobre 2018 sous le numéro 218C1618.
Rothschild Martin Maurel garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du
règlement général de l’AMF. Rothschild Martin Maurel est habilitée
à fournir des services de prise ferme en France.
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des
actionnaires d’aufeminin les actions de la Société qui seront
apportées à l’Offre Publique de Retrait, au prix de 39,47 euros par
action, pendant une période de 10 jours de négociation.
Les actions aufeminin visées par l’Offre Publique de Retrait qui
n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront
transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire, à
l’issue de l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation
de 39,47 euros par action aufeminin.
Par décision de conformité en date du 16 octobre 2018, l'AMF a
déclaré l'Offre conforme après s'être assurée de la conformité de
l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui
sont applicables et a apposé le visa n°18-483 en date du 16 octobre
2018 sur la note d'information. L'AMF a publié la déclaration de
conformité sur son site Internet (www.amf-france.org).
Les modalités de l’Offre ainsi que la procédure d’apport à
l’Offre sont détaillées dans la section 2 de la note d’information
conjointe, déposée auprès de l’AMF le 16 octobre 2018.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait,
l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et
Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et
précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation ainsi
que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, en ce
compris sa date de prise d’effet.
2.2. Nombre et nature des Titres visés par
l’Offre
L'Offre porte sur l'ensemble des valeurs mobilières donnant
accès au capital et des droits de vote de la Société, à savoir (i)
les 458.428 actions émises à la date du présent communiqué (à
l’exception des 9.206.457 actions aufeminin détenues par TF1) et
(ii) les actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises
à raison de l’acquisition définitive d’Actions Gratuites en Période
d’Acquisition avant la clôture de l’Offre, soit à la connaissance
de l’Initiateur un nombre maximum de 78.000 actions.
En conséquence, l’Offre porte sur un maximum de 536.428 actions
de la Société.
À l’exception des Actions Gratuites en Période d’Acquisition, et
à la date du présent communiqué, il n’existe, à la connaissance de
l’Initiateur, aucun autre titre de capital ni aucun autre
instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou
à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.
2.3. Situation des titulaires d’Actions Gratuites en
Période d’Acquisition et accords de liquidité
2.3.1. Situation des titulaires d’Actions Gratuites en
Période d’Acquisition
À la connaissance de l’Initiateur :
- il existait le 30 septembre 2018, un
nombre total de 78.000 Actions Gratuites en Période
d’Acquisition ;
- il n’existait le 30 septembre 2018,
aucune action de la Société attribuée gratuitement et encore en
cours de période de conservation.
Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par
les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels
que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire), les Actions
Gratuites en Période d’Acquisition sont indisponibles et ne
pourront pas être apportées à l’Offre.
Dans le cadre de l’OPAS, il a été conclu entre les bénéficiaires
des Actions Gratuites en Période d’Acquisition et l’Initiateur des
accords de liquidité dans les conditions prévues à la Section 2.3.2
“Accords de liquidité” du présent communiqué. Il est précisé que
ces accords de liquidité ne contiennent aucune clause de complément
de prix au bénéfice des bénéficiaires d’Actions Gratuites en
Période d’Acquisition.
Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques
des plans d’actions gratuites en vigueur au sein de la Société le
30 septembre 2018 :
Référence du Plan Plan T1-17 Plan
T2-17 Date d’assemblée 28/06/2016
28/06/2016
Date d’attribution 09/06/2017
13/12/2017
Date d’acquisition 31/12/2018
31/03/2020
Date de disponibilité 08/06/2019
31/03/2020(absence de périodede
conservation)
Total des actions gratuites en
périoded’acquisition
30.000
48.0002
Total des actions gratuites en période
deconservation
0 -
2.3.2. Accords de liquidité
En considération de l’impossibilité (sous réserve des cas de
levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives
ou réglementaires applicables) pour les bénéficiaires d’apporter à
l’OPAS les Actions Gratuites en Période d’Acquisition, il a été
conclu le 24 mai 2018, dans le cadre de l’OPAS, des contrats de
liquidité portant sur les Actions Gratuites en Période
d’Acquisition et sur les Actions Gratuites en Période de
Conservation non disponibles à la clôture de l'OPAS entre les
titulaires des Actions Gratuites en Période d’Acquisition, les
titulaires des Actions Gratuites en Période de Conservation et
l'Initiateur.
Ces contrats de liquidité comportent une promesse d'achat
consentie par l'Initiateur au bénéfice des titulaires d'Actions
Gratuites en Période d’Acquisition et des titulaires d’Actions
Gratuites en Période de Conservation concernés, exerçable à compter
de la date à laquelle la période d'indisponibilité aura expiré,
suivie d'une promesse de vente consentie par les titulaires
d'Actions Gratuites en Période d’Acquisition et les titulaires
d’Actions Gratuites en Période de Conservation concernés au
bénéfice de l'Initiateur, exerçable à compter de la fin de la
période d'exercice de la promesse d'achat.
Le prix d'exercice par action des promesses est calculé sur la
base d’une formule aboutissant à la date du présent document au
Prix de l'Offre et ne pouvant en toute hypothèse aboutir à un prix
supérieur au Prix de l’Offre.
Il est précisé que tous les titulaires d’Actions Gratuites en
Période de Conservation ont exercé la promesse d’achat dont ils
bénéficiaient et qu’il n’y a donc plus à la date du présent
document d’Actions Gratuites en Période de Conservation en
circulation.
2.4. Retrait Obligatoire et radiation d’Euronext
Paris
Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du
règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de
Retrait, les actions aufeminin qui n’auront pas été présentées à
l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur (quel
que soit le pays de résidence du porteur desdites actions)
moyennant une indemnisation de 39,47 euros par action
aufeminin.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié
par l'Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du
siège social de la Société en application de l’article 237-3 du
règlement général de l’AMF.
Le montant de l'indemnisation sera versé à l’issue de l'Offre
Publique de Retrait sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès
de Rothschild Martin Maurel, centralisateur des opérations
d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés,
Rothschild Martin Maurel, sur présentation des attestations de
solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements
dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à
charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des
actions aufeminin de l'indemnité leur revenant.
Conformément à l'article 237-6 du règlement général de l’AMF,
les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions
aufeminin dont les ayants droit sont restés inconnus seront
conservés par Rothschild Martin Maurel pendant une durée de dix ans
à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse
des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds
seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la
prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
2.5. Droit applicable
L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit
français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le
fondement, se rattachant à l’Offre, sera porté devant les tribunaux
compétents.
2.6. Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait,
l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et
Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et
précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation ainsi
que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, en ce
compris sa date de prise d’effet.
2.7. Financement et frais de l’Offre
2.7.1. Frais liés à l’Offre
Les frais engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre
(incluant en particulier les frais liés aux conseils financiers,
juridiques et comptables, prestataires de services et de tout autre
expert ou consultant ainsi que les coûts de publicité et de
communication) sont estimés à 50.000 euros environ (hors
taxes).
2.7.2. Modalités de financement de l’Offre
Dans l’hypothèse où la totalité des actions aufeminin pouvant
être apportées à l’Offre et non détenues par l’Initiateur à la date
du présent communiqué seraient apportées à l’Offre, le montant
total devant être payé par l’Initiateur s’élèverait à un montant
maximum de 21.172.813,16 euros.
Le financement des sommes dues par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre sera réalisé au moyen de la trésorerie et des autres
disponibilités de l’Initiateur.
2.8. Restrictions concernant l’Offre à
l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Le présent communiqué n’est pas destiné à être distribué dans
des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas
été soumise au contrôle ou à l’autorisation d’une quelconque
autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera
effectuée en ce sens.
Les actionnaires d’aufeminin en dehors de France ne peuvent
participer à l’Offre, à moins que la loi et la réglementation qui
leur sont applicables ne le leur permettent sans qu’aucune autre
formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.
En effet, la participation à l’Offre et la distribution du présent
communiqué peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de
France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de
telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas
susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au
sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes
en possession du présent communiqué doivent se conformer aux
restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces
restrictions peut constituer une violation des lois et règlements
applicables aux places de marché des pays en question.
L’Initiateur rejette toute responsabilité en cas de la violation
par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.
Le présent communiqué ainsi que tous les autres documents
relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une
sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein
duquel l’Offre serait illégale. L’Offre n’a fait l’objet d’aucune
formalité, enregistrement ou visa en dehors de France.
Le présent communiqué ne constitue pas une extension de l’Offre
aux États-Unis et l’Offre n’est pas proposée, directement ou
indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux
États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen
de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative
la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique)
aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de
valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du présent
communiqué, aucun autre document lié au présent communiqué ni aucun
document relatif à l’Offre ne peut être envoyé par la poste,
communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre
personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun
actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l’Offre,
s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’a pas reçu aux
États-Unis une copie du présent communiqué, ou de quelque autre
document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents
vers les États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou
indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication
ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une
bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l’Offre, (iii) qu’il
n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de
l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (iv)
qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte
d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions
depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le
droit d’accepter d’ordre de transfert d’actions qui ne
respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une
autorisation ou d’un ordre contraire de la part de l’Initiateur, ou
fait en son nom, et laissé à sa discrétion). En ce qui concerne
l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis
correspondent aux États-Unis d’Amérique, ses territoires et
possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.
3. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX
DE L’OFFRE
Le prix d’Offre fait ressortir des primes par rapport aux prix
induits avec l’ensemble des méthodologies retenues et détaillées
ci-dessus. Ces primes sont indiquées dans le tableau
ci-dessous :
4. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT
Le cabinet Ledouble représenté par Madame Agnès Piniot, a été
désigné par le conseil d’administration de la Société en qualité
d’Expert Indépendant en application des dispositions de l’article
261-1 I, notamment 1° et II du règlement général de l’AMF, avec
pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières
de l’Offre.
Les conclusions de l’Expert Indépendant sont les
suivantes :
« À l’issue de nos travaux de valorisation de
l’Action :
- nous sommes d’avis que le Prix d’Offre
de 39,47 € est équitable d’un point de vue financier pour les
actionnaires d’Aufeminin apportant leurs titres à l’offre publique
de retrait suivie d’un retrait obligatoire ;
- nous n’avons pas relevé dans les
Accords Connexes de disposition susceptible de porter préjudice aux
intérêts des actionnaires d’Aufeminin apportant leurs titres à
l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire. »
5. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
D’AUFEMININ
5.1. Rappel des décisions préalables du conseil
d’administration relatives à l’Offre
Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu’à
la recommandation AMF n°2006-15, le conseil d’administration de la
Société, lors de sa réunion du 7 septembre 2018, a mis en place un
comité ad hoc chargé de superviser la mission de l’Expert
Indépendant, et composé exclusivement des deux administratrices
indépendantes (au sens du code de gouvernement d’entreprise
AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère) de la Société :
Mesdames Marie Pic-Pâris Allavena et Karen Heumann.
En outre, lors de cette même réunion du 7 septembre 2018, le
conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet
Ledouble représenté par Madame Agnès Piniot (déjà mandatée lors de
l’OPAS), en qualité d’Expert Indépendant en application des
dispositions de l’article 261-1 I, notamment 1° et II du règlement
général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les
conditions financières de l’Offre.
Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs
reprises avec l’Expert Indépendant, et suivre la réalisation de ses
travaux.
5.2. Avis motivé du conseil d’administration
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement
général de l’AMF, les membres du conseil d’administration se sont
réunis le 3 octobre 2018, sur convocation faite conformément aux
statuts et au règlement intérieur du conseil d’administration de la
Société, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre leur avis
motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la
Société. Tous les membres du conseil d’administration de la Société
étaient présents ou représentés.
Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l’avis
motivé du conseil d’administration, est reproduit ci-dessous :
« Le conseil d’administration de la société Aufeminin
(« Aufeminin » ou la « Société »)
s’est réuni ce jour à l’effet, conformément aux dispositions de
l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur
l’intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses
salariés le projet d’offre publique de retrait qui sera
immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire
(l’« Offre ») initié par la société Télévision
Française 1, société anonyme au capital de 41.979.068 euros dont le
siège social est situé 1, quai du Point du jour, 92100
Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Nanterre sous le numéro 326 300 159 et dont
les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé
Euronext Paris – Compartiment A sous le code ISIN FR0000054900 et
le mnémonique TF1 (« TF1 » ou
l’« Initiateur »), visant la totalité des actions
Aufeminin non détenues par l’Initiateur lors du dépôt de son projet
d’offre à un prix de 39,47 euros par action.
Le Président rappelle que le projet d’Offre fait suite à
l’acquisition hors marché, le 7 septembre 2018, par TF1 d’actions
Aufeminin, à l’issue de laquelle TF1 a déclaré à la Société et à
l’AMF avoir franchi à la hausse les seuils de 95% du capital et des
droits de vote de la Société (TF1 détenant 9 206 457
actions Aufeminin représentant 95,26% du capital et 95,22% des
droits de vote de la Société). Il rappelle également qu’en
conséquence de l’acquisition hors marché auprès de Axel Springer
International Holding GmbH de 7 385 493 actions
représentant 78,07% du capital et 77,94% des droits de vote de la
Société à un prix de 39,47 euros par action, dont la
réalisation est intervenue le 27 avril 2018, TF1 a déposé une offre
publique d’achat simplifiée sur le solde du capital de la Société,
dont la clôture est intervenue le 4 juillet 2018, et à l’issue de
laquelle TF1 détenait 9 015 415 actions représentant
93,28% du capital et 93,25% des droits de vote de la Société
(l’« OPAS »).
Le Président rappelle également, que, conformément aux meilleurs
pratiques de gouvernance ainsi qu’à la recommandation AMF
n°2006-15, lors de sa réunion du 7 septembre 2018, le conseil
d’administration a mis en place un comité ad hoc chargé de
superviser la mission de l’expert indépendant, et composé des deux
membres indépendants du conseil – à savoir Mesdames Marie Pic-Pâris
Allavena et Karen Heumann (les « Administratrices
Indépendantes »). Et que, lors de cette même réunion du
7 septembre 2018, le conseil d’administration de la
Société a désigné le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès
Piniot, en qualité d’expert indépendant en application des
dispositions de l’article 261-1 I, notamment 1° et II du règlement
général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les
conditions financières de l’Offre, étant précisé que le cabinet
Ledouble était intervenu en application des dispositions susvisées
dans le cadre de l’OPAS.
Le Président indique que les Administratrices Indépendantes ont
pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant, et
suivre la réalisation de ses travaux. Les Administratrices
Indépendantes ont été assistées dans cette tâche par le cabinet
Viguié Schmidt & Associés A.A.R.P.I., conseil juridique de la
Société.
Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du conseil
d’administration ont pu prendre connaissance des documents
suivants :
- le projet de note d’information
conjointe de l’Initiateur et de la Société devant être déposé
auprès de l’AMF ce jour, présentant, notamment, le contexte et les
motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les
caractéristiques de l’Offre ainsi que les éléments d’appréciation
du prix de l’Offre établis par l’établissement présentateur,
Rothschild Martin Maurel ; et
- l’attestation de l’expert indépendant,
qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires
minoritaires de la Société, du prix offert de 39,47 euros par
action de la Société, y compris dans le cadre de la mise en œuvre
d’un retrait obligatoire.
Les membres du conseil d’administration autres que les
Administratrices Indépendantes indiquent que compte tenu du conflit
d’intérêt potentiel dans lequel ils se trouvent, ils ne
s’exprimeront pas et laisseront les Administratrices Indépendantes
débattre sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de
celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Le Président rappelle les termes de l’Offre, tels que décrits
dans le projet de note d’information conjointe. Il ajoute que
l’Offre constitue le terme du processus de prise de contrôle de la
Société par TF1.
Le Président invite alors l’expert indépendant, le cabinet
Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot, à présenter les
conclusions de ses travaux au conseil d’administration.
L’expert indépendant présente alors une synthèse de ses travaux
et rappelle les conclusions de son rapport :
- il a été confirmé l’absence de fait
nouveau depuis l’OPAS susceptible de remettre en cause les
conclusions du rapport établi sur les conditions financières de
cette dernière ;
- le prix offert de 39,47 euros par
action extériorise une prime sur l’ensemble des critères
d’évaluation ;
- l’Offre ouvre aux actionnaires de la
Société qui n’ont pas apporté leurs titres à l’OPAS une nouvelle
fenêtre de liquidité immédiate, ainsi qu’un niveau de prime sur le
cours de bourse supérieur à celui observé historiquement en moyenne
sur des offres publiques au cours de l’année 2017 portant sur la
majorité du capital ; le prix offert dans le cadre de l’Offre
s’avère en tout état de cause supérieur aux cours de bourse
constatés depuis l’introduction en bourse de la Société jusqu’à
l’annonce du rapprochement avec TF1, toutes périodes d’observation
confondues ;
- la valorisation intrinsèque par
l’actualisation des flux prévisionnels de trésorerie (Discounted
Cash Flows), qui borne par le haut les fourchettes de valorisation
de l’action, est construite à partir du plan à moyen terme du
groupe Aufeminin, que nous considérons comme volontariste ;
nous ne l’avons toutefois pas affecté d’un risque de réalisation
afin d’afficher, dans le contexte de l’Offre, qui sera suivie par
une procédure de retrait obligatoire, une valeur maximale de
l’action ; pour autant, le prix offert de 39,47 euros par
action extériorise également une prime sur cette
valorisation ;
- à l'issue de nos travaux de
valorisation de l’action Aufeminin, nous sommes d’avis que le prix
offert de 39,47 euros par action est équitable d’un point de vue
financier pour les actionnaires d’Aufeminin apportant leurs titres
à l’offre publique de retrait. Cette conclusion s’applique
également à la procédure de retrait obligatoire qui sera mise en
œuvre à l’issue de l’Offre.
Les Administratrices Indépendantes présentent au conseil
d’administration les conclusions de leurs travaux de revue du
projet d’Offre :
- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour
les actionnaires minoritaires, au plan financier, elles notent
que :
- l’Offre représente une nouvelle
opportunité de liquidité immédiate pour l’ensemble des actionnaires
n’ayant pas apporté leurs titres à l’OPAS alors que, sur le marché
du titre, les échanges sont désormais extrêmement
limités ;
- le prix offert dans le cadre de l’Offre
est identique au prix payé par TF1 pour acquérir une participation
majoritaire au capital de la Société et dans le cadre de
l’OPAS ;
- le prix offert de 39,47 euros par
action extériorise une prime de 49,5% par rapport au cours
précédant l’annonce du rapprochement avec TF1 (moyenne des cours de
bourse pondéré par les volumes au 8 décembre 2017, qui s’élevait à
26,41 euros) et, respectivement, de 47,9 %, 51,6 %,
47,5 % et 39,7 % par rapport au cours moyen pondéré par
les volumes sur les 1, 3, 6 et 12 mois précédant cette date, ainsi
qu’une prime de 6,8 % par rapport au plus haut cours
historique de l’action Aufeminin avant l’annonce du rapprochement
avec TF1 (cours du 9 janvier 2014, qui s’élevait à 36,95
euros) ;
- l’expert indépendant a relevé que le
prix offert de 39,47 euros fait ressortir une prime par rapport à
l’ensemble des critères d’évaluation qu’il a retenus et que ce prix
est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires
de la Société qui choisiraient d’apporter leurs actions à
l’Offre ;
- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour
la Société, elles relèvent que :
- l’Initiateur considère que l’Offre
« favorisera le développement de la Société et n’aura pas
d’incidence négative sur la politique industrielle, commerciale et
financière de la Société » ;
- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour
les Salariés, elles relèvent que :
- l’Offre s’inscrit dans une logique de
poursuite de l’activité et du développement de la Société et
que TF1 indique avoir l’intention de « en associant l’équipe
dirigeante et l'ensemble des salariés de la Société, […] poursuivre
les orientations stratégiques mises en œuvre par le conseil
d’administration et l’équipe dirigeante actuelle de la Société,
tout en l'accompagnant afin de conserver et renforcer sa position
auprès de ses principaux clients » ; TF1 indique
également que l’Offre « n’aura pas d’impact négatif sur sa
politique en matière d’emploi, les salariés de la Société
continuant à bénéficier de leur précédent statut »
- un mécanisme de liquidité a déjà été
mis en œuvre au profit des détenteurs d’actions gratuites
indisponibles qui n’auront pas pu être apportées à l’Offre.
- S’agissant de la procédure de retrait
obligatoire des actions Aufeminin qui sera mise en œuvre par TF1 à
l’issue de l’Offre elles relèvent que :
- TF1 détient déjà plus de 95% du capital
et des droits de vote de la Société ;
- l’expert indépendant a relevé que le
prix offert de 39,47 euros est équitable d’un point de vue
financier y compris dans le cadre de la mise en œuvre d’un retrait
obligatoire ;
- le retrait de la cotation du marché
Euronext Paris sera de nature à simplifier le fonctionnement de la
Société et lui permettra de consacrer ses ressources à son
développement.
Au vu des objectifs et intentions exprimées par l’Initiateur, du
rapport de l’expert indépendant, et des conclusions des travaux de
revue des Administratrices Indépendantes, le conseil
d’administration, après en avoir délibéré et étant précisé que les
administrateurs autres que les Administratrices Indépendantes ont
souhaité exprimer un vote en suivant la position dégagée par les
Administratrices Indépendantes, considère que l’Offre est conforme
aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés
et décide, à l’unanimité, d’émettre un avis favorable sur le projet
d’Offre tel qu’il lui a été présenté. Il recommande en conséquence
aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d’une
liquidité immédiate d’apporter leurs actions à l’Offre, tout en
prenant acte de ce que, en toute hypothèse, les actions non
apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur moyennant une
indemnisation égale au prix de l’Offre (soit 39,47 euros par
action), dans le cadre du retrait obligatoire qui sera mis en œuvre
à l’issue de l’Offre. »
1 L’accomplissement de l’ensemble des conditions suspensives
prévues dans le Contrat a été réalisé le 23 avril 2018 et le
transfert de propriété desdites actions a eu lieu le 27 avril
2018.
2 57.000 actions gratuites ont initialement été attribuées par
le conseil d’administration de la Société le 13 décembre 2017.
Entre cette date et la date du présent communiqué, 9.000 actions
gratuites sont devenues caduques à la suite du départ des
bénéficiaires concernés.
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