Opération sursouscrite 2 fois (carnet d’ordres supérieur à 1 Md €)

Regulatory News:

ORPEA (Paris:ORP) a procédé, le 25 mars 2021, à sa première émission d’obligations publiques durables (« Green & Social »), dédiée au financement d’actifs et / ou de projets à impacts environnementaux et sociaux. Ces obligations, d’un montant de 500 M€, ont une échéance de 7 ans et un taux d’intérêt fixe de 2,00%. Cette opération a rencontré un très vif succès auprès d’un large nombre d’investisseurs internationaux (plus de 130 investisseurs de 10 nationalités), elle a été sursouscrite 2 fois, avec un carnet d’ordres dépassant 1 milliard d’euros.

En tant qu’acteur de référence en matière de prise en charge de la dépendance, ORPEA a toujours placé les enjeux sociaux et environnementaux au cœur de sa stratégie et de ses décisions d’investissement. ORPEA a l'intention d'allouer un montant égal au produit net de l’émission aux actifs ou projets verts et/ou sociaux éligibles existants ou futurs, comme indiqué dans son document cadre « Sustainable Financing Framework ».

L’allocation du produit de cette émission sera basée sur un processus de sélection en trois étapes (identification, évaluation, validation), répondant à des critères techniques d’éligibilité. Elle fera l’objet d’un suivi et d’un reporting régulier mesurant l’impact social et environnemental des projets sous-jacents, sous la responsabilité d’un Comité réunissant les fonctions Finance, ESG, Qualité & Médical, et Construction & Maintenance.

Le document cadre (« Sustainable Financing Framework ») définissant l’articulation entre ce financement et les projets de développement d’ORPEA, a été revu par un expert indépendant (ISS ESG) qui a validé l’alignement de cette opération avec les Green Bond Principles (2020), Social Bonds Principles (2018) et Sustainability Bond Guidelines (2018) tels que définis par l’International Capital Markets Association (ICMA).

Le document cadre ainsi que la revue indépendante par ISS ESG sont disponibles sur le site Internet d’ORPEA : https://www.orpea-corp.com/documentation-invest-fr/operations-financieres

Yves Le Masne, Directeur Général du Groupe ORPEA conclut : « Je tiens tout d’abord à remercier l’ensemble des investisseurs, historiques et nouveaux, qui ont participé à cette première émission obligataire green et social pour ORPEA. Le succès de cette émission démontre la solidité du modèle ORPEA, notamment au travers de la crise sanitaire, et surtout l’engagement social et environnemental du Groupe. En effet, le produit de cette émission va permettre de financer, à un taux attractif, des établissements répondant aux plus hauts standards environnementaux et renforcer encore le développement d’une offre d’expert de la prise en charge de la Dépendance pour faire face aux défis démographiques et de santé publique dans le monde. »

Cette émission a été réalisée avec BNP Paribas, CA-CIB, HSBC, Natixis et Société Générale, en qualité d’Active Bookrunners (BNP Paribas, Natixis et Société Générale, étant Joint Sustainability Structuring Advisors).

A propos d’ORPEA (www.orpea-corp.com)

Créé en 1989, ORPEA est un des principaux acteurs mondiaux de la prise en charge globale de la Dépendance, avec un réseau de 1 114 établissements pour 111 801 lits (dont 25 403 lits en construction) dans 23 pays, répartis sur 5 zones géographiques :

- France Benelux : 572 établissements / 47 906 lits (dont 5 366 en construction) - Europe Centrale : 261 établissements / 27 976 lits (dont 5 828 en construction) - Europe de l’Est : 142 établissements / 15 255 lits (dont 4 101 en construction) - Péninsule Ibérique / Latam : 137 établissements / 20 139 lits (dont 9 723 en construction) - Autre pays : 2 établissements / 525 lits (dont 285 en construction).

ORPEA est coté sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120, STOXX 600 Europe, MSCI Small Cap Europe et CAC Mid 60.

AVERTISSEMENT

Information importante

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Orpea n'assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).

Les obligations feront uniquement l’objet d’un placement privé en France et hors de France (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada et du Japon) uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1°, du Code monétaire et financier. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’émission des obligations. La valeur des obligations est susceptible d’augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen. Pour les besoins de la présente disposition :

  1. l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivants :
    1. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou
    2. un client au sens de la Directive (UE) 2016/97, telle qu’amendée, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou
    3. une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et
  2. l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire aux obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

France

Les obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d’obligations ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. En ce qui concerne le Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues sans la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou une dispense de cette publication en vertu du règlement (UE) 2017/1129 tel que modifié, car il fait partie du droit interne du Royaume-Uni par en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) («UK Prospectus Regulation»). Par conséquent, ce document s'adresse uniquement aux personnes qui sont des «investisseurs qualifiés» au sens de l'article 2, point e), du règlement britannique sur les prospectus (UK Prospectus Regulation).

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d’Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat de titres financiers aux États-Unis d’Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Orpea n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Australie, Canada et Japon

Les obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Relations investisseurs ORPEA Steve Grobet EVP Communication and Investor Relations s.grobet@orpea.net

Benoit Lesieur Responsable Relations Investisseurs b.lesieur@orpea.net

Relations investisseurs NewCap Dusan Oresansky Tél. : 01 44 71 94 94 orpea@newcap.eu

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