Regulatory News :
Pierre et Vacances S.A. (Paris:VAC) annonce avoir accepté ce
jour une offre ferme de financement de la part de certains de ses
partenaires bancaires existants, porteurs d’EuroPP 2022 et 2025, et
porteurs d’Ornane (les « Créanciers Financiers ») pour un
montant global maximum, en principal, de 300 millions d’euros (le «
Nouveau Financement »), à la suite d’un processus compétitif
ouvert à des tiers financeurs.
Ce financement aura principalement vocation à répondre aux
besoins à court terme du Groupe liés à ses activités et ses
contraintes opérationnelles dans l’attente de la réalisation d’une
opération de renforcement des fonds propres.
Les principales modalités du Nouveau Financement sont détaillées
ci-après.
- Le Nouveau Financement sera composé des deux tranches
successives suivantes :
- une première tranche sous forme de prêt à terme, d’un montant
en principal de 175 millions d’euros souscrite (a) par des
partenaires bancaires à hauteur de 125 millions d’euros et (b) par
certains porteurs d’Ornane à hauteur de 50 millions d’euros. Cette
première tranche devra être intégralement mise à disposition début
juin 2021 au plus tard ; et
- une seconde tranche (annulable sans pénalités) d’un montant
maximum en principal de 125 millions d’euros, souscrite (a) à
hauteur de 49 millions d’euros par des partenaires bancaires sous
forme de prêt à terme, (b) à hauteur de 34,5 millions d’euros par
des partenaires bancaires sous forme de prêt garanti par l’Etat (le
« Nouveau PGE Groupe »), (c) à hauteur de 8 millions
d’euros par certains porteurs d’EuroPP sous forme de prêt à terme,
ou, le cas échéant, d’émission obligataire, et (d) à hauteur de
33,5 millions d’euros par certains porteurs d’Ornane sous forme de
prêt à terme, ou, le cas échéant, d’émission obligataire. La
seconde tranche pourra être tirée, en tout ou partie, au choix de
l’emprunteur, fin octobre 2021 au plus tard.
- L’emprunteur du Nouveau Financement sera la filiale de droit
néerlandais Center Parcs Europe N.V. Par exception, l’emprunteur du
Nouveau PGE Groupe sera Pierre et Vacances S.A.
- Le Nouveau Financement aura une maturité de 15 mois à compter
de la date de mise à disposition de la première tranche (à
l’exception du Nouveau PGE Groupe qui disposera d’une maturité
conforme aux conditions usuelles). Le Groupe disposera également
d’une possibilité d’extension sous forme de crédit renouvelable
(RCF), sous certaines conditions, pour une période pouvant aller de
12 à 24 mois supplémentaires, à hauteur des montants mis à la
disposition par les partenaires bancaires (hors Nouveau PGE
Groupe).
- A compter du tirage de la première tranche, le Nouveau
Financement sera garanti par l’octroi de diverses sûretés de 1er
rang portant sur les titres, les marques et des dettes intragroupes
de certaines filiales et sous-filiales du pôle Center Parcs du
Groupe, et notamment par l’octroi de nantissements sur les titres
de Center Parcs Holding, et sur les titres des sous-filiales Center
Parcs Europe NV, Center Parcs NL Holding BV, Center Parcs Germany
Holding, Center Parcs Holding Belgique et des autres filiales de
Center Parcs Europe NV, ainsi que des nantissements sur les marques
« Center Parcs ».
- Dès la levée des conditions requises telles que détaillées
ci-dessous, le Nouveau Financement sera également garanti par une
fiducie-sûreté portant sur les titres de la filiale française
Center Parcs Holding. Il est précisé que les accords de
centralisation de trésorerie, le périmètre de consolidation et les
groupes et accords d’intégration fiscale existants resteront en
place et continueront à fonctionner conformément aux pratiques
antérieures au sein du Groupe. Cette fiducie-sûreté aura vocation à
être mainlevée et résiliée dès la réalisation de l’opération de
renforcement des fonds propres, sous réserve du remboursement
intégral du Nouveau Financement. Il est précisé que le Nouveau PGE
Groupe ne bénéficiera pas de sûretés mais d’un privilège de
conciliation, sous réserve du prononcé d’un jugement d’homologation
en ce sens par le Tribunal de commerce de Paris au terme de la
conciliation en cours.
- Le Nouveau Financement prévoira par ailleurs un certain nombre
d’engagements de faire ou de ne pas faire, d’informations
financières, d’un test de liquidité (covenant) ainsi qu’une liste
de cas de défaut majeur, selon des conditions usuelles pour ce type
de financement, eu égard à la situation du Groupe.
- En contrepartie de la mise à disposition d’une partie du
Nouveau Financement par certains prêteurs bancaires et certains
porteurs d’EuroPP, ces créanciers bénéficieront d’une élévation de
leurs créances existantes à hauteur d’un montant total maximum de
127,5 millions d’euros (les « Dettes Elevées »), dont 125
millions d’euros au titre de la première tranche et 2,5 millions
d’euros maximum au titre de la seconde tranche. Cette élévation
sera réalisée via l’octroi de sûretés de second rang sur l’ensemble
des sûretés susvisées prévues au titre du Nouveau Financement. En
cas de remboursement du Nouveau Financement dans le cadre du
processus de renforcement des fonds propres, les sûretés prévues
pour les Dettes Elevées seront limitées, sous réserve de certaines
conditions, à un nantissement portant sur 65 % des titres de la
sous-filiale Center Parcs NL Holding BV.
- La partie du Nouveau Financement souscrite par certains
partenaires bancaires et certains porteurs d’EuroPP au titre de la
Tranche 1 et, le cas échéant, de la Tranche 2, sera rémunérée au
taux Euribor (0 % floor) plus une marge en numéraire de 3,75 %
payable chaque trimestre. La partie du Nouveau Financement
souscrite par certains porteurs d’Ornane sera rémunérée au taux
Euribor (0 % floor) plus une marge de 2% en numéraire, payable
chaque trimestre, auxquels s’ajoutera un taux d’intérêt capitalisé
de 10 % (PIK). Le Nouveau PGE Groupe sera rémunéré selon les
conditions usuelles.
- La partie du Nouveau Financement souscrite par certains
porteurs d’Ornane, pour un montant maximum de 83,5 millions d’euros
en principal, se verra appliquer par ailleurs une rémunération
spécifique (sans diminution du montant de souscription total en
numéraire précitée) consistant en (i) une commission de garantie
(backstop fee) de 2 % de ce montant (la « Commission de
Garantie ») au bénéfice des porteurs d’Ornane s'étant engagés à
souscrire au Nouveau Financement dans le cadre de l'offre ferme
(les « Garants »), et (ii) une commission d’engagement
(commitment fee) de 3 % de ce montant au bénéfice des souscripteurs
(la « Commission d’Engagement »). Il est précisé que le
retour minimum pour cette partie du Nouveau Financement (MOIC)
réalisée par les porteurs d’Ornane (excluant la Commission de
Garantie et la Commission d’Engagement) a été arrêté à (i) 1,15
fois pendant les 12 premiers mois et (ii) 1,20 fois à compter du
13ème mois inclus.
- En contrepartie de la subordination des créanciers
obligataires résultant des Dettes Elevées, la rémunération actuelle
des porteurs d’Ornane sera par ailleurs augmentée d’un coupon PIK
de 1 % du montant en principal des Ornane à compter de la mise à
disposition de la première tranche. Les porteurs d’EuroPP
percevront de leur côté une commission d’accord (consent fee) de 1
% du montant en principal des obligations EuroPP qui sera payée en
numéraire le jour de la mise à disposition de la première tranche
du Nouveau Financement.
Le Nouveau Financement a reçu l’approbation, à l’unanimité, du
Conseil d’administration de Pierre et Vacances S.A. Sa mise en
œuvre demeure subordonnée à la levée des conditions suspensives
usuelles, notamment liées aux autorisations et aux procédures
internes et à la conclusion de la documentation juridique finale
correspondante. En outre, la mise à disposition de la première
tranche du Nouveau Financement sera notamment conditionnée :
- à la demande des conciliateurs du Groupe d’un renouvellement
de la procédure de conciliation ouverte le 2 février dernier au
bénéfice de certaines sociétés françaises du Groupe ; et
- à la convocation (avis de réunion) de l'assemblée générale des
actionnaires de Pierre et Vacances S.A. au titre de la consultation
portant sur la mise en place d’une fiducie-sûreté sur l’intégralité
des titres de la filiale CP Holding, en application de la
position-recommandation de l’Autorité marchés financiers (l’ «
AMF ») n°2015‑05 en date du 15 juin 2015.
La mise à disposition de la seconde tranche du Nouveau
Financement sera notamment conditionnée :
- au vote favorable de l’assemblée générale des actionnaires de
Pierre et Vacances S.A. sur la mise en place de la fiducie-sûreté
conformément à la position-recommandation de l’AMF précitée ;
- à l’octroi à SITI S.A. d’une décision de l’AMF de non-lieu à
dépôt d’une offre publique de retrait du fait de la mise en place
de la fiducie-sûreté ;
- à la mise en place de la fiducie-sûreté devant intervenir au
plus tard le 15 septembre 2021, sous réserve, le cas échéant, de
l’obtention de l’accord de certains tiers concernés ; et
- à l’obtention du jugement d’homologation du protocole de
conciliation de Pierre et Vacances S.A. accordant notamment
l’octroi du privilège de conciliation au titre du Nouveau PGE
Groupe.
Dans le cadre du Nouveau Financement, SITI S.A., actionnaire
majoritaire de Pierre et Vacances S.A., s’est notamment engagé
jusqu’au 31 janvier 2022 :
- à voter en faveur de la résolution qui sera soumise à
l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires à l’effet de
mettre en place la fiducie-sûreté (laquelle sera conditionnée à
l’obtention de la décision de l’AMF de non-lieu au dépôt d’une
offre publique de retrait), dès lors notamment qu’il sera prévu que
cette fiducie-sûreté soit mainlevée et résiliée lors de la
réalisation de l’opération de renforcement des fonds propres et du
remboursement du Nouveau Financement ;
- à déposer auprès de l’AMF une demande de non-lieu au dépôt
d’une offre publique de retrait sur les titres de Pierre &
Vacances S.A. du fait de la mise en place de la fiducie-sûreté
précitée ;
- à faire ses meilleurs efforts en vue de la mise en œuvre de
l’opération de renforcement des fonds propres selon le calendrier
indicatif précisé ci-après ; et
- à négocier de bonne foi avec les Créanciers Financiers les
efforts réciproques et équilibrés qui seront éventuellement
demandés à l’ensemble des créanciers dans le cadre de cette
opération de renforcement des fonds propres.
Réciproquement, les Créancier Financiers se sont engagés
jusqu’au 31 janvier 2022, à négocier de bonne foi les efforts
équilibrés du Groupe, de SITI S.A. et de ses actionnaires dans le
cadre de l’éventuelle restructuration de la dette (y compris celle
du Groupe) qui serait rendue nécessaire par l’opération de
renforcement des fonds propres.
La souscription du Nouveau Financement prévue pour certains
porteurs d’Ornane (pour un montant total maximum de 83,5 millions
d’euros en principal) sera ouverte à l'ensemble des porteurs
d'Ornane à hauteur de la quote-part non représentée par les
Garants, en une seule fois pour les deux tranches du Nouveau
Financement. Le calcul des droits à souscription au Nouveau
Financement par les porteurs d’Ornane sera établi sur la base de
l’enregistrement de la détention des Ornane à la date du 7 mai 2021
et la souscription du Nouveau Financement sera garantie par les
Garants selon la répartition convenue entre eux. La Commission de
Garantie sera perçue à hauteur de 2 % par les Garants tandis que la
Commission d’Engagement de 3 % sera répartie entre tous les
souscripteurs, en ce compris les Garants, au prorata du montant de
leur souscription. La période de souscription pour les porteurs
d’Ornane qui souhaiteraient participer au Nouveau Financement dans
les conditions précitées sera de 3 jours de bourse, et sera
organisée par le représentant de la masse des Ornane en
coordination avec la Société. L’ouverture de la période de
souscription interviendra le 24 mai 2021, sauf accord contraire
entre Pierre et Vacances S.A. et les titulaires d’Ornane
signataires de l’offre.
Prêt garanti par l’Etat pour Adagio SAS
En parallèle du Nouveau Financement accordé à Pierre et Vacances
S.A., les partenaires bancaires concernés se sont également engagés
à soumettre à leurs comités de crédit, avec avis favorable, la mise
en place d’un prêt garanti par l’Etat au bénéfice d’Adagio pour un
montant le plus faible entre 27 millions d’euros (somme sollicitée
par Adagio SAS auprès de ses partenaires bancaires) et le montant
maximum auquel Adagio SAS est éligible selon la réglementation
applicable (le « PGE Adagio »).
Sous réserve de l’accord des propres organes de gouvernance
d’Adagio concernés, le PGE Adagio, qui devra être assorti d’un
privilège de conciliation, serait mis en place dès que les
conditions permettant son homologation par le tribunal seront
réunies.
Discussions avec les bailleurs
Compte tenu de l’objectif principal d’utilisation des fonds du
Nouveau Financement liés aux besoins à court terme du Groupe, les
discussions menées par le Groupe avec ses bailleurs dans le cadre
de la conciliation ouverte le 2 février 2021 se poursuivront.
Processus de renforcement des fonds propres
Comme annoncé lors du communiqué de presse en date du 14 avril
2021, le Groupe poursuit en parallèle ses recherches
d’investisseurs afin de renforcer ses fonds propres. Conformément
aux termes de l’offre acceptée par le Groupe dans le cadre du
Nouveau Financement, il est envisagé, à ce jour, une signature d’un
accord sur l’opération de renforcement des fonds propres au plus
tard en début d’année 2022.
Plan Ré-Invention
Comme indiqué dans le communiqué de presse du 14 avril dernier,
le Groupe présentera le 18 mai prochain son nouveau plan
stratégique « RE-INVENTION » en vue de fixer notamment ses nouveaux
objectifs.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210510005968/fr/
Relations Investisseurs et Opérations Stratégiques
Emeline Lauté +33 (0) 1 58 21 54 76 info.fin@groupepvcp.com
Relations Presse Valérie Lauthier +33 (0) 1 58 21 54 61
valerie.lauthier@groupepvcp.com
Pierre & Vacances (EU:VAC)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
Pierre & Vacances (EU:VAC)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2023 à Avr 2024