Planet Media : Lancement d'une augmentation de capital avec
maintient du DPS
Planet Media (Euronext
Growth® - FR0010211037–
ALPLA), leader français des contenus et services
pour les seniors connectés, annonce le lancement d’une augmentation
de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires (DPS) d’un montant de 482 912 € par
l’émission de 482 912 Actions Nouvelles (avant clause
d’extension) au prix unitaire de 1 € représentant une décote de
7,41% par rapport au cours de clôture du 26 octobre 2020 (1,08 €),
précédant la fixation du prix de l’émission par le Directoire de
Planet Media et une décote de 13,71% par rapport à la moyenne
pondérée des volumes des 20 séances de Bourse précédant la fixation
du prix de l’émission par le Directoire (1,1588 €).
Au travers de la présente augmentation de
capital, Planet Media souhaite renforcer ses fonds propres et
accroître sa flexibilité financière pour préparer le rebond des
prochains mois lorsque le contexte se sera normalisé. Cette
opération devrait être complétée par un emprunt garanti de l’état
(PGE) auprès des partenaires bancaires actuels d’un montant de 500
K€.
Pour information certains dirigeants et
membres du Conseil de Surveillance de la Société ont fait part de
leur intention de souscrire à l’opération à titre irréductible et
réductible pour un montant total maximum de 109 920 €.
L’ensemble de ces intentions représente plus de
22,76% de l’augmentation de capital envisagée.
La Société n'a pas connaissance des intentions
de ses autres actionnaires.
MODALITES DE
L’OPERATION D’EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES
Nature de l’opération
La levée de fonds proposée par la société Planet
Media porte sur une augmentation de capital par émission d’Actions
Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription
(DPS).
L’opération portera sur l’émission de 482 912
Actions Nouvelles (avant exercice de la clause d’extension) au prix
unitaire de 1 €, à raison de 1 Action Nouvelle pour 10 actions
existantes possédées (10 droits préférentiels de souscription
permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle), soit un produit brut
d’émission de 482 912 € (avant exercice de la clause
d’extension).
Cadre juridique de l’offre
Faisant usage de la délégation qui lui a été
consentie aux termes des neuvième et douzième résolutions de
l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires en date du
10 septembre 2020, le Directoire de la société a décidé le 26
octobre 2020 de procéder à une augmentation de capital par émission
d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de
souscription (avec possibilité d’exercice de la clause
d’extension), dans les conditions suivantes :
Raisons de l’offre
Au travers de la présente augmentation de
capital, Planet Media souhaite renforcer ses fonds propres et
accroître sa flexibilité financière pour préparer le rebond des
prochains mois lorsque le contexte se sera normalisé. Cette
opération devrait être complétée par un emprunt garanti de l’état
(PGE) auprès des partenaires bancaires actuels d’un montant de 500
K€.
Cette augmentation de capital, soutenue par les
actionnaires historiques qui témoignent leur confiance dans le
nouveau management, va permettre à la Société de rester concentrée
sur la mise en œuvre de son plan de croissance, capitalisant
notamment sur l’évolution marquée de la consommation digitale
observée auprès des seniors connectés ces derniers mois, en
croisant son savoir-faire éditorial avec des services payants
adaptés à sa cible.
Clause d’extension
En fonction de l’importance de la demande,
Planet Media se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension,
dans la limite de 15% du montant initial de l’émission, soit un
produit d’émission de 482 912 € pouvant être porté à 555 348 € afin
de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre
réductible. Ainsi, le nombre initial de 482 912 Actions Nouvelles
pouvant être augmenté de 72 436 Actions Nouvelles supplémentaires,
pour porter le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre à un
maximum de 555 348 actions.
Prix de souscription
Le prix de souscription a été fixé à 1 € par
Action Nouvelle, représentant une décote de 7,41% par rapport au
cours de clôture du 26 octobre 2020 (1,08€) précédant la fixation
du prix de l’émission par le Directoire et une décote de 13,71% par
rapport à la moyenne pondérée des volumes des 20 séances de bourse
précédant la fixation du prix de l’émission par le Directoire
(1,1588 €).
Souscription à titre
irréductible
La souscription des Actions Nouvelles est
réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes
enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la
journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription
et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription
(DPS).
Les titulaires de droits préférentiels de
souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1
Action Nouvelle pour 10 actions existantes possédées, soit 10 DPS
qui permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle, sans qu’il soit
tenu compte des fractions.
Les droits préférentiels de souscription ne
pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS
permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles.
Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas,
au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre
suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre
entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de
l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS
permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier
d’Actions Nouvelles.
Souscription à titre
réductible
Il est institué, au profit des actionnaires, un
droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux
Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits
et dans la limite de leurs demandes.
En même temps qu’ils déposeront leurs
souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les
cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le
nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre
d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits
préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non
absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront
réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les
ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la
limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions
existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur
souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter
une attribution de fraction d’Action Nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait
plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles
lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de
ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par
écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette
demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner
toutes les indications utiles au regroupement des droits, en
précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les
intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront
été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs
distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions
Nouvelles à titre réductible.
Un avis publié dans un journal d’annonces
légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera
connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les
souscriptions à titre réductible.
Exercice du droit préférentiel de
souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de
souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande
auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment
pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 3
novembre 2020 et le 17 novembre 2020 inclus et payer le prix de
souscription correspondant.
Chaque souscription devra être accompagnée du
paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement
libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de
mise en demeure.
Le droit préférentiel de souscription devra être
exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant
l’expiration de la période de souscription.
Le droit préférentiel de souscription sera
négociable du 30 octobre 2020 au 13 novembre 2020 inclus, dans les
mêmes conditions que les actions anciennes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription
s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour
l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se
trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et
obligations du propriétaire de l’action existante.
Les droits préférentiels de souscription non
exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de
plein droit.
Cotation du droit préférentiel de
souscription (DPS)
A l’issue de la séance de Bourse du 29 octobre
2020, les actionnaires de Planet Media recevront 1 DPS pour chaque
action détenue (soit au total 4 829 126 DPS émis). Chaque
actionnaire détenant 10 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra
souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au
prix unitaire de 1 €.
Ils seront cotés et négociés sur Euronext
Growth, sous le code ISIN FR00140009N5 du 30 octobre 2020 au 13
novembre 2020 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces
DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription
et leur valeur sera nulle.
Demandes de souscription à titre
libre
En sus de la possibilité de souscrire à titre
irréductible et réductible suivant les conditions et modalités
précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou
non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la
présente augmentation de capital à titre libre.
Les personnes désirant souscrire à titre libre
devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire
financier habilité à tout moment durant la période de souscription
et payer le prix de souscription correspondant.
Conformément aux dispositions de l’article
L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne
seront prises en compte que si les souscriptions à titre
irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de
l’augmentation de capital, étant précisé que le Directoire
disposera de la faculté de répartir librement les actions non
souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes
(actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de
souscriptions à titre libre.
Droits préférentiels de souscription
détachés des actions auto-détenues par la Société
En application de l’article L. 225-206 du Code
de commerce, Planet Media ne peut souscrire à ses propres actions.
Les droits préférentiels de souscription détachés des actions
auto-détenues de la Société au 29 octobre 2020 seront cédés sur le
marché avant la fin de leur période de négociation dans les
conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
Limitation du montant de l’augmentation
de capital
Dans le cas où les souscriptions tant à titre
irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la
totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de
l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à
l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que
celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l’émission
décidée.
Établissements domiciliataires. —
Versements des souscriptions
Les souscriptions des Actions Nouvelles et les
versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont
inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront
reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription
incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom
et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des
souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme
nominative pure seront reçus sans frais auprès de CACEIS CORPORATE
TRUST.
Les Actions Nouvelles seront à libérer
intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces,
pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission,
étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera
inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime
d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires
anciens et nouveaux.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions
seront centralisés chez CACEIS CORPORATE TRUST, qui établira le
certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de
l’augmentation de capital.
Les souscriptions pour lesquelles les versements
n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans
qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Restrictions de placement
La vente des Actions Nouvelles et des droits
préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire
l'objet d'une réglementation spécifique.
Garantie
La présente émission ne fait pas l’objet d’une
garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de
commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra
donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après
délivrance du certificat du dépositaire.
Engagements de souscription
- Thierry Casseville, Président du Directoire de Planet Media,
détenant 33,45% du capital de la Société, a manifesté l’intention
de souscrire à titre irréductible à hauteur de 50 000 €,
- Patrice Angot, membre du Conseil de Surveillance de Planet
Media, détenant 7,32% du capital de la Société, a manifesté
l’intention de souscrire à titre irréductible à hauteur de 20 000
€,
- Franck Boget, membre du Conseil de Surveillance de Planet
Media, détenant 1,24% du capital de la Société, a manifesté
l’intention de souscrire à titre irréductible et à titre réductible
à hauteur d’un maximum de 12 000 €,
- Hervé Dumesny, Président du Conseil de surveillance de Planet
Media, détenant 0,4% du capital social de la Société, a manifesté
l’intention de souscrire à titre irréductible et à titre réductible
à hauteur d’un maximum de 6 920 €,
- Dominique Noël, membre du Conseil de surveillance de Planet
Media a manifesté l’intention de souscrire à titre irréductible et
à titre réductible à hauteur d’un maximum de 6 000 €,
- Pierre Coquard, Directeur Général de Planet Media a manifesté
l’intention de souscrire à hauteur d’un maximum de 15 000 €.
L’ensemble de ces intentions représente plus de
22,76% de l’augmentation de capital envisagée.
La Société n'a pas connaissance des intentions
de ses autres actionnaires.
Règlement-livraison des Actions
Nouvelles
Selon le calendrier indicatif de l’émission, la
date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 23
novembre 2020.
Caractéristiques des actions
nouvellesJouissance :
Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront
assimilables aux actions existantes de la Société.
Cotation des actions
nouvelles
Les actions nouvelles feront l’objet d’une
demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth
le 23 novembre 2020. Elles seront immédiatement assimilées aux
actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché
Euronext Growth et négociables, à compter de cette date, sur la
même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN
FR0010211037 – mnémo ALPLA.
DILUTION
Incidence de l’émission sur les capitaux
propres consolidés par action
Quote-part des capitaux propres par action (en
euros)* |
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital |
1,271 |
Après émission de 482 912 actions nouvelles provenant de la
présente augmentation de capital |
1,246 |
Après émission de 555 348 actions nouvelles provenant de la
présente augmentation de capital en cas d'exercice de l'intégralité
de la clause d'extension |
0,103 |
Après émission de 362 184 actions nouvelles provenant de la
présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de
l'offre |
1,252 |
* : sur la base d'un montant de capitaux propres
sociaux de 6,14M€ au 31/12/2019
Incidence de l’émission sur la situation
de l’actionnaire
Participation de l’actionnaire (en %) |
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital |
1,00% |
Après émission de 482 912 actions nouvelles provenant de la
présente augmentation de capital |
0,91% |
Après émission de 555 348 actions nouvelles provenant de la
présente augmentation de capital en cas d'exercice de l'intégralité
de la clause d'extension |
0,90% |
Après émission de 362 184 actions nouvelles provenant de la
présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de
l'offre |
0,93% |
|
Modalités de souscription
Vous disposez de DPS attachés à vos actions
Planet Media, qui vous permettent de souscrire en priorité aux
actions nouvelles en appliquant le rapport 1 action nouvelle pour 1
DPS (10 action ancienne donnant droit à 1 DPS).
- Soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions
anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier
d’actions nouvelles (par exemple, si vous disposez de 100 actions
Planet Media, vous pourrez souscrire par priorité à 10 actions
nouvelles).
- Soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions
anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles, vous
pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant
d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’actions
nouvelles (1 action nouvelle pour 10 DPS).
Vous pouvez par ailleurs, en plus des
souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez,
souscrire à titre libre avant le 17 novembre 2020 (votre
souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve
que (i) l’opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les
titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en actions
nouvelles malgré l’usage de la faculté d’extension de
l’émission).
Chaque souscription devra être accompagnée du
versement du prix de souscription.
Calendrier indicatif de
l’opération
26/10/2020 |
Décision du Directoire de lancement de l’opération et de ses
modalités définitives |
28/10/2020 |
Diffusion du communiqué de presse relatif à l’opération |
28/10/2020 |
Diffusion par Euronext de l’avis d’émission |
30/10/2020 |
Détachement et début de négociation de DPS |
3/11/2020 |
Ouverture de la période de souscriptionDébut de la
période d’exercice des DPS |
13/11/2020 |
Fin de la période négociation des DPS |
17/11/2020 |
Clôture de la période de souscription |
19/11/2020 |
Diffusion du communiqué de presse relatif au résultat de
l’opération |
23/11/2020 |
Règlement-livraison de l’opérationCotation des actions
nouvelles |
AVERTISSEMENT
En application des dispositions de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article
211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers
(l’« AMF »), l’Augmentation de Capital ne donnera pas lieu à un
prospectus soumis à l’approbation de l’AMF car le montant total de
l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas
8.000.000 €.
Un avis aux actionnaires relatif à la présente
opération a été publié le 28 octobre 2020 au Bulletin des Annonces
Légales et Obligatoires (BALO).
FACTEURS DE
RISQUE
Les principaux facteurs de risques liés à
l'émission figurent ci-après :
- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait
n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande
volatilité ;
- les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits
préférentiels de souscription verraient leur participation dans le
capital de la Société diluée ;
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer
et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises
sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société
pourraient fluctuer significativement ;
- en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société,
les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur
valeur.
Les investisseurs sont invités, avant de prendre
leur décision d’investissement, à porter leur attention sur les
risques associés à Planet Media décrits dans le rapport de gestion
au 31 décembre 2019 dont le point relatif aux évènements importants
survenus depuis la clôture de l’exercice, et dans le document
intitulé Document d’Informations pour transfert sur Euronext Growth
sur le site internet de Planet Media, rubrique Investisseurs
(https://www.planetmedia.fr/actionnaires), et notamment :
- le risque d’une augmentation du coût de
recrutement des membres
- les risques liés à l’environnement
concurrentiel
- le risque d’une concurrence sur les prix dans
le marché de la publicité en ligne
- le risque d’une concurrence sur les prix dans
le marché de l’e-mailing
- le risque du non renouvellement de contrats
importants
- les risques liés au recrutement et au départ
de collaborateurs clés
- les risques liés au marché internet et aux
technologies liées
- les risques liés au marché du mobile et aux
technologies liées
- les risques de dépendance aux clients et/ou
aux fournisseurs
- les risques de défaillance de paiement des
clients
- les risques techniques et informatiques
- les risques liés à des changements
significatifs de réglementation.
A PROPOS DE
PLANET MEDIA
Créé en 2000, Planet Media est un groupe média
digital qui propose, au travers de ses 3 sites (planet.fr,
medisite.fr, e-sante.fr), une offre éditoriale couvrant les
thématiques préférées des seniors connectés : actu, argent,
lifestyle, divertissement, bien-être, beauté, mode, …
Planet Media a développé avec sa communauté, les
seniors connectés, une forte affinité et un sentiment d’adhésion à
ses marques, avec des abonnés aux newsletters qui représentent plus
de 50% du trafic des trois sites.
Fort de la puissance de l’audience affinitaire
de Planet Media, les grandes marques renouvellent régulièrement
leur confiance en reconduisant leurs campagnes publicitaires.
Planet Media est coté sur Euronext Growth à
Paris – Code ISIN : FR0010211037 – Mnémo : ALPLA
Retrouvez toutes les informations actionnaires
sur www.planetmedia.fr.
|
Libellé : Planet MediaCode ISIN :
FR0010211037Mnémonique : ALPLA Nombre d’actions ordinaires
composant le capital social : 482 912 actions |
|
CONTACTS
Contact Planet
Media Pierre Coquard, Directeur GénéralStéphanie Tricot,
Directrice Administrative et Financière+33 (0)1 53 06 61
39investisseurs@planetmedia.fr |
Contact
ActifinCommunication financièreAlexandre Commerot+33 (0)1
56 88 11 11acommerot@actifin.fr |
- PLANET-CP-AK-Lancement-vdef
Erold (EU:ALPLA)
Graphique Historique de l'Action
De Fév 2024 à Mar 2024
Erold (EU:ALPLA)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2023 à Mar 2024