Prologue - O2i - Présentation d’un projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i (intégrant une OPE de...
11 Septembre 2019 - 7:09PM
Prologue - O2i - Présentation d’un projet de renforcement
capitalistique entre Prologue, O2i et M2i (intégrant une OPE de
Prologue sur M2i puis la fusion d’O2i dans Prologue)
Prologue - O2i
Présentation d’un projet de renforcement
capitalistique entre Prologue, O2i et M2i
(intégrant une OPE de Prologue sur M2i puis la fusion d’O2i dans
Prologue)
A la suite du rapprochement entamé en 2015 entre
Prologue et O2i, les deux groupes ont déployé les axes stratégiques
nécessaires à la mise en place effective des synergies entre leurs
différentes activités, aboutissant notamment à une parfaite
intégration des équipes.
De 2015 à 2018, le chiffre d’affaires consolidé
des deux groupes a enregistré une croissance interne de + 29% pour
atteindre 86 M€ en 2018. La rentabilité s’est également fortement
améliorée avec un résultat opérationnel courant qui est passé d’une
perte de - 3 M€ en 2015 à un bénéfice de + 2,7 M€ en 2018,
correspondant à une marge opérationnelle de 3,34%.
Fort de cette réussite, Prologue souhaite
aujourd’hui finaliser son processus d’intégration capitalistique et
opérationnel avec le groupe O2i afin de lui permettre notamment (i)
de détenir directement 100% de l’activité du groupe O2i et ainsi de
simplifier la structure juridique de l’ensemble du groupe, et d’en
optimiser son organisation, son fonctionnement et ses coûts, (ii)
d’offrir une plus grande lisibilité auprès des investisseurs, (iii)
de limiter les frais, en ne maintenant la cotation que de deux
sociétés (Prologue et M2i) au lieu de trois, et (iv) de favoriser
encore plus la liquidité du titre Prologue.
Pour rappel, et à titre indicatif, la
répartition du capital social et des droits de vote au sein des
sociétés concernées est la suivante :
Prologue |
Actionnaires |
Pourcentage du capital social |
Pourcentage des droits de vote |
Dirigeants |
8,8% |
9,4% |
Fiducie |
1,3% |
1,3% |
Autres |
89,9% |
89,3% |
O2i |
Actionnaires |
Pourcentage du capital social |
Pourcentage des droits de vote |
Prologue |
37,7% |
36,6% |
Nextstage |
28,4% |
27,8% |
Dirigeants |
3,6% |
3,9% |
Autres |
30,3% |
31,7% |
M2i |
Actionnaires |
Pourcentage du capital social |
Pourcentage des droits de vote |
O2i |
59,0% |
70,5% |
Dirigeants |
7,0% |
6,2% |
Autres |
34,0% |
23,3% |
L’opération capitalistique, telle qu’elle est
envisagée par la Direction du Groupe Prologue et qui formerait un
tout indissociable, consisterait en premier lieu à proposer aux
actionnaires de la société M2i d’apporter leurs actions à une offre
publique d'échange initiée par Prologue (sur la base d'une parité
indicative de 13 actions Prologue pour 1 action M2i). En second
lieu, immédiatement après la réalisation de cette première
opération, à laquelle la société O2i aurait apporté ses titres M2i,
O2i ferait l’objet d’une fusion-absorption par Prologue (sur la
base d’une parité indicative de 8 actions Prologue pour 3 actions
O2i). Ces deux opérations seraient placées sous la supervision d’un
commissaire unique à la fusion et aux apports (une OPE sur une
société cotée sur Euronext Growth étant soumise à la procédure des
apports en nature), lequel serait nommé par le Président du
Tribunal de commerce de Nanterre sur demande conjointe de Prologue
et d’O2i. Par ailleurs, dans le cadre de l’OPE, un expert
indépendant serait désigné par M2i conformément à la réglementation
applicable. L’identité de l’expert indépendant sera rendue publique
par M2i dès sa désignation.
Dans un premier temps, la réalisation de l’OPE
entraînerait une dilution des actionnaires historiques de Prologue
en raison de l’émission d’actions nouvelles au profit de l’ensemble
des actionnaires de M2i participant à l’OPE, en ce compris O2i.
Dans un second temps, les actionnaires de
Prologue seraient dilués dans le cadre de la réalisation de
l’opération de fusion-absorption d’O2i par Prologue en raison de
l’émission d’actions nouvelles au profit de l’ensemble des
actionnaires d’O2i.
Les actionnaires de Prologue seraient par la
suite relués dans le cadre de l’annulation des actions
auto-détenues par Prologue au résultat de la fusion, étant indiqué
qu’une fraction des actions auto-détenues par Prologue serait
apportée à la fiducie qui avait été mise en place dans le cadre du
rapprochement avec O2i en 2015 (laquelle détiendrait au maximum 10%
du capital social de Prologue à l’issue de cet apport), en vue de
leur affectation à des plans d’attribution gratuite d’actions
existantes bénéficiant aux salariés du Groupe Prologue. Pour
rappel, cette fiducie, créée à l’origine afin de permettre et de
sécuriser le désintéressement progressif de la Financière Olano ,
détient à ce jour 1,3% du capital social et des droits de vote de
Prologue.
A titre d’illustration, sur la base des parités
d’échange indicatives susvisées, un actionnaire détenant 1% du
capital de Prologue préalablement à l’OPE, à la fusion et à
l’annulation de l’auto-détention de Prologue verrait sa
participation post OPE, post fusion et post annulation de
l’auto-détention de Prologue diluée à 0,61% (dans l’hypothèse où
seule O2i apporterait ses actions M2i à l’OPE) ou à 0,44% (dans
l’hypothèse où tous les actionnaires de M2i participeraient à
l’OPE).
Les grandes lignes de ce projet actuellement à
l’étude ont été présentées hier aux conseils d’administration de
Prologue et d’O2i, qui en ont validé le principe et ont donné leur
accord pour la poursuite des discussions, mais n’ont pas été en
mesure de se prononcer, à ce stade très préliminaire du projet (les
comptes semestriels des sociétés concernées n’ayant notamment pas
encore été arrêtés), sur les parités d’échange envisagées. Par
ailleurs, les instances représentatives du personnel de Prologue et
d’O2i ont été réunies hier afin de commencer le processus de
consultation sur ce projet.
A cette fin, sous réserve d’avoir préalablement
satisfait à ses obligations en termes d’information et de
consultation de ses instances représentatives du personnel,
Prologue entend déposer dans les prochaines semaines un projet
d’offre publique d’échange sur M2i, lequel serait conditionné (i) à
la décision de conformité de l’AMF et (ii) à l'approbation par les
actionnaires de Prologue de l’augmentation de capital requise en
vue de rémunérer les apports de titres M2i à l’offre publique
d’échange. En parallèle, et sous réserve d’avoir préalablement
satisfait à leurs obligations respectives en termes d’information
et de consultation de leurs instances représentatives du personnel,
Prologue et O2i prépareront un traité de fusion, étant indiqué que
la fusion envisagée serait conditionnée (i) au dépôt auprès de
l’AMF du document ad hoc qui serait établi dans le cadre de cette
fusion et (ii) à l’approbation de la fusion par les actionnaires
des deux sociétés.
Un nouveau communiqué de presse sera publié
prochainement afin de tenir le public informé de l’évolution de ce
projet, que la Direction du Groupe Prologue espère pouvoir réaliser
avant la fin de l’année 2019.
_______________________________
(1) Pour plus de détails, voir section 3.7 du
Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale intégré
au Rapport Financier Annuel 2015 de Prologue.
Publication, le 11 septembre 2019
Contact : Sylvie Prost-Boucle - Tél : 01 41 47
70 06 - Email : actionnaire@prologue.fr
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