Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers

Regulatory News :

Sangamo Therapeutics Inc. (NASDAQ:SGMO):

  Le présent communiqué a été établi et déposé auprès de l’AMF le 2 octobre 2018 conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16 et 231-18 du règlement général de l’AMF.  

Le Projet d’Offre, le projet de Note d’Information ainsi que le Projet de Note en Réponse de la société TxCell, restent soumis à l’examen de l’AMF.

 

Le Projet de Note d’Information est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Sangamo Therapeutics, Inc. (www.sangamo.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

  Alantra

6 rue Lamennais, 75008 Paris

France

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Sangamo Therapeutics, Inc. seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités.

1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13, 233-1, alinéa 2°, et 234-2 du règlement général de l’AMF, la société Sangamo Therapeutics, Inc., société de droit du Delaware de type "C corporation" dont le siège social est sis 501 Canal Blvd, Richmond, CA 94804, États-Unis d'Amérique (ci-après « Sangamo » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société TxCell, société anonyme à conseil d’administration au capital de 5.090.180,60 euros, dont le siège social est sis Les Cardoulines, Allée de la Nertière, Sophia Antipolis, 06560 Valbonne, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 435 361 209, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010127662 (ENXTPA : TXCL) (ci-après « TxCell » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions de la Société émises ou à émettre qui ne seraient pas déjà détenues par l'Initiateur ou qui ne feraient pas l'objet d'un mécanisme de liquidité au prix de 2,58 euros par action et dans les conditions décrites dans le Projet de Note d'Information (ci-après l’« Offre »). Cette Offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 1er octobre 2018, par voie d'acquisition de blocs hors marché, d'un nombre total de 13.519.036 actions de la Société représentant, à la connaissance de l'Initiateur, 52,96% du capital et 52,96% des droits de vote de la Société sur une base pleinement diluée à la date du Projet de Note d’Information.

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société émises ou à émettre au résultat de l’exercice des 50.000 bons de souscription d’actions donnant accès à 50.000 actions de la Société (les « BSA ») et non détenues par l’Initiateur, à l'exception des 453.232 actions gratuites acquises faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité tel que mentionné à la section 5.4 ci-après1, soit un nombre total de 11.528.635 Actions, étant précisé que les titulaires des BSA se sont engagés à exercer lesdits BSA et à apporter les actions ainsi souscrites à l’Offre.

L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée, pour le compte de l’Initiateur, par Alantra qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

En application des dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a désigné, dans une décision adoptée le 20 juillet 2018, le cabinet HAF Audit & Conseil, représenté par M. Olivier Grivillers, en qualité d'expert financier indépendant (l’« Expert Indépendant ») aux fins d'émettre un avis sur les conditions financières de l'Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

2. Contexte et motifs de l’Offre

2.1. Contexte de l’Offre

L'Offre fait suite au franchissement par Sangamo du seuil de 50% du capital social et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 1er octobre 2018, de l'acquisition par Sangamo, au titre d'un contrat d'acquisition d'actions de la Société en date du 20 juillet 2018 (le « Contrat d'Acquisition »), d'un nombre total de 13.519.036 actions de la Société (représentant, à la connaissance de l'Initiateur, 52,96% du capital et 52,96% des droits de vote de la Société sur une base pleinement diluée à la date du Projet de Note d’Information), par voie d'acquisition de blocs hors marché (l’« Acquisition Hors Marché ») auprès des personnes suivantes (ensemble, les « Actionnaires Cédants ») :

• 389.291 actions auprès de Monsieur François Meyer (président du conseil d'administration de la Société) ;
• 33.000 actions auprès de Monsieur Stéphane Boissel (directeur général de la Société) ;
• 4.162.619 actions auprès de FCPR Auriga Ventures II, un fonds commun de placement à risques, représenté par sa société de gestion Auriga Partners, une société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 18, avenue Matignon, 75008 Paris, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 419 156 351 ;
• 2.488.290 actions auprès de Bpifrance Participations, une société anonyme, dont le siège social est situé 27-31, avenue du Général Leclerc – 94710 Maisons-Alfort Cedex et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 509 584 074 ;
• 61.837 actions auprès de Monsieur Gilbert Gerber ;
• 2.146.666 actions auprès de YA II PN, LTD, une société à responsabilité limitée de droit des Îles Caïman, dont le siège social est situé à Maples Corporate Services, Ugland House, George Town, Grand Cayman et dont le principal établissement est situé au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092, Etats-Unis d'Amérique ;
• 3.793.835 actions auprès de FCPR Innobio, un fonds commun de placement à risques, représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 27-31 avenue du Général Leclerc, 94700 Maisons Alfort, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224 ;
• 295.688 actions auprès de FCPR BIOAM, un fonds commun de placement à risques, représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 27-31 avenue du Général Leclerc, 94700 Maisons Alfort, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224 ; et
• 147.810 actions auprès de FCPR BIOAM 1B, un fonds commun de placement à risques, représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 27-31 avenue du Général Leclerc, 94700 Maisons Alfort, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224.

La réalisation du transfert prévu dans le cadre de l’Acquisition Hors Marché était soumise à plusieurs conditions suspensives usuelles et notamment (i) l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires, (ii) le respect des clauses de changement de contrôle stipulées dans plusieurs contrats conclus entre la Société et ses principaux partenaires, (iii) l’obtention d’une avis de l’Expert Indépendant sur le caractère équitable de l’Offre, et (iv) l’obtention d’un avis motivé du conseil d’administration de la Société recommandant l’Offre. Ces conditions ont préalablement à la réalisation de l'Acquisition Hors Marché toutes été levées ou satisfaites.

TxCell et Sangamo ont publié le 23 juillet 2018 un communiqué de presse conjoint annonçant la signature du Contrat d'Acquisition et, par voie de conséquence, l'intention de dépôt par Sangamo, sous réserve de la réalisation de l'Acquisition Hors Marché, d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur le solde des actions de la Société aux mêmes conditions financières que celles offertes aux Actionnaires Cédants.

2.2. Répartition du capital et des droits de vote de TxCell

2.2.1. Répartition du capital et des droits de vote préalablement à l’acquisition du Bloc de Hors Marché

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société préalablement à l'acquisition du bloc Hors Marché (sur une base pleinement diluée).

                Actionnaires    

Nombred'actions

    % du capital    

Nombre dedroits devote

   

% des droitsde vote

FCPR AURIGA VENTURES II 4.162.619 16,31% 4.162.619 16,31% FCPR BIOAM 295.688 1,16% 295.688 1,16% FCPR BIOAM 1B 147.810 0,58% 147.810 0,58% FCPR INNOBIO 3.793.835 14,86% 3.793.835 14,86% Bpifrance Participations 2.488.290 9,75% 2.488.290 9,75% YA II PN, LTD 2.146.666* 8,41% 2.146.666 8,41% Gilbert Gerber 61.837 0,24% 61.837 0,24% Stéphane Boissel (Directeur Général) 271.100** 1,06% 271.100 1,06% François Meyer (Président du CA)     389.291***     1,53%     389.291     1,53% Autres actionnaires     11.528.635****     45,17%     11.528.635     45,17% Salariés (actions gratuites)     238.882*****     0,94%     238.882     0,94% TOTAL 25.524.653 100% 25.524.653 100%  

* inclut 1.866.666 actions sur conversion de 28 obligations convertibles en actions immédiatement avant la réalisation de l'Acquisition Hors Marché, le solde des 28 obligations convertibles ayant été remboursé

** inclut 185.400 actions gratuites d'ores et déjà définitivement acquises et 52.700 actions gratuites à acquérir à la date de réalisation de l’Acquisition Hors Marché du fait du changement de contrôle de la Société

*** inclut 274.040 actions résultant de l’exercice de bons de souscription d'actions immédiatement avant la réalisation de l'Acquisition Hors Marché

**** inclut 50.000 actions résultant de l’exercice des BSA

***** inclut 153.029 actions gratuites d’ores et déjà définitivement acquises, 62.103 à acquérir à la date de réalisation de l’Acquisition Hors Marché du fait du changement de contrôle et 23.750 qui seront définitivement acquises ultérieurement à l'issue de la période d'acquisition applicable

Le Contrat d'Acquisition stipule des conditions de prix égales à celles de l'Offre, soit un prix de 2,58 euros par action de la Société.

Aux termes du Contrat d'Acquisition, les Actionnaires Cédants ont pris un certain nombre d’engagements et, à ce titre, le conseil d’administration de TxCell a pris acte de la démission de Bpifrance Investissements, Bpifrance Participations, Auriga Partners et Monsieur David Horn Solomon de leurs mandats de membres du conseil d'administration, Monsieur Laurent Arthaud et Monsieur Laurent Higueret de leurs mandats de censeurs de la Société, et fait l’objet d’une recomposition en cooptant Madame Kathy Yi, Monsieur Duncan McKay, Madame Heather Turner et Monsieur Rolf Andrew Ramelmeier en remplacement des quatre administrateurs démissionnaires.

Le 1er octobre 2018, lors de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché, Sangamo a acquis la propriété de 13.519.036 actions auprès des Actionnaires Cédants pour un prix total de 34.879.112,88 euros.

Le Contrat d'Acquisition ne prévoit pas de complément de prix.

2.2.2. Répartition du capital et des droits de vote après l’acquisition du Bloc Hors Marché

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d'Information, soit après l'acquisition du Bloc Hors Marché (sur une base pleinement diluée) :

                Actionnaires    

Nombred'actions

    % du capital    

Nombre dedroits devote

   

% des droitsde vote

Sangamo     13.519.036     52,96%     13.519.036     52,96% Stéphane Boissel (Directeur Général)     238.100*     0,93%     238.100     0,93% Autres actionnaires     11.528.635**     45,17%     11.528.635     45,17% Salariés (actions gratuites)     238.882***     0,94%     238.882     0,94% TOTAL 25.524.653 100% 25.524.653 100%  

* l’ensemble de ces 238.100 actions gratuites sont définitivement acquises à la date de réalisation de l’Acquisition Hors Marché et font l’objet d'un Contrat de Liquidité

** inclut 50.000 actions résultant de l’exercice des BSA

*** inclut 215.132 actions gratuites définitivement acquises à la date de réalisation de l’Acquisition Hors Marché et 23.750 qui seront définitivement acquises ultérieurement à l'issue de la période d'acquisition applicable, étant précisé que l’ensemble des 238.882 actions gratuites font l’objet d'un Contrat de Liquidité

Préalablement à l'Acquisition Hors Marché, ni l'Initiateur, ni l'une des sociétés appartenant au groupe de l'Initiateur ne détenait, directement ou indirectement, des actions de la Société.

Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du code de commerce, Sangamo a déclaré, en date du 1er octobre 2018, à l'AMF et à la Société, qu'elle avait, du fait de l'Acquisition Hors Marché, franchi le 1er octobre 2018 tous les seuils légaux jusqu'à 50% (inclus) du capital et des droits de vote de la Société, et a déclaré ses intentions concernant la Société. Ces déclarations donneront lieu à un avis publié par l'AMF.

Au cours des douze mois précédant la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur et ses actionnaires de contrôle n’ont acquis aucune action de la Société, autres que celles visées ci-dessus.

La signature du Contrat d'Acquisition et la réalisation de l'Acquisition Hors Marché ont chacune fait l'objet d'un communiqué de presse conjoint publié par la Société et l'Initiateur, respectivement en date du 23 juillet 2018 et du 1er octobre 2018.

A la date du Projet de Note d'Information, Sangamo détient 13.519.036 actions de la Société (représentant 52,96% du capital et 52,96% des droits de vote2 de la Société).

En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre au résultat de l’exercice des 50.000 BSA et non détenues par l’Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, à l'exception des 453.232 actions gratuites acquises faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité tel que mentionné à la section 5.4 ci-après3 (les « Actions »), soit, à la connaissance de l'Initiateur, 11.528.635 Actions, représentant 45,17% du capital social et 45,17% des droits de vote de la Société sur une base pleinement diluée correspondant à un nombre total d’actions de la Société s’élevant à 25.524.653 (tenant ainsi compte de (i) l’acquisition définitive des 23.750 actions gratuites non encore définitivement acquises à la date du Projet de Note d’Information, et de (ii) l’exercice des 50.000 BSA), à un prix par action de 2,58 euros, identique à celui payé aux Actionnaires Cédants pour l'Acquisition Hors Marché.

Il est tout d’abord indiqué que les titulaires des 50.000 BSA se sont engagés à exercer lesdits BSA et à apporter les actions ainsi souscrites à l’Offre.

Il est par ailleurs indiqué qu'un total de 476.982 actions gratuites de la Société, intégrant, à la date du Projet de Note d’Information, 453.232 actions gratuites d'ores et déjà définitivement acquises et 23.750 actions gratuites qui seront acquises et émises ultérieurement à l'issue de la période d'acquisition applicable (ensembles les « Actions Gratuites ») , ne sont pas visées par l'Offre dès lors que ces actions ne seront pas cédées par les bénéficiaires durant la période d'ouverture de l'Offre, conformément aux accords conclus entre l’Initiateur et les titulaires d’Actions Gratuites. A cet égard, les Actions Gratuites font ainsi l'objet de contrats de liquidité conclus par l’Initiateur avec chacun des bénéficiaires d'Actions Gratuites (ensemble, le « Contrat de Liquidité »), prévoyant notamment :

(i) Une promesse de vente consentie par chacun des titulaires d’Actions Gratuites à l’Initiateur exerçable dans un délai de deux mois suivant le deuxième anniversaire de leur date d’acquisition respective (la « Date de Cessibilité Contractuelle ») (sous réserve des termes et conditions du Contrat de Liquidité relatifs à un éventuel retrait obligatoire indiqués à la section 3.5), et

(ii) Une promesse d'achat consentie par l'Initiateur à chacun des titulaires d’Actions Gratuites, exerçable dans un délai de deux mois suivant la fin de la période d'exercice de la promesse de vente.

Le prix d’exercice par action des promesses est calculé sur la base (i) d’un prix de 2,58 euros par Action Gratuite, et (ii) de l'évolution du cours de Sangamo entre la date de signature du Contrat d'Acquisition et la date de mise en œuvre de la promesse prévue dans le Contrat de Liquidité.

Le 20 juillet 2018, TxCell et Sangamo ont conclu un accord relatif à l'offre publique portant sur les Actions de la Société (« Tender Offer Agreement »), tel que modifié par avenant en date du 1er octobre 2018, prévoyant notamment :

• Les conditions dans lesquelles l'Initiateur procéderait à l'Offre ;
• Des engagements de la Société en matière de gouvernance ;
• Des engagements de conduite des activités de la Société dans le cours normal des affaires ;
• Des déclarations et garanties portant sur le capital, les actifs, les activités et plus largement la situation juridique, financière et comptable de la Société consenties à l'Initiateur.

Le 17 septembre 2018, le Conseil d'administration de TxCell a indiqué, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, considérer que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de TxCell d'apporter leurs actions à l'Offre.

C’est dans ce contexte que, le 2 octobre 2018, Alantra a déposé pour le compte de Sangamo le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre portant sur les Actions conformément aux dispositions des articles 233-1 et 234-2 du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, soit au cas présent 3.443.590 Actions.

Dans le cadre de la préparation de l'Acquisition Hors Marché et de l'Offre, l'Initiateur a eu accès, au cours des mois de juin et juillet 2018, à un nombre limité d'informations sur la Société et ses filiales dans le cadre d'une procédure dite de « Data Room » (salle d'information). L'Initiateur estime qu'en dehors des informations qui sont rendues publiques ou qui sont mentionnées dans le Projet de Note d'Information, il n'a pas, dans le cadre de la préparation de l'Offre, eu connaissance d'informations précises concernant TxCell qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours des Actions.

A la date du Projet de Note d'Information, la répartition du capital et des droits de vote de TxCell, sur une base non-diluée, est la suivante à la connaissance de l'Initiateur :

                Actionnaires    

Nombred'actions

    % du capital    

Nombre dedroits devote

   

% des droits devote

Sangamo*     13.972.268     54,90%     13.972.268     54,90% Autres actionnaires     11.478.635     45,10%     11.478.635     45,10% TOTAL 25.450.903 100% 25.450.903 100%  

* Incluant les 453.232 Actions Gratuites définitivement acquises à la date du Projet de Note d'Information et faisant l’objet de Contrats de Liquidité, détenues par Sangamo au titre de l'assimilation prévue à l'article L 233-9, I, 4° du code de commerce.

2.3. Motifs de l’Offre

L’Initiateur rappelle que l’Offre présente un caractère amical.

Fort d’une équipe particulièrement compétente et expérimentée, TxCell est un acteur de premier plan du marché émergent du développement des immunothérapies cellulaires basées sur des cellules T régulatrices (Tregs) pour le traitement des maladies auto-immunes. Les maladies auto-immunes constituent un domaine prioritaire pour le portefeuille de produits en développement de Sangamo.

Sangamo prévoit d’évaluer le potentiel des CAR-Treg pour prévenir le rejet de greffe dans le cas des organes solides ainsi que pour le traitement de pathologies auto-immunes telles que la maladie de Crohn ou la sclérose en plaques. Les études précliniques ont débouché sur une preuve de concept montrant que des cellules CAR-Treg ciblant un antigène spécifique avaient un puissant effet immunosuppresseur local, qui s’exerce exclusivement sur les tissus visés. A l’inverse, les médicaments à base d’anticorps monoclonaux ou de petites molécules de type anti-TNF alpha disponibles sur le marché déclenchent une immunosuppression générale et non ciblée.

Selon Sangamo, l’acquisition de TxCell lui permettra de mettre plus rapidement un programme CAR-Treg en phase clinique. Sangamo projette de déposer en 2019 une demande d’essai clinique pour l’Europe portant sur le premier produit candidat de TxCell à base de cellules CAR-Treg pour les greffes d’organes solides, dans l’optique de lancer une étude plus tard dans l’année. Sangamo compte utiliser sa technique d’édition du génome à base de zinc finger nucleases (ZFN) pour mettre au point la prochaine génération de thérapies cellulaires CAR-Tregs autologues et allogéniques destinées au traitement de maladies auto-immunes.

A ce stade, l'Initiateur n'est pas en mesure de chiffrer les synergies qui pourront être réalisées à l'issue du rapprochement de Sangamo et de la Société.

3. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

3.1. Stratégie – Politique industrielle et commerciale

La stratégie de l’Initiateur est, grâce aux équipes de TxCell, de procéder dans les meilleurs délais à l’intégration des activités de la Société au sein de ses propres activités. Cette démarche consistera notamment à combiner les compétences de TxCell sur le développement des immunothérapies cellulaires basées sur des cellules T régulatrices (Tregs) et l'expérience de Sangamo dans le domaine des technologies d’édition du génome (gene editing).

3.2. Intentions de l’Initiateur concernant l’emploi

L’objectif de l’Initiateur est de s’appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de TxCell.

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. L'Initiateur soutient la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines actuellement en place au sein de la Société.

En outre, Sangamo envisage de maintenir la localisation actuelle des centres opérationnels de la Société.

3.3. Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A l’issue de l’Acquisition Hors Marché, la composition du conseil d’administration de TxCell a été revue afin de refléter la nouvelle structure de son actionnariat. Au jour de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché, le 1er octobre 2018, conformément aux stipulations du Contrat d'Acquisition, Bpifrance Investissements, Bpifrance Participations, Auriga Partners et Monsieur David Horn Solomon ont démissionné de leurs mandats de membres du conseil d'administration, et Monsieur Laurent Arthaud et Monsieur Laurent Higueret de leurs mandats de censeurs du conseil d'administration de la Société. Le conseil d’administration a coopté, au cours de sa réunion du 1er octobre 2018, Madame Kathy Yi, Monsieur Duncan McKay, Madame Heather Turner et Monsieur Rolf Andrew Ramelmeier en qualité de nouveaux membres du conseil d’administration de TxCell.

3.4. Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion)

A l’issue de l’Offre et en fonction de son résultat, l’Initiateur examinera les différentes structures juridiques et financières qui peuvent être envisagées afin de faciliter et d’optimiser l’intégration opérationnelle et administrative de TxCell au sein de Sangamo. Les conditions de ces éventuelles opérations seront soumises, dans la mesure exigée par la réglementation en vigueur, à l'examen de l'AMF.

3.5. Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

3.5.1. Retrait obligatoire

En application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions si les Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de TxCell (à l'exception des Actions Gratuites faisant l'objet d'un Contrat de Liquidité décrit à la section 5.4, sous réserve néanmoins de l’hypothèse mentionnée ci-dessous). Une telle procédure, s’il y a lieu, sera mise à l’œuvre à un prix de 2,58 euros par Action. Le rapport de l’Expert Indépendant mandaté conformément aux dispositions de l’article 261-1 paragraphes I et II du règlement général de l’AMF en vue d’apprécier le caractère équitable d’un point de vue financier de l’Offre éventuellement suivie d’un retrait obligatoire, figure dans la note en réponse préparée par TxCell.

Dans les conditions prévues aux articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où un retrait obligatoire ne serait pas mis en œuvre ainsi qu’il est prévu au paragraphe précédent et où il viendrait à détenir ultérieurement au moins 95% des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie d’une procédure de retrait obligatoire dans le cas où les Actions détenues par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF qui se prononcera sur sa conformité au vu notamment (i) de l’évaluation des Actions concernées de la Société qui sera fournie par l’Initiateur, et (ii) d’un nouveau rapport de l’expert indépendant désigné conformément à la règlementation applicable.

Dans l'hypothèse où l’ensemble des conditions stipulées ci-avant sont remplies, l’Initiateur demandera à l’AMF le retrait obligatoire visant les Actions.

Il est précisé qu'au titre du Contrat de Liquidité, chacun des bénéficiaires d'Actions Gratuites a notamment consenti à l'Initiateur une promesse de vente portant sur les Actions Gratuites qu'il détient et qui seraient alors acquises, dans l'éventualité où l'acquisition par l’Initiateur de ces Actions Gratuites permettrait à l'Initiateur de franchir le seuil lui permettant de déclencher une procédure de retrait obligatoire. Dans cette hypothèse seulement, le Contrat de Liquidité prévoit qu'en cas d'exercice de cette promesse de vente par Sangamo sur ces Actions Gratuites, le prix d'exercice de la promesse sera augmenté du montant estimé du surcoût fiscal le cas échéant subi par le bénéficiaire desdites Actions Gratuites.

3.5.2. Radiation de la cote

L'Initiateur se réserve enfin la possibilité de demander à Euronext Paris la radiation des Actions du marché réglementé Euronext Paris.

Une telle radiation pourrait notamment intervenir, dans les conditions énoncées à l'article P. 1.4.2 du Livre II des Règles de marché d'Euronext, à l'issue d'une offre publique simplifiée, si (i) Sangamo détenait 90% au moins des droits de vote de la Société à la date de la demande de radiation, (ii) le montant total négocié sur les actions de la Société sur les 12 derniers mois (calendaires) précédant la demande de radiation représentait moins de 0,5% de la capitalisation boursière de la Société, (iii) la demande de radiation était déposée après qu'un délai de 180 jours (calendaires) s’est écoulé depuis toute offre publique antérieure à la présente Offre, (iv) Sangamo s'engageait pour une période de 3 mois à compter de la clôture de l’Offre à acquérir, à un cours égal à celui de l'Offre, les actions des actionnaires minoritaires qui n'auraient pas été apportées à l'Offre, et (v) Sangamo s'engageait pour une période transitoire d’un exercice financier annuel suivant l’année durant laquelle la radiation de la Société prenait effet à publier tout franchissement qu’il effectuerait à la hausse ou à la baisse du seuil de 95% du capital social ou des droits de vote de la Société, et à ne pas proposer directement ou indirectement à l’ordre du jour d’une assemblée générale des actionnaires de la Société la modification de sa forme sociale pour devenir une société par actions simplifiée.

Il est rappelé qu’en vertu de l'article 6905/1 et suivants des Règles de marché harmonisées d’Euronext, Euronext Paris peut radier les titres admis sur ses marchés à la demande écrite de l'émetteur, qui doit indiquer les raisons de sa demande. Euronext Paris n’est susceptible d’accepter une telle demande que si la liquidité des actions est fortement réduite à l’issue de l’Offre et que la radiation de la cote n’est pas contraire à l’intérêt du marché, et dans le respect des règles de marché d’Euronext Paris. Euronext Paris pourrait ainsi décider de ne pas procéder à la radiation d’actions telle que demandée par un émetteur si une telle radiation devait porter préjudice au fonctionnement équitable, ordonné et efficace du marché. Euronext Paris pourrait également subordonner une radiation des titres à toutes conditions supplémentaires qu'elle jugerait appropriées.

3.6. Intentions concernant la politique de dividendes

Il n’est pas dans l'intention de l'Initiateur de mettre en œuvre une politique de distribution de dividendes.

L’Initiateur n’est pas en mesure de déterminer aujourd’hui qu’elle pourrait être la politique de distribution de la Société à l’avenir, étant précisé que cette dernière n’a pas distribué de dividendes depuis sa création.

3.7. Avantages de l’opération pour la Société et les actionnaires

L’Offre confère aux détenteurs d'Actions l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate de leurs Actions à un prix très attractif. L’intégration de TxCell au sein d’une organisation plus large lui permettra de bénéficier d’une plateforme de développement plus étendue et de davantage de ressources, et offrira à TxCell la possibilité de poursuivre le développement des immunothérapies cellulaires basées sur des cellules Tregs et de les expérimenter à l'aide de technologies d’édition du génome.

Le Prix de l’Offre (tel que défini ci-après) extériorise des primes de 177,4%, 165,0%, 149,4%, 126,6% et 70,2% par rapport au prix moyen des Actions (moyenne pondérée par les volumes) pour les périodes respectivement de un, vingt, soixante, cent vingt et deux cent cinquante jours de cotation jusqu’au 20 juillet 2018 inclus, dernier jour de négociation des Actions TxCell précédant la publication par Sangamo du communiqué annonçant la signature du Contrat d’Acquisition.

4. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

Un accord relatif à l'Offre (le Tender Offer Agreement, tel que défini à la Section 2.1) a été conclu en date du 20 juillet 2018 entre la Société et l'Initiateur, fixant les principales modalités de l'Offre.

A l’exception de ce qui est mentionné dans le Projet de Note d'Information, en particulier en ce qui concerne le Contrat d'Acquisition, le Tender Offer Agreement et les Contrats de Liquidité décrits à la Section 2.1, l’Initiateur n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue.

Plus particulièrement, il n’existe aucun accord prévoyant le versement par l’Initiateur d’un complément de prix au bénéfice des Actionnaires Cédants dans le cadre de l’Acquisition Hors Marché.

Il est par ailleurs prévu, dans les mois suivant la réalisation de l’Acquisition Hors Marché, l’attribution par l’Initiateur à certains salariés et dirigeants de TxCell, en ce compris Monsieur Stéphane Boissel, directeur général de TxCell et Monsieur François Meyer, président du conseil d’administration de TxCell, d’un nombre total de 150.000 options conformément à la politique d’intéressement des collaborateurs de Sangamo et prévoyant une acquisition progressive dans le temps et conditionnée à la présence continue des bénéficiaires. Il est précisé que cette attribution ne constitue pas un complément de prix mais s’inscrit dans une politique d’intéressement usuelle des collaborateurs du groupe Sangamo.

5. Caractéristiques de l’Offre

5.1. Modalités de l’Offre

En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé par Alantra pour le compte de l’Initiateur auprès de l’AMF le 2 octobre 2018. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le [●] sous le n°[●].

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Sangamo (www.sangamo.com), et est tenu gratuitement à la disposition du public auprès d'Alantra. En outre, un communiqué de presse relatif aux termes de l’Offre a été diffusé par l’Initiateur le 2 octobre 2018.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité emportant visa de la note d’information après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF ainsi que le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront disponibles sur les sites Internet de l’AMF et de Sangamo et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement auprès d'Alantra. Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l’Initiateur.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités de l’Offre et le calendrier de l’opération.

5.2. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Aux termes et conditions exposés ci-après, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société émises ou à émettre au résultat de l’exercice des 50.000 BSA donnant accès à 50.000 actions de la Société et non détenues par l’Initiateur, à l'exception des 453.232 actions gratuites acquises faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité tel que mentionné à la section 5.4 ci-après4, soit un nombre total de 11.528.635 Actions, étant précisé que les titulaires des BSA se sont engagés à exercer lesdits BSA et à apporter les actions ainsi souscrites à l’Offre.

A l’exception de ce qui précède, des 50.000 BSA et des 23.750 Actions Gratuites non encore acquises à la date du Projet de Note d’Information, il n’existe à la connaissance de l’Initiateur aucun autre titre de capital ou autre instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient directement 13.519.036 actions et droits de vote de la Société. Par ailleurs, il est précisé que l’Initiateur agit seul et non de concert.

5.3. Situation des titulaires d’Actions Gratuites

A la connaissance de l'Initiateur, les Actions Gratuites à la date du Projet de Note d’Information se décomposent de la manière suivante :

• 23.750 Actions Gratuites en période d'acquisition ; et
• 453.232 Actions Gratuites d'ores et déjà définitivement acquises dont 122.100 Actions Gratuites en période de conservation.

Les Actions Gratuites ne sont pas visées par l’Offre et font l’objet de Contrats de Liquidité conclu entre chacun des bénéficiaires d’Actions Gratuites et l'Initiateur tel que mentionné à la section 5.4.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d'Actions Gratuites en cours mis en place par la Société :

                        Référence du plan    

Plan AGA2016 T1

   

Plan AGA2016 T2

   

Plan AGA2016 T3

   

Plan AGA2017 T1A/T2

   

Plan AGA2017 T1BC

   

Plan AGA2018

Nombre d'ActionsGratuites

    110.661     110.670     109.801     117.098     5.002     23.750 Date d'attribution     2 mai 2016     2 mai 2016     2 mai 2016     8 mars 2017     8 mars 2017     12 mars 2018 Date d'acquisition    

Toutesacquises au 2mai 2017

   

Toutesacquises au 2mai 2018

   

Toutesacquises au 1er octobre2018

   

Toutesacquises au 8mars 2018

   

Toutes acquisesau 1er octobre2018

   

Toutesacquises au 12mars 2019

Date de fin de la périodede conservation

    2 mai 2018     2 mai 2018     1er octobre 2018     8 mars 2019     8 mars 2019     12 mars 2020

Total des Actions Gratuitesen période d'acquisition

    0     0     0     0     0     23.750

Total des Actions Gratuitesen période deconservation

0 0 0 117.098 5.002 N/A  

5.4. Contrats de liquidité

Dès lors que les Actions Gratuites ne seront pas attribuées et livrées aux bénéficiaires ou ne seront pas cédées par les bénéficiaires durant la période d'ouverture de l'Offre, conformément aux accords conclus entre l’Initiateur et les titulaires d’Actions Gratuites, il a été conclu un Contrat de Liquidité portant sur les Actions Gratuites entre chacun des titulaires d'Actions Gratuites et l'Initiateur (voir les termes et conditions du Contrat de Liquidité à la section 2.1).

Les Contrat de Liquidité sont régis par le droit français. Les litiges auxquels pourraient donner lieu un Contrat de Liquidité, ou qui pourront en être la suite ou la conséquence, et qui n’auront pu être réglés à l’amiable seront soumis, dans la limite autorisée par les dispositions légales applicables, à la compétence exclusive des tribunaux compétents du ressort de la cour d’appel de Paris.

5.5. Termes de l’Offre

L’Initiateur offre aux actionnaires de TxCell de leur verser une somme en numéraire de 2,58 euros pour chaque Action (le « Prix de l’Offre »).

5.6. Conditions de l’Offre

Conformément à l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre n’est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d’un nombre minimum d’Actions pour qu’elle ait une suite positive.

L’Offre n’est pas non plus soumise à une quelconque condition d’obtention d’une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

5.7. Procédure d’apport à l’Offre

En application des dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, Sangamo propose de manière irrévocable aux actionnaires de TxCell d’acquérir, pendant une période de 15 (quinze) jours de négociation, les Actions qui lui seront présentées dans le cadre de l’Offre.

Les actionnaires souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre doivent vendre leurs Actions sur le marché et devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l’Offre telle que figurant au paragraphe 5.8.

L’Offre s’effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, dans un délai de deux jours de négociation suivant chaque exécution, les frais de négociation, à savoir les frais de courtage et la TVA afférente restant à la charge des vendeurs et de l’Initiateur, chacun pour ce qui le concerne. Louis Capital Markets, pour le compte d’Alantra, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur pour le compte de l’Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 2 octobre 2018 par Alantra, établissement présentateur de l’Offre, agissant pour le compte de Sangamo et garantissant la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Sangamo dans le cadre de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités de l’Offre et le calendrier de l’opération.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sous la forme nominative pure et qui souhaitent les apporter à l’Offre doivent demander l’inscription de leurs actions au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve la possibilité d’écarter celles des Actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les ordres de présentation des Actions à l’Offre seront irrévocables.

5.8. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités de l’Offre et le calendrier de l’opération.

Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

2 octobre 2018     Dépôt du projet de note d’information de l’Initiateur d’Offre auprès de l’AMF   2 octobre 2018 Dépôt du projet de note en réponse de TxCell auprès de l’AMF   [16 octobre] 2018 Déclaration de conformité de l’Offre par l'AMF   [17 octobre] 2018 Mise à disposition de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de TxCell   [18 octobre] 2018 Ouverture de l’Offre   [7 novembre] 2018 Clôture de l’Offre   [12 novembre] 2018 Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF   Dans les plus brefs délais à compter de la publication de l’avis de résultat Mise en œuvre éventuelle d’une procédure de retrait obligatoire si les Actions non-présentées à l’Offre ne représentent pas plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de TxCell

6. Synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre

Le prix de l’Offre est supérieur :

• Au cours de clôture le dernier jour de cotation précédant l’annonce de l’OPAS-RO (0,93 €)
• Au plus haut objectif de cours des analystes avant annonce de l’OPAS-RO (0,80 €)
• A la limite supérieure de la fourchette de prix issue de l’actualisation des flux de trésorerie futurs (de 0,92 € à 1,22 € avec une valeur centrale de 1,06 €)

Par ailleurs, le prix de l’Offre est égal :

• Au prix payé par l’Initiateur pour l’acquisition d’un bloc de 53% du capital et des droits de vote, résultant d’un processus de mise en concurrence compétitif de plusieurs acquéreurs potentiels et intégrant une prime de prise de contrôle

1 Il est précisé que 23.750 Actions Gratuites faisant également l’objet du Contrat de Liquidité seront définitivement acquises ultérieurement et ne sont en conséquence pas non plus visées par l’Offre.2 Sur une base pleinement diluée et sur la base, notamment, des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2018 conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF3 Il est précisé qu'un total de 23.750 Actions Gratuites faisant également l’objet de Contrats de Liquidité seront définitivement acquises ultérieurement à l'issue de la période d'acquisition applicable, et ne sont en conséquence pas non plus visées par l’Offre.4 Il est précisé que 23.750 Actions Gratuites faisant également l’objet du Contrat de Liquidité seront définitivement acquises ultérieurement et ne sont en conséquence pas non plus visées par l’Offre.

        Méthode     Cours induit (€)     Prime induite par l'offre Méthodes retenues             Transactions récentes sur le capital de la Société Cession de blocs (Bpifrance, Auriga, Belsize, Management) 2.58 - Levée de 11 M€ par émission d'ABSA réalisée en février 2017 2.00 +29.0% Acquisition de titres par Oddo BHF en période de pré-offre 2.33 +10.7%   Actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF) Borne basse 0.92 +180.6% Valeur centrale 1.06 +143.2% Borne haute 1.22 +111.7%   Analyse du cours de bourse (à titre indicatif) Cours pré annonce (20/07/18) 0.93 +177.4% CMPV 20 jours de cotation 0.97 +165.0% CMPV 60 jours de cotation 1.03 +149.4% CPMV 120 jours de cotation 1.14 +126.6% CPMV 250 jours de cotation 1.52 +70.2% Cours maximum sur 250 jours de cotation 1.98 +30.3% Cours minimum sur 250 jours de cotation 0.86 +200.7%   Objectifs de cours des analystes financiers (à titre indicatif) 0.80 +222.5%               Méthodes écartées             Actif Net Comptable (ANC) ANC par action au 30/06/2018 0.01 +43,202.3% Multiples de transactions comparables 1.55 +66.8% Multiples de sociétés comparables cotées n.r. n.r.  

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20181002005631/fr/

Sangamo Therapeutics Inc.