SPINEWAY : ERRATUM - 1ere phase de souscription dans le cadre du contrat avec NEGMA GROUP
30 Décembre 2019 - 6:09PM
SPINEWAY : ERRATUM - 1ere phase de souscription dans le cadre du
contrat avec NEGMA GROUP
SPINEWAY
ERRATUM
1ère phase de souscription dans le cadre
du contrat de bons d’émission ouvrant droit à l’exercice
d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles
assorties de bons de souscription d’actions conclu avec NEGMA GROUP
LTD en date du 16 octobre 2019
Montant minimal de 5,3 M€ d’ici au 31
mars 2020
Conformément à :
- la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires de Spineway (la
« Société ») le 3 octobre
2019 ;
- la décision du Conseil d’administration de la Société, en date
du 17 octobre 2019, ayant décidé de l’émission de 16 000 bons
d’émission (les « Bons d’Emission »)
donnant lieu, sur exercice, à l’émission d'un maximum de
16 000 obligations convertibles en actions ordinaires
nouvelles (les « OCA ») assorties de
bons de souscription d’actions (les
« BSA ») représentant un emprunt
obligataire d’un montant nominal global maximum de
40 000 000 d’euros, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NEGMA
GROUP LTD (l’
« Investisseur »)1 ;
Et afin de financer des projets de rapprochement
capitalistique et accompagner sa stratégie, Spineway a décidé de
lancer la 1ère phase de souscription d’OCA selon les modalités
suivantes :
- 1ère tranche de souscription en date du 24 décembre 2019 de 800
bons d’émission donnant droit à
- 800 obligations convertibles d’une valeur nominale de 2.500
euros
- soit un montant total d’emprunt obligataire de 2.000.000
euros ;
- 2ème tranche de souscription devant-intervenir d’ici au 31 mars
2020 au plus tard et pour au minimum 740 bons d’émission donnant
droit à :
- 740 obligations convertibles d’une valeur nominale de 2.500
euros
- Soit un montant total d’emprunt obligataire minimal de
1.850.000 euros.
La
Société tient à préciser que :
- La 1ère tranche de souscription d’obligations convertibles est
assortie d’une prime d’émission « Commitment fees » et
d’une compensation en faveur de Negma Group Ltd représentant
respectivement 2,85% et 0,875% de l’engagement total potentiel de
40.000.000 euros. La Société ayant le choix de payer en numéraire
ou via l’émission d’obligations convertibles additionnelles ces
primes, a décidé d’octroyer 580 obligations convertibles
additionnelles pour une valeur totale de 1.450.000 euros qui
s’ajouteront à l’emprunt obligataire déclenchée par la 1ère tranche
de souscription.
- La 2ème tranche de souscription pourra être majorée selon
l’avancée des projets capitalistiques ou stratégiques en cours
d’examen.
La Société tient à rappeler que :
- Les OCA ont une valeur nominale de 2 500 euros chacune
souscrite à 100% de leur valeur nominale.
- Les OCA ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission.
En cas de survenance d’un cas de défaut2, d’un événement
significatif défavorable3, d’un changement de contrôle ou en cas de
défaut de livraison des actions nouvelles conformément au Contrat
d’Emission, les OCA non converties devront être remboursées par la
Société à leur valeur nominale. Arrivée à échéance, les OCA seront
converties par leur porteur en actions SPINEWAY. Les OCA ne
porteront pas intérêt.
- A sa discrétion, l’Investisseur pourra, à tout moment,
convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles ordinaires
(une « Conversion »). Lors d’une
Conversion, l’Investisseur déterminera le nombre d’OCA à convertir
et le montant total nominal à convertir (le « Montant
Converti »).
Il est également rappelé pour plus de précisions
que les principales caractéristiques des Bons d’Emission, des OCA
et des BSA sont disponibles sur le site internet de la Société
ainsi que sur le communiqué de presse en date du 18 octobre
2019.
Incidence théorique de l’émission au
Prix de Conversion des OCA avec BSA attachés au Prix d’Exercice des
BSA en date du 24 décembre 2019.
A titre indicatif, dans l’hypothèse où la
Société déciderait d’attribuer uniquement des actions nouvelles sur
conversion des OCA, l’incidence de l’émission des OCA avec BSA
attachés serait la suivante :
- Incidence de l’émission sur la
quote-part des capitaux propres par action (sur la base des
capitaux propres au 30 juin 2019, augmentés des différentes
opérations sur le capital intervenues entre-temps, soit
7,626 M euros et du nombre d’actions composant le capital
social de la Société au 24 décembre 2019, soit
454 571 079 actions) :
|
Quote-part des capitaux propres par action (base non diluée) |
Quote-part des capitaux propres par action (base pleinement
diluée)(1) |
Avant émission |
0,0168 € |
0,0162 € |
Après émission d'un maximum de 492 857 142 actions (pour 1 380
OCA de la première tranche) actions ordinaires nouvelles, incluant
les Commitment Fees, sur conversion uniquement des OCA |
0,0117 € |
0,0120 € |
Après émission d'un maximum de 540 476 189 actions (pour 1 380
OCA de la première tranche) actions ordinaires nouvelles, incluant
les Commitment Fees, sur conversion des OCA et l'exercice des BSA
attachés à la première tranche |
0,0117 € |
0,0120 € |
Après émission d'un maximum de 5 921 428 570 actions
(pour 16 580 OCA) actions ordinaires nouvelles, incluant les
Commitment Fees, sur conversion uniquement des OCA toutes tranches
confondues |
0,0077 € |
0,0078 € |
Après émission d'un maximum de 6 000 000 000 actions (pour 16 580
OCA) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fees,
sur conversion des OCA et l'exercice d'une partie des BSA attachés
toutes tranches confondues |
0,0078 € |
0,0079 € |
(1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments
dilutifs existant à ce jour pouvant conduire à la création d'un
nombre maximum indicatif de 133 520 736 actions nouvelles, incluant
l’exercice des 137 805 BSA émis dans le cadre de l’émission
d’ORNANE assortie de BSA au profit du fonds d’investissement YA II
PN, LTD et de 80 916 666 BSA émis dans le cadre de l’émission
d’OCEANE assortie de BSA au profit du fonds d’investissement
European High Growth Opportunities Manco SA. Cette dilution ne
préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix
d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon
les modalités décrites ci-dessus. |
|
Incidence de l'émission sur la
participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital
social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le
capital social de la Société au 24 décembre 2019, soit
454 571 079 actions) :
|
Participation de l'actionnaire en % (base non diluée) |
Participation de l'actionnaire en % (base pleinement
diluée)(1) |
Avant émission |
1% |
1% |
Après émission d'un maximum de 492 857 142 actions (pour 1 380
OCA de la première tranche) actions ordinaires nouvelles, incluant
les Commitment Fees, sur conversion uniquement des OCA |
0,48% |
0,54% |
Après émission d'un maximum de 540 476 189 actions (pour 1 380
OCA de la première tranche) actions ordinaires nouvelles, incluant
les Commitment Fees, sur conversion des OCA et l'exercice des BSA
attachés à la première tranche |
0,46% |
0,52% |
Après émission d'un maximum de 5 921 428 570 actions
(pour 16 580 OCA) actions ordinaires nouvelles, incluant les
Commitment Fees, sur conversion uniquement des OCA toutes tranches
confondues |
0,07% |
0,09% |
Après émission d'un maximum de 6 000 000 000 actions (pour 16 580
OCA) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fees,
sur conversion des OCA et l'exercice d'une partie des BSA attachés
toutes tranches confondues |
0,07% |
0,09% |
(1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments
dilutifs existant à ce jour pouvant conduire à la création d'un
nombre maximum indicatif de 133 520 736 actions nouvelles, incluant
l’exercice des 137 805 BSA émis dans le cadre de l’émission
d’ORNANE assortie de BSA au profit du fonds d’investissement YA II
PN, LTD et de 80 916 666 BSA émis dans le cadre de l’émission
d’OCEANE assortie de BSA au profit du fonds d’investissement
European High Growth Opportunities Manco SA. Cette dilution ne
préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix
d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon
les modalités décrites ci-dessus. |
Le suivi permanent de création des actions
nouvelles issues des conversions des OCA ou de l’exercice des BSA,
font l’objet d’un onglet de synthèse systématiquement mis à jour et
disponible sur le site internet de Spineway :
www.spineway.com.
Prochaine communication : Chiffre d’affaires
annuels 2019 – 16 janvier 2020
SPINEWAY EST ÉLIGIBLE AU
PEA-PME
Retrouvez toute l’information de Spineway sur
www.spineway.com
Ce communiqué de presse est rédigé en anglais et
en français. En cas de divergence, la version française
prévaudra.
Spineway
conçoit, fabrique et commercialise des gammes d’implants et
d’ancillaires (instruments) chirurgicaux innovants destinés à
traiter les pathologies sévères de la colonne
vertébrale.Spineway dispose d’un réseau mondial de
plus de 50 distributeurs indépendants et réalise 90% de son CA à
l’export.Spineway, éligible aux fonds FCPI, a reçu
le label OSEO Excellence depuis 2011 et est lauréate du trophée
Deloitte Fast 50 (2011). Prix INPI Rhône Alpes Politique dépôt de
brevets (2013) – Labellisée Talent INPI (2015).
ISIN : FR0011398874 - ALSPW
Contacts :
SPINEWAYLigne aux
actionnairesOuverte du mardi au jeudi (10h-12h)0811 045
555 |
|
AELIUMRelations
investisseursSolène Kennisspineway@aelium.fr |
1 Cf Communiqué de presse en date du 18 octobre 2019
2 Le cas de défaut inclue notamment le retrait
de la cote de l'action SPINEWAY, l'annonce d'une prise de contrôle
de la Société et la survenance d'un changement défavorable
significatif.
3 Tout événement ou circonstance constituant un
changement défavorable important portant sur les actifs, la
situation financière ou commerciale de la Société, à condition que
ce changement soit considéré comme matériellement défavorable
seulement s’il a ou peut avoir raisonnablement un impact
défavorable net sur la situation financière ou les actifs de la
Société supérieur à 1 000 000 d’euros.
-
2019-12-30_CP_DEF_dateref251219_Incidence-1eretranche_emission_OC_Negma_pourCP
Spineway (EU:ALSPW)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
Spineway (EU:ALSPW)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2023 à Avr 2024