SPINEWAY : Réorientation des projets de rapprochement
capitalistique et signature d’un contrat de financement
Réorientation des projets de
rapprochement capitalistique
Signature d’un contrat de financement
avec NEGMA GROUP LTD par émission d’OCA avec BSA
attachés
Prenant acte de la difficulté de mise en œuvre du versant
opérationnel associé au rapprochement avec IMS (voir communiqué de
presse du 16 mai 2019) Spineway est entrée en négociation avec le
Groupe Strategos afin d’interrompre le programme de rachat des
parts d’IMS.
La société envisage des rapprochements avec d’autres acteurs du
marché plus en lien avec son activité.
Forte de sa réorganisation commerciale, d’une gamme de produits
reconnus et d’équipes renouvelées et motivées, la société peut
désormais envisager un rapprochement avec d’autres acteurs du
marché proches de son activité.
Afin de pouvoir financer à long terme la
croissance de son activité, ainsi que ses projets de rapprochement,
SPINEWAY annonce avoir conclu ce jour avec la société NEGMA GROUP
LTD un contrat de financement par voie d'émission d'obligations
convertibles en actions nouvelles avec bons de souscription
d’actions attachés pour un montant nominal maximal de 40 millions
d'euros, sans intérêt , sur une durée maximale de 32 mois.
Pour Stéphane Le Roux – Pdg de Spineway « cette
opération structurante marque le début d’une nouvelle histoire pour
notre société. Avec des produits reconnus, des équipes renouvelées
et motivées, un projet d’entreprise redessiné, ce financement
constitue la brique indispensable à notre redéploiement et il doit
nous permettre de faire de Spineway un leader sur son
marché ».
Cadre juridique de
l’opération
Conformément à la délégation de compétence
conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
de Spineway (la « Société ») le 3
octobre 2019, le Conseil d’administration de la Société, en date du
17 octobre, a décidé de l’émission de 16 000 bons d’émission
(les « Bons d’Emission ») lesquels
donnent lieu, sur exercice, à l’émission d'un maximum de
16 000 obligations convertibles en actions ordinaires
nouvelles (les « OCA ») assorties de
bons de souscription d’actions (les
« BSA ») représentant un emprunt
obligataire d’un montant nominal global maximum de
40 000 000 d’euros, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NEGMA
GROUP LTD (l’ « Investisseur »).
Aux termes du contrat d’émission conclu ce jour
entre l’Investisseur et la Société (le
« Contrat d’Emission »),
l’Investisseur s’est engagée à souscrire, pendant une durée de 32
mois à compter de ce jour (la « Période
d'Engagement »), 16 000 Bons d’Emission ayant
les caractéristiques exposées ci-après.
L’Investisseur n’a pas vocation à rester
durablement au capital social de la Société.
Caractéristiques des Bons d’Emission,
des OCA et des BSA
Les principales caractéristiques des Bons
d’Emission, des OCA et des BSA sont les suivantes :
·Principales caractéristiques des Bons
d’Emission :
Les Bons d’Emission obligent leur porteur, sur
demande de la Société (une « Requête »)
et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions1 pendant
toute la durée de la Période d’Engagement, à souscrire des OCA avec
BSA attachés, à raison d’une OCA par Bon d’Emission exercé. La
Société peut ainsi demander l’exercice de Bons d’Emission afin de
permettre l’émission d’OCA en plusieurs tranches de 2 500 euros de
valeur nominale chacune.
Les Bons d’Emission seront librement cessibles à
tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par
l'Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers sans l’accord
préalable de la Société, ils ne feront pas l’objet d’une demande
d’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris
et ne seront pas conséquent pas cotés.
·Principales caractéristiques des
OCA :
Les OCA ont une valeur nominale de 2 500
euros chacune souscrite à 100% de leur valeur nominale.
Les OCA ont une maturité de 12 mois à compter de
leur émission. En cas de survenance d’un cas de défaut2, d’un
événement significatif défavorable3, d’un changement de contrôle ou
en cas de défaut de livraison des actions nouvelles conformément au
Contrat d’Emission, les OCA non converties devront être remboursées
par la Société à leur valeur nominale. Arrivée à échéance, les OCA
seront converties par leur porteur en actions SPINEWAY. Les OCA ne
porteront pas intérêt.
A sa discrétion, l’Investisseur pourra, à tout
moment, convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles
ordinaires (une « Conversion »). Lors
d’une Conversion, l’Investisseur déterminera le nombre d’OCA à
convertir et le montant total nominal à convertir (le
« Montant Converti »).
Le nombre d’actions à remettre à l’Investisseur
lors de chaque Conversion sera égal au Montant Converti divisé par
le Prix de Conversion défini ci-après à la date de Conversion.
Le prix de conversion (le « Prix de
Conversion ») correspondra à 91% du plus bas cours
moyen pondéré par les volumes de l’action Spineway à la clôture
(tel que publié par Bloomberg) pendant les treize (13) séances de
bourses consécutives précédant immédiatement la date de Conversion
(la « Période de Pricing »), sous
réserve qu’au cours de cette Période de Pricing, l'Investisseur
n’agisse sur le cours de l’action Spineway pour un volume supérieur
à 25% des échanges (à l’achat ou à la vente).
Les OCA seront librement cessibles à tout autre
fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur mais ne
pourront être cédées à des tiers sans l’accord préalable de la
Société. Elles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur le marché Euronext Growth paris et ne seront pas
conséquent par cotées.
·Principales caractéristiques des
BSA :
Chaque OCA sera émise avec un nombre de BSA égal
à 30% de la valeur nominale d’une OCA divisé par le prix d’exercice
des BSA concernés tel que déterminé ci-après. Les BSA seront
immédiatement détachés des OCA, et chaque BSA donnera droit au
porteur de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, sous
réserve d’ajustement éventuels.
Le prix d’exercice des BSA attachés aux OCA (le
« Prix d’Exercice ») sera égal à 140% du
cours moyen pondéré par les volumes de l’action Spineway au cours
des quinze (15) séances de bourse précédant la Requête concernée,
sous réserve qu’au cours de cette période, l'Investisseur n’agisse
sur le cours de l’action Spineway pour un volume supérieur à 25%
des échanges (à l’achat ou à la vente), étant précisé que pour la
première tranche, le Prix d’Exercice des BSA sera égal à 140% du
plus bas entre (i) le cours moyen pondéré par les volumes de
l’action Spineway au cours des quinze (15) séances de bourse
précédant immédiatement le 18 octobre 2019 et (ii) la moyenne des
cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action
Spineway au cours des quinze (15) séances de bourse précédant la
Requête transmise pour la souscription de la première tranche.
Les BSA seront exerçables pendant une période de
60 mois à compter de leur date d’émission respective.
Les BSA seront librement cessibles à tout autre
fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur mais ne
pourront pas être cédés à un tiers sans l’accord préalable de la
Société. Ils ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par
conséquent pas cotés.
Actions nouvelles résultant de la
Conversion des OCA ou de l’exercice des BSA
Les actions nouvelles émises sur Conversion des
OCA et/ou exercice des BSA dès leur émission, porteront jouissance
courante. Elles seront entièrement assimilées et fongibles avec les
actions existantes et seront admises aux négociations sur le marché
Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN
FR0011398874 – ALSPW).
La Société tiendra à jour sur son site internet
un tableau récapitulatif des Bons d’Emission, des OCA, des BSA et
du nombre d’actions en circulation ainsi que les caractéristiques
desdites valeurs mobilières.
Impacts de l’opération en termes de
gestion du risque de liquidité et d’horizon de
trésorerie.
Compte tenu d’une situation de trésorerie de 1,3
million d’euros à date, ce financement par Bons d’Émissions
d’Obligations Convertibles En Actions Avec Bons De Souscription
d'Actions Attaches a pour objectif de financer :
Les besoins en trésorerie opérationnels à partir
du mois de mai 2020 qui ne sont pas couverts par la trésorerie à
date. La société estime ses besoins opérationnels pour les 8
derniers mois de 2020 à 2,2 million d’euros (hypothèse haute). Ces
2,2 million d’euros tiennent compte de frais réglementaires
additionnels afin de se mettre en conformité avec la nouvelle
réglementation européenne (UE) 2017/745 relative aux dispositifs
médicaux.
Des besoins en trésorerie supplémentaires à
partir de fin 2019 qui résulteraient d’une baisse des lignes des
lignes de financement du BFR par le pool bancaire ou de défauts de
paiement de clients importants. Le renouvellement de ces lignes est
en discussion.
Les besoins de financement additionnels pour des
projets d’acquisitions externes (projets en cours d’étude à ce
jour).
Incidence théorique de l’émission des
OCA avec BSA attachés
1) Incidence de l’émission sur la quote-part des
capitaux propres par action
|
Quote-part des capitaux propres par actions (en
euros) |
|
|
Base non diluée |
Base diluée (1) |
|
Avant émission |
0,0024 € |
0,0155 € |
|
Après l'émission d'un maximum de [5 468 025 949] (pour 16 000 OCA)
actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fee4,
provenant du remboursement en actions des seules OCA.5 |
0,0069 € |
0,0081 € |
|
Après l'émission d'un maximum de [6 000 000 000] (pour 16 000
OCABSA) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fee4,
provenant du remboursement en actions des OCA et de l'exercice des
BSA.5 |
0,0082 € |
0,0093 € |
|
|
|
|
|
(1): En supposant
l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce
jour pouvant conduire à la création d'un nombre maximum indicatif
de 133 520 736 actions nouvelles, incluant l’exercice des 137 805
BSA émis dans le cadre de l’émission d’ORNANE assortie de BSA au
profit du fonds d’investissement YA II PN, LTD et de 80 916
666 BSA émis dans le cadre de l’émission d’OCEANE assortie de BSA
au profit du fonds d’investissement European High Growth
Opportunities Manco SA. Cette dilution ne préjuge ni du nombre
d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel
sera fixé en fonction du cours de bourse et des dernières
augmentations de capital réalisées par la société lors de la
conversion de ces BSA. |
|
|
|
|
2) Incidence de l’émission sur la situation de
l’actionnaire
|
Participation de l'actionnaire (en %) |
|
|
Base non diluée |
Base diluée (1) |
|
Avant émission |
1% |
1% |
|
Après l'émission d'un maximum de [5 468 025 949] (ensemble du
programme) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment
Fee4, provenant du remboursement en actions des seules OCA.5 |
0,08% |
0,08% |
|
Après l'émission d'un maximum de [6 000 000 000] (ensemble du
programme) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment
Fee4, provenant du remboursement en actions des OCA et de
l'exercice des BSA.5 |
0,07% |
0,07% |
|
|
|
|
|
(1): En supposant l'exercice intégral de tous les instruments
dilutifs existant à ce jour pouvant conduire à la création d'un
nombre maximum indicatif de 133 520 736 actions nouvelles, incluant
l’exercice des 137 805 BSA émis dans le cadre de l’émission
d’ORNANE assortie de BSA au profit du fonds d’investissement YA II
PN, LTD et de 80 916 666 BSA émis dans le cadre de l’émission
d’OCEANE assortie de BSA au profit du fonds d’investissement
European High Growth Opportunities Manco SA. Cette dilution ne
préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix
d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse
et des dernières augmentations de capital réalisées par la société
lors de la conversion de ces BSA. |
|
|
|
Les investisseurs sont invités à prendre, avant
de décider d’acquérir ou de souscrire des actions de Spineway, en
considération l’ensemble des informations détaillées concernant
SPINEWAY, notamment relatives à son activité, ses résultats et les
facteurs de risque notamment liés à la maîtrise du besoin en fonds
de roulement, de liquidité, et de dilution figurent dans le rapport
de gestion relatif
à l’exercice 2018 lequel peut être consulté,
ainsi que les autres informations réglementées et l’ensemble des
communiqués de presse de SPINEWAY, sur son site internet
(www.spineway.com).
SPINEWAY EST ÉLIGIBLE AU
PEA-PME
Retrouvez toute l’information de Spineway sur
www.spineway.com
Ce communiqué de presse est rédigé en anglais et
en français. En cas de divergence, la version française
prévaudra.
Spineway
conçoit, fabrique et commercialise des gammes d’implants et
d’ancillaires (instruments) chirurgicaux innovants destinés à
traiter les pathologies sévères de la colonne
vertébrale.Spineway dispose d’un réseau mondial de
plus de 50 distributeurs indépendants et réalise 90% de son CA à
l’export.Spineway, éligible aux fonds FCPI, a reçu
le label OSEO Excellence depuis 2011 et est lauréate du trophée
Deloitte Fast 50 (2011). Prix INPI Rhône Alpes Politique dépôt de
brevets (2013) – Labellisée Talent INPI (2015).
ISIN : FR0011398874 - ALSPW
Contacts :
Spineway Ligne aux
actionnairesOuverte du mardi au jeudi (10h-12h)0811 045
555 |
|
Aelium Finance et Communication Relations
investisseursSolène Kennisspineway@aelium.fr |
1 Les conditions suivantes doivent être
respectées le jour de l’exercice de Bons d’Emission :
- La Société se conforme aux engagements définis au Contrat
d’Emission,
- Aucun évènement ou changement ne rend les déclarations
effectuées par la Société dans le cadre du Contrat d’Emission
fausses ou incorrectes,
- Aucun changement défavorable significatif (« material adverse
change ») n'est survenu ;
- Aucun engagement liant la Société ne sera entré en vigueur en
vertu duquel un changement de contrôle de la Société pourrait
intervenir,
- Aucune autorité compétente (notamment l’AMF) n’a pris position
en défaveur de l’émission d’OCA, des BSA ni de leur conversion ou
exercice,
- Aucun évènement constitutif d’un cas de défaut selon le Contrat
d’Emission n'existe au jour de la Requête,
- La période d’engagement de 32 mois à compter du 18 octobre 2019
n’est pas arrivée à son terme,
- Les actions Spineway (i) sont cotées sur le marché Euronext
Growth Paris,(ii) n’ont pas fait l’objet d’une suspension de cours
à la date considérée, par l’AMF ou Euronext sur le marché Euronext
Growth Paris, et (iii) ni n’ont été menacées d'une telle suspension
par l'AMF ou Euronext,
- La valeur moyenne quotidienne des échanges des actions Spineway
au cours d’une période de quinze (15) séances de bourse précédent
l’exercice de Bons d’Emission devra être au moins égale à
60 000 euros,
- La Société dispose au moins d’un nombre d’actions à émettre
autorisé, disponible et approuvé au bénéfice de l’Investisseur sur
conversion de toutes les OCA en circulation, égal au montant
nominal des OCA à émettre en vertu de la Requête (augmenté du
montant nominal de toute autre OCA encore en circulation, le cas
échéant) divisé par le plus bas cours moyen pondéré par les volumes
à la date de la Requête,
- L’Investisseur n'est frappé d'aucune interdiction l'empêchant
d’agir sur le cours des actions Spineway.
2 Le cas de défaut inclue notamment le retrait
de la cote de l'action SPINEWAY, l'annonce d'une prise de contrôle
de la Société et la survenance d'un changement défavorable
significatif.
3 Tout événement ou circonstance constituant un
changement défavorable important portant sur les actifs, la
situation financière ou commerciale de la Société, à condition que
ce changement soit considéré comme matériellement défavorable
seulement s’il a ou peut avoir raisonnablement un impact
défavorable net sur la situation financière ou les actifs de la
Société supérieur à 1 000 000 d’euros.
4 Il est prévu dans le Contrat d'Emission qu'en
contrepartie de son engagement, la Société paiera à l'Investisseur
des frais d'engagement (dit Commitment Fee) par émission de 580
obligations convertibles en actions sans bons de souscription
d'actions attachés.
5 Dilution calculée sur sur la base d'un cours
de 0,0086 euros au 17 octobre 2019. Cette dilution ne préjuge ni du
nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission lequel
sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités
décrites dans le présent communiqué de presse.
Spineway (EU:ALSPW)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
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De Avr 2023 à Avr 2024