SPINEWAY : Résultats annuel 2019 - Poursuite du plan stratégique

Communiqué de presse - Ecully, le 16 avril 2020

SPINEWAY

Résultats annuel 2019

Augmentation de la marge brute à 76,6%
Bonne maîtrise des charges opérationnelles
Amélioration du BFR

Poursuite du plan stratégique

En Milliers d'euros Comptes consolidés	2019	2018
Chiffre d'affaires	5 018	6 515
Marge Brute% CA	3 84476,6%	420164,5%
Produits d’exploitation	1 559	823
Charges externes	- 2 517	- 2 719
Charges de personnel	- 2 520	- 3 612
Dotations aux amort., dépréc. et provisions	- 2 213	- 1 817
Autres charges opérationnelles	-478	-754
Résultat d’exploitation	- 2 325	- 3 878
Résultat net	- 2 876	- 4 124

Le Conseil d’Administration de Spineway, réuni le 15 avril 2020 sous la Présidence de Stéphane Le Roux, a arrêté les comptes annuels 2019. Les Commissaires aux comptes du Groupe ont effectué leurs diligences d'audit sur ces comptes et leurs rapports sont en cours d'émission.

Une restructuration qui porte ses fruits

SPINEWAY a clôturé un exercice 2019 structurant au cours duquel il a poursuivi le redéploiement de ses activités sur ses zones historiques, mené une réorganisation profonde de ses équipes et renouvelé la moitié de son Comité de Direction fin 2019. Le contexte géopolitique en Amérique Latine a mécaniquement pesé sur l’activité du Groupe qui totalise sur l’exercice un chiffre d’affaires de 5 018 K€.

Les mesures prises ont permis à la marge brute du Groupe de progresser pour se porter à près de 77% du chiffre d’affaires contre 64% l’an passé. Elle bénéficie d’un mix favorable conjugant une augmentation de la marge brute de production et un effet positif de déstockage. Les produits d’exploitation s’apprécient de 736 k€ suite à l’immobilisation de certains frais de R&D (358 k€) et des reprises sur provisions sur stocks pour 777 k€ contre 189 k€ l’an dernier.

Par ailleurs, la rationalisation des effectifs permet d’afficher une baisse de 30% des charges de personnel du Groupe par rapport à 2018 et l’apurement du compte clients s’est traduit pas des abandons de créances pour près de 400 k€. Ces efforts de gestion se sont accompagnés d’une bonne maîtrise des charges opérationnelles qui permettent au résultat d’exploitation de s’améliorer de 1 553 k€ pour se porter à – 2 325 k€ à fin décembre. Le résultat net suit la même tendance positive pour s’apprécier de 1 248 k€, suite à une charge exceptionnelle de 444 k€ liée à la rationalisation des effectifs, et se porte à – 2 876 k€ contre une perte de – 4 124 k€ en 2018.

Renforcement de la structure financière et taux d’endettement abaissé à 30%

Au cours de l’exercice, le Groupe a accompagné sa réorganisation d’une bonne gestion de son BFR qui a diminué de 32% en passant de 3,7 M€ en 2018 à 2,8 M€ au 31 décembre 2019.

Spineway a également renforcé sa structure financière au travers d’un accord de financement avec la société Negma Group1 afin de lui permettre d’assurer sa croissance organique et de financer de nouveaux projets de développement.

La mise en place de nouveaux financements obligataires a permis à la trésorerie disponible de s’inscrire à 2 575 k€ au 31 décembre 2019 contre 141 k€ l’an dernier. De même, les augmentations de capital réalisées au cours de l’exercice, pour un montant net total2 5 277 k€, portent les capitaux propres à 6 493 k€ contre 946 k€ fin décembre 2018. Par conséquent, l’endettement net du Groupe diminue fortement pour s’établir à 2 040 k€ (contre 4 092 k€ en 2018) abaissant par la même occasion le taux d’endettement3 à 30%.

Plan de continuité pendant la crise sanitaire

Afin de préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs, le Groupe a instauré dès le 16 mars 2020, le télétravail pour toutes les fonctions compatibles lui permettant de maintenir pendant la période de confinement la continuité de ses principaux services administratifs (financiers, informatique, marketing, qualité, RH…) et de conserver une capacité de livrer ses produits à l’ensemble de ses clients et distributeurs. La plupart des opérations de chirurgie du rachis étant pour le moment reportée, Spineway a également mis en place un plan global d’activité partielle approuvé par la DIRRECTE, lui permettant d’adapter ses effectifs et de préserver sa trésorerie sur la période.

A ce jour, il est difficile de mesurer et d’évaluer pleinement l'impact global qu'aura cette crise sur l'exercice 2020. Spineway a mis en œuvre des mesures en lien avec les dispositifs et mesures gouvernementales permettant d’optimiser les besoins de trésorerie à court terme (report de cotisations sociales, remboursement anticipé du CIR,…). Le Groupe précise que la continuité d’exploitation, sur la base des éléments connus à date, n’est nullement remise en question et qu’il dispose du soutien de ses partenaires financiers pour traverser cette période inédite.

Financement et perspectives confirmés

Spineway est pleinement mobilisée pour assurer le meilleur service possible auprès de ses clients directs en France et ses partenaires distributeurs internationaux, préparer au mieux la reprise d’activité et limiter au maximum les incidences de la crise sanitaire. Par ailleurs, la dimension internationale du Groupe devrait lui permettre d’être bien positionné pour bénéficier de la reprise d’activité qui sera certainement séquentielle.

Comme attendu, le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2020 s’élève à 1 032 K€ (1 397 k€ au T1 2019) suite à la baisse programmée des ventes en France (- 60%) et au Moyen Orient (- 58%). De même, le développement de nouveaux partenariats mené par la filiale US n’a pas eu le temps de se traduire dans les chiffres du trimestre avant la crise sanitaire. Cependant, les autres zones du Groupe restent dynamiques et affichent de bonnes performances.

·Les ventes en Asie sont en progression de 43% par rapport à 2019 à 241 k€ contre 168 k€ malgré la situation particulière sur ce trimestre en lien avec la crise sanitaire sur ce continent;·Les ventes en Amérique Latine, malgré un contexte géo-politique et économique qui reste compliqué, progressent de 13% à 528 k€ contre 469 k€ en 2019. Les développements sur la zone devraient se poursuivre à l’issue de la période de confinement et se concrétiser dans les chiffres au cours du 2ème semestre 2020 ;

Dans cette période exceptionnelle, Spineway conserve intacte sa volonté de participer à la concentration du secteur afin de devenir un acteur européen de référence dans la chirurgie du rachis. Pour ce faire, le Groupe est entré en discussion avec certaines cibles et poursuit également son développement organique avec ses gammes à plus forte valeur ajoutée. Le Groupe va notamment s’attacher à renforcer son positionnement auprès des leaders d’opinions, intensifier ses affaires cliniques afin de se conformer au nouvel environnement réglementaire (CE/MDR) et continuer d’innover pour faciliter les techniques ainsi que les gestes opératoires des chirurgiens du rachis.

Avec l’accord de son partenaire financier Negma, Spineway a décidé de mettre en place une deuxième phase de financement pour un montant total de 6 M€. Ce financement a pour objectif de soutenir et accompagner la mise en oeuvre de son plan stratégique ainsi que de supporter ses besoins de trésorerie liés à l’activité courante. Cette deuxième phase sera rythmée selon un calendrier mensuel ajustable en fonction des besoins de la société, notamment en lien avec les projets de croissance externe.

Ainsi, conformément à :

la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Spineway (la « Société ») le 3 octobre 2019 ;
la décision du Conseil d’administration de la Société, en date du 17 octobre 2019, ayant décidé de l’émission de 16 000 bons d’émission (les « Bons d’Emission ») donnant lieu, sur exercice, à l’émission d'un maximum de 16 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles (les « OCA ») assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA ») représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal global maximum de 40 000 000 d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NEGMA GROUP LTD (l’ « Investisseur »)4 ;

la 2ème tranche de souscription d’OCA a été décidée selon les modalités suivantes5 :

1ère tranche de souscription en avril 2020 pour 3 600 000 euros soit 1 600 obligations convertibles d’une valeur nominale de 2 500 euros selon le planning suivant :
- Phase 1 le 16 avril 2020 : 1 120 obligations convertibles
- Phase 2 en une ou deux étapes d’ici à fin avril 2020 : 480 obligations convertibles
2ème tranche devant intervenir d’ici au 04 septembre 2020 pour un montant maximum de 2 400 000 € donnant droit au plus à 960 obligations d’une valeur nominale de 2 500 euros à réaliser en une ou plusieurs phases

La Société tient à rappeler que :

Les OCA ont une valeur nominale de 2 500 euros chacune souscrite à 100% de leur valeur nominale.
Les OCA ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. En cas de survenance d’un cas de défaut6, d’un événement significatif défavorable7, d’un changement de contrôle ou en cas de défaut de livraison des actions nouvelles conformément au Contrat d’Emission, les OCA non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale. Arrivée à échéance, les OCA seront converties par leur porteur en actions SPINEWAY. Les OCA ne porteront pas intérêt.
A sa discrétion, l’Investisseur pourra, à tout moment, convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles ordinaires (une « Conversion »). Lors d’une Conversion, l’Investisseur déterminera le nombre d’OCA à convertir et le montant total nominal à convertir (le « Montant Converti »).
Un mécanisme de compensation s’applique en cas de différentiel entre le prix de conversion et le dernier cours de bourse8

Il est également rappelé pour plus de précisions que les principales caractéristiques des Bons d’Emission, des OCA et des BSA sont disponibles sur le site internet de la Société ainsi que sur le communiqué de presse en date du 18 octobre 2019.

A titre indicatif, dans l’hypothèse où la Société déciderait d’attribuer uniquement des actions nouvelles sur conversion des OCA, l’incidence de l’émission des OCA avec BSA attachés serait la suivante :

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2019, augmentés des différentes opérations sur le capital intervenues en tre-temps, soit 11,477 M euros et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 15 avril 2020, soit 979 571 079 actions) :

	Quote-part des capitaux propres par action (base non diluée)	Quote-part des capitaux propres par action (base pleinement diluée)(a)
Avant émission	0,0117 €	0,0114 €
Après émission d'un maximum de 1 647 058 823 actions (pour 1 120 OCA de la seconde tranche) actions ordinaires nouvelles sur conversion uniquement des OCA	0,0054 €	0,0060 €
Après émission d'un maximum de 1 774 331 550 actions (pour 1 120 OCA de la seconde tranche) actions ordinaires nouvelles, sur conversion des OCA et l'exercice des BSA attachés à la seconde tranche	0,0055 €	0,0060 €
Après émission d'un maximum de 6 000 000 000 actions (pour 5 200 OCA) actions ordinaires nouvelles, sur conversion d’une partie uniquement des OCA selon plafond de délégation	0,0028 €	0,0031 €
Après émission d'un maximum de 6 000 000 000 actions (pour 5 200 OCA) actions ordinaires nouvelles, sur conversion d’une partie des OCA et sans exercie des BSA attachés toutes tranches confondues selon plafond de délégation	0,0028 €	0,0031 €

(a) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour pouvant conduire à la création d'un nombre maximum indicatif de 330 455 736 actions nouvelles, incluant l’exercice des 137 805 BSA émis dans le cadre de l’émission d’ORNANE assortie de BSA au profit du fonds d’investissement YA II PN, LTD et de 80 916 666 BSA émis dans le cadre de l’émission d’OCEANE assortie de BSA au profit du fonds d’investissement European High Growth Opportunities Manco S et 198 000 000 BSA émis dans le cadre de l’émission d’OC assortie de BSA au profit du fonds d’investissement Park Capital. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 15 avril 2020, soit 979 571 079 actions) :

	Quote-part des capitaux propres par action (base non diluée)	Quote-part des capitaux propres par action (base pleinement diluée)(a)
Avant émission	1%	1%
Après émission d'un maximum de 1 647 058 823 actions (pour 1 120 OCA de la seconde tranche) actions ordinaires nouvelles sur conversion uniquement des OCA	0,37%	0,44%
Après émission d'un maximum de 1 774 331 550 actions (pour 1 120 OCA de la seconde tranche) actions ordinaires nouvelles, sur conversion des OCA et l'exercice des BSA attachés à la seconde tranche	0,36%	0,42%
Après émission d'un maximum de 6 000 000 000 actions (pour 5 200 OCA) actions ordinaires nouvelles, sur conversion d’une partie uniquement des OCA selon plafond de délégation	0,11%	0,15%
Après émission d'un maximum de 6 000 000 000 actions (pour 5 200 OCA) actions ordinaires nouvelles, sur conversion d’une partie des OCA et sans exercie des BSA attachés toutes tranches confondues selon plafond de délégation	0,11%	0,15%

Assemblée Générale Mixte le 26 mai 2020L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Spineway se tiendra le mardi 26 mai 2020. Dans le contexte de pandémie de COVID-19 l’Assemblée Générale Mixte se tiendra à huit clos. Les actionnaires sont invités à participer de préférence via un formulaire de vote par correspondance ou, à défaut, en donnant pouvoir au Président. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société.

Les comptes annuels sont disponibles sur le site internet de la société – Rubrique investisseursLes rapports des commissaires aux comptes et le rapport de gestion seront disponibles à compter du 22 avril 2020.

SPINEWAY EST ÉLIGIBLE AU PEA-PMERetrouvez toute l’information de Spineway sur www.spineway.com

Prochain RDV : 26 mai 2020 - Assemblée Générale

Ce communiqué de presse est rédigé en anglais et en français. En cas de divergence, la version française prévaudra.

Spineway conçoit, fabrique et commercialise des gammes d’implants et d’ancillaires (instruments) chirurgicaux innovants destinés à traiter les pathologies sévères de la colonne vertébrale.Spineway dispose d’un réseau mondial de plus de 50 distributeurs indépendants et réalise 90% de son CA à l’export.Spineway, éligible aux fonds FCPI, a reçu le label OSEO Excellence depuis 2011 et est lauréate du trophée Deloitte Fast 50 (2011). Prix INPI Rhône Alpes Politique dépôt de brevets (2013) – Labellisée Talent INPI (2015). ISIN : FR0011398874 - ALSPW

Contacts :

SPINEWAY Ligne aux actionnairesOuverte du mardi au jeudi (10h-12h)0811 045 555

AELIUM Relations investisseursSolène Kennisspineway@aelium.fr

1 Cf communiqué du 18 octobre 2019

2 49 k€ liés à l’exercice de BSA par Yorkville + 1 M€ en numéraire réservée à Park Capital + 4,2 M€ de conversion d’emprunts obligataires par ABO. Le détail des financements est dans le rapport financier annuel.

3 Endettement net / Capitaux propres

4 Cf Communiqué de presse en date du 18 octobre 2019

5 Etant entendu que ce calendrier est indicatif et que le phasing sera ajusté en fonction des besoins6 Le cas de défaut inclue notamment le retrait de la cote de l'action SPINEWAY, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable significatif.

6 Le cas de défaut inclue notamment le retrait de la cote de l'action SPINEWAY, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable significatif.

7 Tout événement ou circonstance constituant un changement défavorable important portant sur les actifs, la situation financière ou commerciale de la Société, à condition que ce changement soit considéré comme matériellement défavorable seulement s’il a ou peut avoir raisonnablement un impact défavorable net sur la situation financière ou les actifs de la Société supérieur à 1 000 000 d’euros.

8 Conformément à la caluse 8.3 du contrat de financement Negma

Pièce jointe