Regulatory News:
Ce communiqué de presse contient des éléments
multimédias. Voir le communiqué complet ici :
https://www.businesswire.com/news/home/20191128005333/fr/
STENTYS (FR0010949404 – STNT – éligible PEA PME)
(Paris:STNT), groupe français spécialisé dans les technologies
médicales pour la cardiologie interventionnelle, informe ses
actionnaires que STENTYS a reçu, le 27 novembre 2019, une nouvelle
offre d'investissement de European High Growth Opportunities
Securitization Fund (entité liée à Alpha Blue Ocean), sous la forme
d'une proposition conditionnelle de souscription à une émission
d'actions et d'OCABSA qui serait réservée par STENTYS à cet
investisseur.
A ce stade, aucune assurance ne peut être donnée quant à la
faisabilité ou la certitude d'exécution de cette offre dont les
termes sont intégralement reproduits en Annexe, ceux-ci (en ce compris la gouvernance
proposée) n’ont fait l’objet d’une négociation ou d’un accord avec
aucun des administrateurs et dirigeants de STENTYS.
Cette nouvelle offre fait suite à l'offre initiale reçue par
STENTYS le 13 novembre 2019 et qui avait entraîné l'ajournement de
l'assemblée générale prévue initialement le 14 novembre 2019 à la
date du 29 novembre 2019. Par conséquent, l'assemblée générale de
STENTYS appelée à se prononcer sur la dissolution amiable de
STENTYS se tiendra comme prévu le 29 novembre 2019.
***
À propos de STENTYS
Le groupe STENTYS développe et commercialise des solutions
cardio-vasculaires peu invasives pour les besoins de la cardiologie
interventionnelle. Sa large gamme de produits innovants, composée
de stents actifs, de ballons coronaires et à élution médicamenteuse
et d’accessoires cardiovasculaires, est commercialisée dans plus de
60 pays. Grâce à son produit phare, Xposition S, le stent
auto-apposant qui s’adapte aux vaisseaux de diamètre variable et
permet de traiter les pathologies artérielles complexes, et à son
portefeuille de ballons et d’accessoires, STENTYS couvre l’ensemble
des indications coronaires.
Plus d’informations sur www.stentys.com.
STENTYS est coté sur le Compartiment C d’Euronext Paris ISIN :
FR0010949404 – Mnémonique : STNT
Ce communiqué contient des déclarations prévisionnelles portant
sur les activités de la Société et ses perspectives. Ces
déclarations prévisionnelles sont basées sur de nombreuses
hypothèses concernant la stratégie présente et future de la Société
et l’environnement dans lequel elle évolue qui pourraient ne pas
être exactes. Ces déclarations prévisionnelles reposent sur des
risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres éléments
qui pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou
les réalisations réels de la Société diffèrent substantiellement
des résultats, de la performance ou des réalisations énoncés ou
sous-entendus par ces déclarations prévisionnelles. Ces éléments
incluent, entre autres, les risques associés au développement et à
la commercialisation des produits de la Société, l’acceptation par
le marché des produits de la Société, sa faculté à gérer sa
croissance, l’environnement compétitif relatif à son secteur
d’activité et aux marchés dans lesquels elle évolue, sa faculté à
faire respecter ses droits et à protéger ses brevets et les autres
droits dont elle est propriétaire, les incertitudes liées à la
procédure d’autorisation auprès de la U.S. FDA, le rythme de
recrutement des patients pour le besoin des études cliniques plus
lent que prévu, les résultats des études cliniques et d’autres
facteurs, notamment, ceux décrits à la section 4 « Facteurs de
risque » du document de référence 2016 de la Société enregistré
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 novembre 2017
sous le numéro D.17-1084, telle que modifiée le cas échéant.
Annexe
Stentys 17 avenue de la Métallurgie
93210 La Plaine Saint Denis
A l’attention de Monsieur
Michel Darnaud
Paris, le 27 novembre 2019
Objet : offre ferme en vue d’une
prise de participation minoritaire
Monsieur le Président - Directeur général,
Nous faisons suite à nos récents échanges au sujet de la société
Stentys, société anonyme de droit français, au capital de
804.739,71 €, ayant son siège social 17 avenue de la Métallurgie,
La Plaine Saint Denis (93210), immatriculée au RCS de Bobigny sous
le numéro 490 932 449 et cotée sur le marché réglementé d’Euronext
Paris (ISIN : FR0010949404 – compartiment C) (ci- après désignée
« Stentys » ou la « Société »).
Nous vous confirmons par les présentes l’offre ferme
d’acquisition de 29% du capital et des droits de vote de Stentys
par voie de création d’actions nouvelles issues d’une augmentation
de capital réservée selon les modalités ci-dessous définies.
Nous vous laissons, après avoir pris connaissance de son
contenu, transmettre cette offre à votre Conseil d’Administration
d’une part, et à vos actionnaires d’autre part, dans le cadre de la
réunion de l’assemblée générale prévue le 29 novembre 2019.
1. CONTEXTE
1.1 Stentys est une société anonyme à conseil d’administration,
constituée en 2008 et cotée sur le marché réglementé d’Euronext
Paris depuis le 25 octobre 2010.
1.2 Stentys est une société de technologie médicale pionnière
dans le développement de stents innovants. Le stent développé par
Stentys, produit phare de la Société, est un stent coronaire
auto-apposant qui s’adapte aux changements de diamètre de l’artère
dans laquelle il est apposé et élimine ainsi tout risque de mal
apposition, contrairement aux stents classiques.
1.3 Nous comprenons qu’à date, la Société détient deux filiales
américaines à 100% : Stentys Inc. et Stentys Peel Away Inc. La
Société a par ailleurs fait l’acquisition le 30 avril 2008 de
Minvasys, une société française indépendante spécialisée dans des
systèmes cardio-vasculaires peu invasifs.
1.4 Stentys étant une société cotée, elle a déposé un document
de référence auprès de l’AMF le 29 novembre 2017, un rapport de
gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 et une situation
actualisée des comptes au 30 juin 2019.
1.5 Nous comprenons par ailleurs que le nombre d’actions en
circulation est de 26.824.657 et que la répartition du capital de
Stentys à la date des présentes est la suivante : - Flottant : 91%
- Bpifrance Participations : 7% - Anciens actionnaires Minvasys :
2%
1.6 Stentys rencontre actuellement des difficultés liées à : -
Un marché devenu très concurrentiel ; - Des contraintes
réglementaires accrues ; - Des difficultés d’approvisionnement ; -
Une baisse des ventes. Afin de faire face à ses difficultés,
Stentys a entrepris de rechercher un fabricant alternatif et un
partenaire stratégique. Alors que des démarches ont été
entreprises, il apparait qu’elles n’ont pas abouti de manière
satisfaisante.
1.7 C’est ainsi qu’en juillet 2019, le conseil d’administration
a estimé que les conditions de viabilité de l'activité de la
Société n’étaient plus réunies et qu'il ne disposait pas
d’alternative permettant de maintenir de manière pérenne l'activité
de la Société. Après analyse de la situation de l’actif et du
passif de Stentys, le Conseil d’administration a donc envisagé de
procéder à une liquidation amiable.
C’est dans ce contexte que Stentys a sollicité et obtenu la
désignation d’un mandataire
ad hoc en la personne de Maître Johanna Rousselet.
Le conseil d'administration a convoqué une assemblée générale le
21 octobre 2019 à l’effet de délibérer sur l’opportunité de
procéder à une liquidation amiable.
L’assemblée générale n’ayant pu se tenir faute de quorum, une
nouvelle assemblée générale a été convoquée le 14 novembre
2019.
La veille de la tenue de l’assemblée générale, nous avons
adressé une offre sous conditions suspensives portant sur une prise
de participation minoritaire dans le capital de Stentys.
Compte tenu de la réception de cette proposition, le conseil
d’administration a décidé d’ajourner l’assemblée générale prévue le
14 novembre 2019 et a convoqué une nouvelle assemblée générale le
29 novembre 2019.
1.8 Sur la base des situations financières au 31 décembre 2018
et au 30 juin 2019, nous comprenons que la situation financière de
Stentys est la suivante.
2. VALORISATION DE STENTYS
Conformément à ce qui précède, la valorisation de Stentys pour
la réalisation des opérations présentées ci-dessus sera fixée
forfaitairement à 517.241€ (cinq cent dix- sept mille deux cent
quarante et un euros).
3. OPERATION
ENVISAGEE
3.1. L’Investisseur European High Growth Opportunities
Securitization Fund, représenté et géré par sa société de gestion,
la société European High Growth Opportunities Manco SA (Luxembourg
Registered Securitization Fund: B 124.207), fonds établi au
Luxembourg spécialisé dans l’identification d’opportunités
nouvelles au sein de sociétés cotées à fort potentiel de
croissance, ou l’une de ses filiales, (ci-après dénommé l’«
Investisseur »).
3.2. Nature de l’Opération L’Investisseur confirme son intérêt
pour la participation à une augmentation de capital réservée de
150.000 euros lui conférant 29% du capital et des droits de vote de
Stentys, dans les termes exposés aux présentes (ci-après
désignée l’« Opération »).
Cette offre et son contenu constituent une offre ferme et
définitive, qui reste néanmoins soumise à la satisfaction des
conditions suspensives mentionnées à l’Article 5.
Afin de limiter les coûts et d’inscrire Stentys dans un
environnement règlementaire plus adapté à son développement futur,
il est envisagé de transférer la cotation des actions de la Société
du marché réglementé d’Euronext Paris à Euronext Growth. Dans
l’attente de ce transfert effectif, Stentys sursoira à demander
l’admission aux négociations des actions émises dans le cadre de
l’Opération.
3.3. Objet de l’Opération L’objet de l’Opération est (i) de
pérenniser les activités historiques de Stentys et de Minvasys et
(ii) d’y adjoindre d’autres activités dans le domaine des hautes
technologies (medtechs, biotechs, cleantechs et fintechs) par
adjonction d’activités complémentaires ou périphériques.
3.4. Déroulement de l’Opération
3.4.1. Dans l’hypothèse où les actionnaires de Stentys
rejetteraient les résolutions portées à l’ordre du jour de
l’assemblée générale du 29 novembre 2019 ou que le quorum ne serait
pas atteint, le conseil d’administration devra se réunir afin de
délibérer en vue de convoquer une nouvelle assemblée générale avec
pour ordre du jour, notamment : - le remplacement de certains
membres du conseil d’administration de Stentys ; - le transfert de
la cotation des actions Stentys sur Euronext Growth ; - une
délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour
réaliser avec suppression du droit préférentiel de souscription une
augmentation de capital réservée à l’Investisseur à hauteur de
150.000 euros qui lui conférera 29% du capital et des droits de
vote de Stentys ; - une délégation de compétence à donner au
conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite à
l’Investisseur de bons d’émission d’obligations convertibles en
actions nouvelles avec bons de souscription d’actions (OCABSA) pour
un montant nominal d’emprunt obligataire de 30 millions
d’euros.
3.4.2. Calendrier indicatif :
Dates de réalisation
Rejet des résolutions ou absence de
quorum
29/11/2019
Convocation nouvelle AG Stentys
20/12/2019
Réunion de l’AG Stentys et adoption des
résolutions
31/01/2020
Changement de gouvernance et réalisation
de l’augmentation de capital réservée
31/01/2020
Reprise de la cotation
3/02/2020
Transfert sur Euronext Growth / admission
aux négociations des actions de l’augmentation de capital
réservée
31/03/2020
3.5. La Direction et le conseil d’administration Afin de mener à
bien l’Opération et le retournement opérationnel de Stentys,
l’Investisseur souhaite disposer de la majorité des sièges au
conseil d’administration en vue de désigner le Président et le
Directeur Général.
La composition du conseil d’administration serait la suivante
:
- Jean-Christian Farcot ;
- Marie-Hélène Meynadier ;
- Franck Godey.
Sous réserve du vote de l’assemblée générale et des
délibérations du conseil d’administration, la présidence du conseil
d’administration serait exercée par Jean- Christian Farcot et la
direction générale par Hugo Brugière.
4. FINANCEMENT DE LA
POURSUITE D’ACTIVITE
4.1 L’Investisseur s’engage à financer le développement de
l’activité de la Société et notamment les futures acquisitions par
la souscription à un programme d’obligations convertibles en
actions assorties de bons de souscription d’actions (OCABSA) pour
un montant nominal total de 30 millions d’euros sur 30 mois, dont 6
millions d’euros pour financer les opérations de croissance externe
et 24 millions d’euros pour financer le redéploiement de l’activité
historique.
4.2 Les principales modalités du financement seraient les
suivantes : - Durée : 30 mois - Tranches : de 250.000 à 1.000.000
euros par mois - Engagement nominal maximum : 30.000.000 euros
5. CONDITIONS
SUSPENSIVES A LA REALISATION DE L’OPERATION
5.1. Afin de vérifier la faisabilité de la liquidation amiable
et notamment de confirmer que l’actif social permettrait de faire
face au passif, Stentys a établi, à l’occasion de son rapport
financier semestriel au 30 juin 2019, une situation aux termes de
laquelle la liquidation amiable dégagerait un boni de liquidation
de l’ordre de 174 K€. Ce rapport figure en annexe des
présentes.
L’information contenue dans le rapport financier 2018 et le
rapport financier semestriel au 30 juin 2019 qui reflètent
fidèlement la réalité économique et financière de Stentys ainsi
qu’une estimation par la Société des produits et coûts liés à
l’arrêt de l’activité, constituent une part essentielle du
fondement de notre intérêt pour l’Opération envisagée.
En conséquence, si à l’issue du changement de direction générale
et des membres du conseil d’administration, il s’avérait que la
réalité de la situation économique, juridique, fiscale ou sociale
de l’entreprise était très sensiblement différente de celle
présentée à l’occasion du rapport financier semestriel au 30 juin
2019 ou s’il apparaissait que Stentys n’a pas été gérée de manière
prudente et raisonnable ou que les décisions prises ont entrainé
des coûts mettant en péril l’équilibre financier ou l’exploitation
de Stentys, nous nous réservons le droit de ne pas réaliser
l’Opération dans les conditions de l’Article 5.2.
5.2. La souscription définitive par l’Investisseur à
l’augmentation de capital réservée précitée est soumise aux
conditions suspensives suivantes :
- Absence de quorum ou vote défavorable aux résolutions de
l’assemblée générale du 29 novembre 2019 ordonnant la dissolution
anticipée de la Société et la nomination d’un liquidateur amiable
;
- Changement de gouvernance dans les termes de l’article 3.4
;
- Gestion de la Société de manière raisonnable et prudente dite «
en bon père de famille » entre le 30 juin 2019 et la souscription à
l’augmentation de capital
- Absence de constatd’une situation économique, juridique,
fiscale ou sociale de la Société très sensiblement différente de
celle présentée à l’occasion du rapport financier semestriel au 30
juin 2019 ;
- Absence de survenance d'un événement significatif défavorable
préalable, notamment, tout fait, changement, événement ou
circonstance ayant, ou dont il est raisonnable de considérer qu'il
puisse avoir, individuellement ou cumulé avec tout autre fait,
changement, événement ou circonstance, un effet significatif
défavorable sur les activités, les actifs, les passifs, les
résultats, la situation financière ou les perspectives de la
Société étant précisé qu’un « effet significatif défavorable »
signifie un impact financier négatif supérieur à un million
d’euros.
* * *
Nous espérons vivement que les termes des présentes sauront
convaincre les actionnaires de Stentys de l’intérêt de permettre la
réalisation de cette Opération.
Restant à votre disposition pour tout complément d’information,
et notamment commenter les termes des présentes si nécessaire, nous
vous prions d’agréer, Cher Monsieur, l’expression de notre
considération distinguée.
European High Growth Opportunities Securitization Fund
FAIT À Paris, France LE 27 Novembre 2019
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STENTYS André Lerebours Directeur financier Tél. : +33
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