STMicroelectronics annonce (i) une nouvelle émission d’obligations convertibles en 2 tranches pour un montant de 1,5 milli...

STMicroelectronics annonce (i) une nouvelle émission d’obligations convertibles en 2 tranches pour un montant de 1,5 milliard de dollars US et (ii) le remboursement anticipé des Obligations Convertibles 2022

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AMSTERDAM, le 28 Juillet 2020 -- STMicroelectronics N.V. (la « Société » ou « STMicroelectronics ») annonce aujourd’hui le lancement d’une émission d’un montant de 1,5 milliard de dollars US d’obligations senior non assorties de sûretés convertibles en actions ordinaires nouvelles ou en actions existantes de STMicroelectronics (les « Actions ») (les « Obligations Nouvelles ») et le remboursement anticipé des obligations convertibles à coupon zéro d’un montant de 750 millions de dollars US restant en circulation à ce jour et arrivant à échéance en 2022 (ISIN: XS1638064953, les « Obligations Convertibles 2022 »).

Les Obligations Nouvelles comprendront deux tranches (avec une taille minimum de 500 millions de dollars US pour chaque tranche) avec une échéance de 5 ans et une échéance de 7 ans. Il est prévu que les termes des Obligations Nouvelles contiennent les dispositions habituelles, qui permettront à la Société de satisfaire les droits de conversion des Obligations Nouvelles avec une combinaison de numéraire et d’Actions, ou de numéraire ou d’Actions uniquement, notamment à moins que la Société n’en décide autrement par le biais d’un règlement net en actions. Les produits de l’offre, nets des coûts seront utilisés par STMicroelectronics pour les besoins généraux de l’entreprise, y compris le remboursement anticipé des Obligations Convertibles 2022.

Offre des Obligations Nouvelles

La Société propose d’émettre les deux tranches d’Obligations Nouvelles suivantes:

Les Obligations Nouvelles à échéance 5 ans ne porteront pas intérêt. Les Obligations Nouvelles seront émises à un taux compris entre 104,5% et 107,1% du montant du principal et seront remboursées à 100% du montant du principal le 4 Août 2025, à moins qu’elles n’aient été antérieurement remboursées, converties ou achetées et annulées. Cela correspond à un rendement brut initial jusqu’à l’échéance compris entre (1,36)% et (0,88)% ; et
Les Obligations Nouvelles à échéance 7 ans ne porteront pas intérêt. Les Obligations Nouvelles seront émises à un taux compris entre 102,7% et 106,3% du montant du principal et seront remboursées à 100% du montant du principal le 4 Août 2027, à moins qu’elles n’aient été antérieurement remboursées, converties ou achetées et annulées. Cela correspond à un rendement brut initial jusqu’à l’échéance compris entre (0,87)% et (0,38)%.

Le prix de conversion initial des Obligations Nouvelles devrait être fixé comme suit:

Pour les Obligations Nouvelles à échéance 5 ans, une prime comprise entre 45% et 50%; et
Pour les Obligations Nouvelles à échéance 7 ans, une prime comprise entre 50% et 55%,

dans chaque cas, au-dessus du prix moyen des Actions pondéré par les volumes entre l’ouverture de la cotation aujourd’hui et la fixation du prix de l’émission sur le Mercato Telematico Azionario organisé et géré par Borsa Italiana S.p.A, converti en dollars US au taux de change en vigueur au moment de la fixation du prix.

Les modalités définitives des Obligations Nouvelles devraient être déterminées et annoncées plus tard aujourd’hui. Le règlement-livraison est prévu le 4 Août 2020 ou aux environs de cette date.

Une demande d’admission de ces Obligations Nouvelles sera faite auprès du Marché Libre (Freiverkehr) de la bourse de Francfort.

Dans le cadre de l’émission des Obligations Nouvelles, la Société s’engagera à conserver (lock-up) les Actions et valeurs mobilières qui sont liées à compter de la fixation du prix et pendant une période de 90 jours à compter du règlement-livraison.

BNP Paribas, J.P. Morgan et UniCredit Corporate & Investment Banking agissent en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre et Citigroup Global Markets Limited, IMI – Intesa Sanpaolo, Morgan Stanley & Co. International plc et Natixis agissent en qualité de Teneurs de Livre dans le cadre de l’offre.

Remboursement anticipé des Obligations Convertibles 2022

La Société informera ce jour, les porteurs d’Obligations Convertibles 2022 de son intention de procéder au remboursement anticipé de la totalité des Obligations Convertibles 2022 le 27 Août 2020 au montant du principal conformément à l’article 7(b)(i) des modalités des Obligations Convertibles 2022.

Les porteurs d’Obligations Convertibles 2022 auront la faculté d’exercer leur droit de conversion des Obligations Convertibles 2022 afin de recevoir des Actions, du numéraire ou une combinaison d’Actions et de numéraire par référence au prix de conversion en vigueur, actuellement 20,54 dollars US par Action, conformément à l’article 6(a)(i) des modalités des Obligations Convertibles 2022. En cas d’exercice du droit de conversion par les porteurs de ces obligations, la Société a l’intention de remettre un montant en numéraire et des Actions conformément aux dispositions relatives au Règlement Net d’Actions stipulées à l’article (6)(a)(ii) des modalités des Obligations Convertibles 2022.

Pour une telle livraison d'Actions dans le cadre du règlement net en Actions, la Société utilisera un certain nombre d'Actions existantes (les « Actions Auto Détenues pour Livraison »), rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions annoncé le 5 novembre 2018. Les Actions Auto Détenues pour Livraison ont été initialement rachetées dans le but de satisfaire aux obligations de la Société en ce qui concerne ses plans d’attribution d’actions aux salariés tels que définis par le programme de rachat d’actions susmentionné et par conséquent, les Actions Auto Détenues pour Livraison seront réallouées pour régler les Obligations Convertibles 2022.

À propos de STMicroelectronics

Chez ST, nous sommes 46 000 créateurs et fabricants de technologies microélectroniques. Nous maîtrisons toute la chaîne d’approvisionnement des semiconducteurs avec nos sites de production de pointe. En tant que fabricant de composants indépendant, nous collaborons avec 100 000 clients et des milliers de partenaires. Avec eux, nous concevons et créons des produits, des solutions et des écosystèmes qui répondent à leurs défis et les opportunités, et à la nécessité de contribuer à un monde plus durable. Nos technologies permettent une mobilité plus intelligente, une gestion plus efficace de l’énergie et de la puissance, et un déploiement à grande échelle de l’Internet des objets (IoT) et de la 5G.

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L’OFFRE UNE FOIS REALISEE, ET TOUT DOCUMENT RELATIF À L’OFFRE ET À CE COMMUNIQUÉ EST ADRESSÉ À, ET VISE UNIQUEMENT, AU ROYAUME UNI ET DANS LES ETATS MEMBRES DE L’ESPACE ECONOMIQUE EUROPÉEN (L’ « EEE ») DES PERSONNES QUI SONT DES « INVESTISSEURS QUALIFIÉS » AU SENS DU REGLEMENT PROSPECTUS (CI-APRES LES « INVESTISSEURS QUALIFIÉS »). ET L’OFFRE UNE FOIS REALISEE, ET TOUT DOCUMENT RELATIF À L’OFFRE ET À CE COMMUNIQUÉ A ÉTÉ PRÉPARÉE DE TELLE SORTE QUE TOUTE OFFRE D’OBLIGATIONS NOUVELLES DANS TOUT ETAT MEMBRE DE L’EEE OU AU ROYAUME UNI SOIT FAITE DANS LE CADRE D’UNE EXCEPTION DU REGLEMENT PROSPECTUS À L’OBLIGATION DE PRODUIRE UN PROSPECTUS POUR TOUTE OFFRE D’OBLIGATIONS NOUVELLES. LE TERME “REGLEMENTPROSPECTUS” SIGNIFIE LA REGLEMENT (EU) 2017/1129, TEL QUE MODIFIÉ OU REMPLACÉ, ET TOUTE RÉFÉRENCE AUX REGLEMENTS ET DIRECTIVES INCLUENT, VIS-A-VIS DU ROYAUME UNI, LES REGELMENTS OU DIRECTIVES TELS QUE FAISANT PARTIE DE LA LÉGISLATION NATIONALE DU ROYAUME UNI EN VERTU DE L’ACTE DE RETRAIT DE L’UNION EUROPÉENNE (2018) OU QUI ONT, LE CAS ÉCHÉANT, ÉTÉ TRANSPOSÉS DANS LA LÉGISLATION NATIONALE DU ROYAUME UNI.

AUX FINS DES OBLIGATIONS « GOUVERNANCE PRODUITS » CONTENUES DANS : (A) LA DIRECTIVE 2014/65/UE, CONCERNANT LES MARCHÉS D’INSTRUMENTS FINANCIERS, TELLE QUE MODIFIÉE (« MIFID 2 »), (B) LES ARTICLES 9 ET 10 DE LA DIRECTIVE DÉLÉGUÉE (UE) 2017/593 DE LA COMMISSION DU 7 AVRIL 2016 COMPLÉTANT MIFID 2; ET (C) LES DISPOSITIONS DE TRANSPOSITION EN DROIT NATIONAL (ENSEMBLE, LES « OBLIGATIONS MIFID II RELATIVES À LA GOUVERNANCE PRODUITS », ET EXCLUANT EXPRESSEMENT TOUTE RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE, CONTRACTUELLE OU AUTRE, QUE TOUT « PRODUCTEUR » (AUX FINS DES OBLIGATIONS MIFID II RELATIVES À LA GOUVERNANCE PRODUITS) POURRAIT ENCOURIR D’AUTRE PART À CET ÉGARD, LES OBLIGATIONS ONT ÉTÉ SOUMISES À LA PROCÉDURE D’APPROBATION DES PRODUITS, QUI A DÉTERMINÉ QUE : (I) LE MARCHÉ CIBLE POUR LES OBLIGATIONS COMPREND UNIQUEMENT DES CLIENTS PROFESSIONNELS ET DES CONTREPARTIES ÉLIGIBLES, TELS QUE DÉFINIS DANS MIFID II; ET (II) TOUS LES CANAUX DE DISTRIBUTION DES OBLIGATIONS AUX CLIENTS PROFESSIONNELS ET AUX CONTREPARTIES ÉLIGIBLES SONT APPROPRIÉS, TELS QUE AUTORISÉS PAR MIFID II (L’ « ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE »). TOUTE PERSONNE QUI OFFRE, VEND OU RECOMMANDE L’ACQUISITION DES OBLIGATIONS (UN « DISTRIBUTEUR ») DOIT PRENDRE EN CONSIDÉRATION L’ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE PAR LES PRODUCTEURS; CEPENDANT, UN DISTRIBUTEUR SOUMIS À MIFID II EST CHARGÉ DE PROCÉDER À SA PROPRE EVALUATION DU MARCHÉ CIBLE PORTANT SUR LES OBLIGATIONS (SOIT EN ADOPTANT, SOIT EN AFFINANT L’ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE DES PRODUCTEURS) ET DE DÉTERMINER LES CANAUX DE DISTRIBUTION ADÉQUATS.

L’ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE EST SANS PRÉJUDICE DES OBLIGATIONS DÉCOULANT DE TOUTES RESTRICTIONS DE VENTE DE NATURE CONTRACTUELLE OU LÉGALE, RELATIVES À L’OFFRE DES OBLIGATIONS.

AFIN DE LEVER TOUTE AMBIGUITÉ, L’ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE NE CONSTITUE PAS : (A) UNE VÉRIFICATION DU CARACTERE ADÉQUAT OU APPROPRIÉ EN VERTU DE MIFID II; OU (B) UNE RECOMMANDATION À TOUT INVESTISSEUR OU GROUPE D’INVESTISSEURS D’INVESTIR DANS, OU D’ACQUÉRIR, OU D’ENTREPRENDRE TOUTE ACTION, QUELLES QU’ELLES SOIENT RELATIVES AUX OBLIGATIONS.

LES OBLIGATIONS NE SONT PAS DESTINÉES À ÊTRE OFFERTES, VENDUES OU AUTREMENT MISES À LA DISPOSITION ET NE DOIVENT PAS ÊTRE OFFERTES, VENDUES OU AUTREMENT MISES À LA DISPOSITION DE TOUT INVESTISSEUR PARTICULIER DANS L'EEE OU AU ROYAUME-UNI. À CES FINS, UN INVESTISSEUR PARTICULIER SIGNIFIE TOUTE PERSONNE QUI REPRÉSENTE L’UNE OU PLUS DES PERSONNES SUIVANTES: (I) UN CLIENT PARTICULIER TEL QUE DÉFINI AU POINT (11) DE L'ARTICLE 4 (1) DE MIFID II; OU (II) UN CLIENT AU SENS DE LA DIRECTIVE (UE) 2016/97 (TELLE QUE MODIFIÉE), LORSQUE CE CLIENT NE SERAIT PAS QUALIFIÉ EN TANT QUE CLIENT PROFESSIONNEL TEL QUE DÉFINI AU POINT 10 DE L'ARTICLE 4, PARAGRAPHE 1, DE MIFID II. EN CONSÉQUENCE, AUCUN DOCUMENT D'INFORMATION CLÉ REQUIS PAR LE RÈGLEMENT (UE) N° 1286/2014, TEL QUE MODIFIÉ (LE « RÈGLEMENT PRIIPS ») AUX FINS D’OFFRIR OU DE VENDRE LES OBLIGATIONS OU AUTREMENT LA MISE À DISPOSITION À DES INVESTISSEURS PARTICULIERS DANS L'EEE OU AU ROYAUME-UNI N’A ÉTÉ PRÉPARÉ. PAR CONSÉQUENT, L’OFFRE OU LA VENTE D’OBLIGATIONS OU AUTREMENT LA MISE À DISPOSITION À TOUT INVESTISSEUR PARTICULIER DANS L'EEE OU AU ROYAUME-UNI POURRAIT ÊTRE ILLÉGALE AU TITRE DU RÈGLEMENT PRIIPS.

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