STMicroelectronics annonce (i) une nouvelle émission d’obligations
convertibles en 2 tranches pour un montant de 1,5 milliard de
dollars US et (ii) le remboursement anticipé des Obligations
Convertibles 2022
Ne pas publier ou distribuer,
directement ou indirectement, en tout ou partie, aux Etats-Unis, en
Australie, au Japon ou en Afrique du Sud ou dans tout autre pays
dans lequel des offres ou des ventes seraient interdites par la
réglementation applicable.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de
vente ou une sollicitation d’achat de valeurs mobilières dans un
quelconque pays, y compris aux Etats-Unis, en Australie, au Japon
ou en Afrique du Sud. Ni ce communiqué ni les informations qu’il
contient ne forment ou ne doivent être utilisés comme la base d’une
offre ou d’un engagement dans un quelconque pays.
STMicroelectronics annonce (i) une
nouvelle émission d’obligations convertibles en 2 tranches pour un
montant de 1,5 milliard de dollars US et (ii) le remboursement
anticipé des Obligations Convertibles 2022
AMSTERDAM, le 28 Juillet 2020 --
STMicroelectronics N.V. (la « Société » ou « STMicroelectronics »)
annonce aujourd’hui le lancement d’une émission d’un montant de 1,5
milliard de dollars US d’obligations senior non assorties de
sûretés convertibles en actions ordinaires nouvelles ou en actions
existantes de STMicroelectronics (les « Actions ») (les «
Obligations Nouvelles ») et le remboursement anticipé des
obligations convertibles à coupon zéro d’un montant de 750 millions
de dollars US restant en circulation à ce jour et arrivant à
échéance en 2022 (ISIN: XS1638064953, les « Obligations
Convertibles 2022 »).
Les Obligations Nouvelles comprendront deux
tranches (avec une taille minimum de 500 millions de dollars US
pour chaque tranche) avec une échéance de 5 ans et une échéance de
7 ans. Il est prévu que les termes des Obligations Nouvelles
contiennent les dispositions habituelles, qui permettront à la
Société de satisfaire les droits de conversion des Obligations
Nouvelles avec une combinaison de numéraire et d’Actions, ou de
numéraire ou d’Actions uniquement, notamment à moins que la Société
n’en décide autrement par le biais d’un règlement net en actions.
Les produits de l’offre, nets des coûts seront utilisés par
STMicroelectronics pour les besoins généraux de l’entreprise, y
compris le remboursement anticipé des Obligations Convertibles
2022.
Offre des Obligations
Nouvelles
La Société propose d’émettre les deux tranches
d’Obligations Nouvelles suivantes:
- Les Obligations Nouvelles à échéance 5 ans ne porteront pas
intérêt. Les Obligations Nouvelles seront émises à un taux compris
entre 104,5% et 107,1% du montant du principal et seront
remboursées à 100% du montant du principal le 4 Août 2025, à moins
qu’elles n’aient été antérieurement remboursées, converties ou
achetées et annulées. Cela correspond à un rendement brut initial
jusqu’à l’échéance compris entre (1,36)% et (0,88)% ; et
- Les Obligations Nouvelles à échéance 7 ans ne porteront pas
intérêt. Les Obligations Nouvelles seront émises à un taux compris
entre 102,7% et 106,3% du montant du principal et seront
remboursées à 100% du montant du principal le 4 Août 2027, à moins
qu’elles n’aient été antérieurement remboursées, converties ou
achetées et annulées. Cela correspond à un rendement brut initial
jusqu’à l’échéance compris entre (0,87)% et (0,38)%.
Le prix de conversion initial des Obligations
Nouvelles devrait être fixé comme suit:
- Pour les Obligations Nouvelles à échéance 5 ans, une prime
comprise entre 45% et 50%; et
- Pour les Obligations Nouvelles à échéance 7 ans, une prime
comprise entre 50% et 55%,
dans chaque cas, au-dessus du prix moyen des
Actions pondéré par les volumes entre l’ouverture de la cotation
aujourd’hui et la fixation du prix de l’émission sur le Mercato
Telematico Azionario organisé et géré par Borsa Italiana S.p.A,
converti en dollars US au taux de change en vigueur au moment de la
fixation du prix.
Les modalités définitives des Obligations
Nouvelles devraient être déterminées et annoncées plus tard
aujourd’hui. Le règlement-livraison est prévu le 4 Août 2020 ou aux
environs de cette date.
Une demande d’admission de ces Obligations
Nouvelles sera faite auprès du Marché Libre (Freiverkehr) de la
bourse de Francfort.
Dans le cadre de l’émission des Obligations
Nouvelles, la Société s’engagera à conserver (lock-up) les Actions
et valeurs mobilières qui sont liées à compter de la fixation du
prix et pendant une période de 90 jours à compter du
règlement-livraison.
BNP Paribas, J.P. Morgan et UniCredit Corporate
& Investment Banking agissent en qualité de Coordinateurs
Globaux et Teneurs de Livre et Citigroup Global Markets Limited,
IMI – Intesa Sanpaolo, Morgan Stanley & Co. International plc
et Natixis agissent en qualité de Teneurs de Livre dans le cadre de
l’offre.
Remboursement anticipé des Obligations
Convertibles 2022
La Société informera ce jour, les porteurs
d’Obligations Convertibles 2022 de son intention de procéder au
remboursement anticipé de la totalité des Obligations Convertibles
2022 le 27 Août 2020 au montant du principal conformément à
l’article 7(b)(i) des modalités des Obligations Convertibles
2022.
Les porteurs d’Obligations Convertibles 2022
auront la faculté d’exercer leur droit de conversion des
Obligations Convertibles 2022 afin de recevoir des Actions, du
numéraire ou une combinaison d’Actions et de numéraire par
référence au prix de conversion en vigueur, actuellement 20,54
dollars US par Action, conformément à l’article 6(a)(i) des
modalités des Obligations Convertibles 2022. En cas d’exercice du
droit de conversion par les porteurs de ces obligations, la Société
a l’intention de remettre un montant en numéraire et des Actions
conformément aux dispositions relatives au Règlement Net d’Actions
stipulées à l’article (6)(a)(ii) des modalités des Obligations
Convertibles 2022.
Pour une telle livraison d'Actions dans le cadre
du règlement net en Actions, la Société utilisera un certain nombre
d'Actions existantes (les « Actions Auto Détenues pour
Livraison »), rachetées dans le cadre du programme de rachat
d'actions annoncé le 5 novembre 2018. Les Actions Auto Détenues
pour Livraison ont été initialement rachetées dans le but de
satisfaire aux obligations de la Société en ce qui concerne ses
plans d’attribution d’actions aux salariés tels que définis par le
programme de rachat d’actions susmentionné et par conséquent, les
Actions Auto Détenues pour Livraison seront réallouées pour régler
les Obligations Convertibles 2022.
À propos de
STMicroelectronics
Chez ST, nous sommes 46 000 créateurs et
fabricants de technologies microélectroniques. Nous maîtrisons
toute la chaîne d’approvisionnement des semiconducteurs avec nos
sites de production de pointe. En tant que fabricant de composants
indépendant, nous collaborons avec 100 000 clients et des milliers
de partenaires. Avec eux, nous concevons et créons des produits,
des solutions et des écosystèmes qui répondent à leurs défis et les
opportunités, et à la nécessité de contribuer à un monde plus
durable. Nos technologies permettent une mobilité plus
intelligente, une gestion plus efficace de l’énergie et de la
puissance, et un déploiement à grande échelle de l’Internet des
objets (IoT) et de la 5G.
* * *
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Pour plus d’information :
Contact presse :Nelly Dimey Tél : 01.58.07.77.85 Mobile :
06.75.00.73.39 nelly.dimey@st.com
Relations avec les InvestisseursCéline
BerthierTél : +41.22.929.58.12celine.berthier@st.com
Informations privilégiées
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d’informations qualifiées, ou qui auraient pu être qualifiées
d’informations privilégiées au sens de l’article 7(1) du Règlement
européen relatif aux abus de marché.
* * *
* * AVIS IMPORTANT CONCERNANT LES
OBLIGATIONS
AUCUNE DÉMARCHE N’A ÉTÉ ENTREPRISE PAR LA
SOCIÉTÉ, LES COORDINATEURS GLOBAUX, LES TENEURS DE LIVRE (CI-APRÈS
LES « GARANTS ») ET LEUR AFFILIÉS RESPECTIFS QUI PERMETTRAIT
L’OFFRE DES OBLIGATIONS OU LA POSSESSION OU LA DISTRIBUTION DE CE
COMMUNIQUÉ OU DE TOUTE AUTRE INFORMATION RELATIVE AUX OBLIGATIONS
DANS TOUTE JURIDICTION OU DE TELLES DEMARCHES À CES FINS SERAIT
REQUISE. LES PERSONNES QUI VIENNENT À SE TROUVER EN POSSESSION DE
CE COMMUNIQUE OU DE TOUTE AUTRE INFORMATION AUQUEL IL EST ICI FAIT
REFERENCE DOIVENT S’INFORMER ET OBSERVER LES RESTRICTIONS
LEGALES.
CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ OU
DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS. CE
COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS OU NE FAIT PAS PARTIE D’UNE OFFRE DE
VENTE OU UNE SOLLICITATION D’OFFRE POUR ACQUÉRIR OU SOUSCRIRE À DES
VALEURS MOBILIÈRES, ET AUCUNE OFFRE DE VENTE DES VALEURS MOBILIÈRES
NE DOIT ETRE FAITE DANS TOUT PAYS DANS LEQUEL UNE OFFRE OU UNE
SOLLICITATION SERAIT ILLÉGALE.
L’OFFRE UNE FOIS REALISEE, ET TOUT DOCUMENT
RELATIF À L’OFFRE ET À CE COMMUNIQUÉ EST ADRESSÉ À, ET VISE
UNIQUEMENT, AU ROYAUME UNI ET DANS LES ETATS MEMBRES DE L’ESPACE
ECONOMIQUE EUROPÉEN (L’ « EEE ») DES PERSONNES QUI SONT
DES « INVESTISSEURS QUALIFIÉS » AU SENS DU REGLEMENT
PROSPECTUS (CI-APRES LES « INVESTISSEURS QUALIFIÉS »). ET
L’OFFRE UNE FOIS REALISEE, ET TOUT DOCUMENT RELATIF À L’OFFRE ET À
CE COMMUNIQUÉ A ÉTÉ PRÉPARÉE DE TELLE SORTE QUE TOUTE OFFRE
D’OBLIGATIONS NOUVELLES DANS TOUT ETAT MEMBRE DE L’EEE OU AU
ROYAUME UNI SOIT FAITE DANS LE CADRE D’UNE EXCEPTION DU REGLEMENT
PROSPECTUS À L’OBLIGATION DE PRODUIRE UN PROSPECTUS POUR TOUTE
OFFRE D’OBLIGATIONS NOUVELLES. LE TERME “REGLEMENTPROSPECTUS”
SIGNIFIE LA REGLEMENT (EU) 2017/1129, TEL QUE MODIFIÉ OU REMPLACÉ,
ET TOUTE RÉFÉRENCE AUX REGLEMENTS ET DIRECTIVES INCLUENT, VIS-A-VIS
DU ROYAUME UNI, LES REGELMENTS OU DIRECTIVES TELS QUE FAISANT
PARTIE DE LA LÉGISLATION NATIONALE DU ROYAUME UNI EN VERTU DE
L’ACTE DE RETRAIT DE L’UNION EUROPÉENNE (2018) OU QUI ONT, LE CAS
ÉCHÉANT, ÉTÉ TRANSPOSÉS DANS LA LÉGISLATION NATIONALE DU ROYAUME
UNI.
AUX FINS DES OBLIGATIONS « GOUVERNANCE
PRODUITS » CONTENUES DANS : (A) LA DIRECTIVE 2014/65/UE,
CONCERNANT LES MARCHÉS D’INSTRUMENTS FINANCIERS, TELLE QUE MODIFIÉE
(« MIFID 2 »), (B) LES ARTICLES 9 ET 10 DE LA DIRECTIVE
DÉLÉGUÉE (UE) 2017/593 DE LA COMMISSION DU 7 AVRIL 2016 COMPLÉTANT
MIFID 2; ET (C) LES DISPOSITIONS DE TRANSPOSITION EN DROIT NATIONAL
(ENSEMBLE, LES « OBLIGATIONS MIFID II RELATIVES À LA
GOUVERNANCE PRODUITS », ET EXCLUANT EXPRESSEMENT TOUTE
RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE, CONTRACTUELLE OU AUTRE, QUE TOUT
« PRODUCTEUR » (AUX FINS DES OBLIGATIONS MIFID II
RELATIVES À LA GOUVERNANCE PRODUITS) POURRAIT ENCOURIR D’AUTRE PART
À CET ÉGARD, LES OBLIGATIONS ONT ÉTÉ SOUMISES À LA PROCÉDURE
D’APPROBATION DES PRODUITS, QUI A DÉTERMINÉ QUE : (I) LE MARCHÉ
CIBLE POUR LES OBLIGATIONS COMPREND UNIQUEMENT DES CLIENTS
PROFESSIONNELS ET DES CONTREPARTIES ÉLIGIBLES, TELS QUE DÉFINIS
DANS MIFID II; ET (II) TOUS LES CANAUX DE DISTRIBUTION DES
OBLIGATIONS AUX CLIENTS PROFESSIONNELS ET AUX CONTREPARTIES
ÉLIGIBLES SONT APPROPRIÉS, TELS QUE AUTORISÉS PAR MIFID II (L’
« ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE »). TOUTE PERSONNE QUI
OFFRE, VEND OU RECOMMANDE L’ACQUISITION DES OBLIGATIONS (UN
« DISTRIBUTEUR ») DOIT PRENDRE EN CONSIDÉRATION
L’ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE PAR LES PRODUCTEURS; CEPENDANT, UN
DISTRIBUTEUR SOUMIS À MIFID II EST CHARGÉ DE PROCÉDER À SA PROPRE
EVALUATION DU MARCHÉ CIBLE PORTANT SUR LES OBLIGATIONS (SOIT EN
ADOPTANT, SOIT EN AFFINANT L’ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE DES
PRODUCTEURS) ET DE DÉTERMINER LES CANAUX DE DISTRIBUTION
ADÉQUATS.
L’ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE EST SANS PRÉJUDICE
DES OBLIGATIONS DÉCOULANT DE TOUTES RESTRICTIONS DE VENTE DE NATURE
CONTRACTUELLE OU LÉGALE, RELATIVES À L’OFFRE DES OBLIGATIONS.
AFIN DE LEVER TOUTE AMBIGUITÉ, L’ÉVALUATION DU
MARCHÉ CIBLE NE CONSTITUE PAS : (A) UNE VÉRIFICATION DU CARACTERE
ADÉQUAT OU APPROPRIÉ EN VERTU DE MIFID II; OU (B) UNE
RECOMMANDATION À TOUT INVESTISSEUR OU GROUPE D’INVESTISSEURS
D’INVESTIR DANS, OU D’ACQUÉRIR, OU D’ENTREPRENDRE TOUTE ACTION,
QUELLES QU’ELLES SOIENT RELATIVES AUX OBLIGATIONS.
LES OBLIGATIONS NE SONT PAS DESTINÉES À ÊTRE
OFFERTES, VENDUES OU AUTREMENT MISES À LA DISPOSITION ET NE DOIVENT
PAS ÊTRE OFFERTES, VENDUES OU AUTREMENT MISES À LA DISPOSITION DE
TOUT INVESTISSEUR PARTICULIER DANS L'EEE OU AU ROYAUME-UNI. À CES
FINS, UN INVESTISSEUR PARTICULIER SIGNIFIE TOUTE PERSONNE QUI
REPRÉSENTE L’UNE OU PLUS DES PERSONNES SUIVANTES: (I) UN CLIENT
PARTICULIER TEL QUE DÉFINI AU POINT (11) DE L'ARTICLE 4 (1) DE
MIFID II; OU (II) UN CLIENT AU SENS DE LA DIRECTIVE (UE) 2016/97
(TELLE QUE MODIFIÉE), LORSQUE CE CLIENT NE SERAIT PAS QUALIFIÉ EN
TANT QUE CLIENT PROFESSIONNEL TEL QUE DÉFINI AU POINT 10 DE
L'ARTICLE 4, PARAGRAPHE 1, DE MIFID II. EN CONSÉQUENCE, AUCUN
DOCUMENT D'INFORMATION CLÉ REQUIS PAR LE RÈGLEMENT (UE) N°
1286/2014, TEL QUE MODIFIÉ (LE « RÈGLEMENT PRIIPS »)
AUX FINS D’OFFRIR OU DE VENDRE LES OBLIGATIONS OU AUTREMENT LA MISE
À DISPOSITION À DES INVESTISSEURS PARTICULIERS DANS L'EEE OU AU
ROYAUME-UNI N’A ÉTÉ PRÉPARÉ. PAR CONSÉQUENT, L’OFFRE OU LA VENTE
D’OBLIGATIONS OU AUTREMENT LA MISE À DISPOSITION À TOUT
INVESTISSEUR PARTICULIER DANS L'EEE OU AU ROYAUME-UNI POURRAIT ÊTRE
ILLÉGALE AU TITRE DU RÈGLEMENT PRIIPS.
DE PLUS, CE COMMUNIQUE EST ADRESSE UNIQUEMENT
(I) AUX PERSONNES QUI ONT DE L’EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE EN
MATIÈRE D’INVESTISSEMENTS, QUI SONT DES PROFESSIONNELS DE
L’INVESTISSEMENT VISÉS À L’ARTICLE 19(5) DU FINANCIAL SERVICES AND
MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 (LE
« FPO »), (II) AUX PERSONNES QUI SONT VISÉES À L’ARTICLE
49(2)(A) À (D) DU FPO (HIGH NET WORTH COMPANIES, UNINCORPORATED
ASSOCIATIONS, ETC), (III) AUX PERSONNES QUI SE TROUVENT EN DEHORS
DU ROYAUME UNI, OU (IV) À TOUTES AUTRES PERSONNES À QUI CE
COMMUNIQUÉ PEUT ÊTRE LÉGALEMENT ADRESSÉ EN APPLICATION DE LA
SECTION 21 DU FSMA (TOUTES CES PERSONNES ÉTANT DÉSIGNÉES COMME
ÉTANT LES « PERSONNES CONCERNÉES »). TOUTE PERSONNE QUI
N’EST PAS UNE PERSONNE CONCERNÉE NE DOIT PAS UTILISER OU INVOQUER
CE COMMUNIQUÉ. TOUT INVESTISSEMENT OU ACTIVITÉ D’INVESTISSEMENT
AUQUEL CE COMMUNIQUÉ FAIT RÉFÉRENCE SERA UNIQUEMENT DESTINÉ AUX
PERSONNES HABILITÉES ET NE POURRA ÊTRE RÉALISÉ QUE PAR DES
PERSONNES HABILITÉES.
AU CANADA, LES OBLIGATIONS PEUVENT ÊTRE VENDUES
UNIQUEMENT AUX ACHETEURS QUI ACHETENT OU SONT REPUTEES ACHETER, EN
TANT QUE PRINCIPAL, QUI SONT DES INVESTISSEURS ACCREDITES, TELS QUE
DEFINIS DANS L'INSTRUMENT NATIONAL 45-106 EXCEPTIONS AUX
OBLIGATIONS DE PRODUIRE UN PROSPECTUS OU LA SOUS-SECTION 73.3 (1)
DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIERES (ONTARIO), ET SONT DES CLIENTS
AUTORISES, TELS QUE DEFINIS DANS L'INSTRUMENT NATIONAL 31-103
CONDITIONS D'INSCRIPTION, EXCEPTIONS ET OBLIGATIONS CONTINUES DES
ENTITES INSCRITES. TOUTE REVENTE DES OBLIGATIONS OU ACTIONS EMISES
EN VERTU DE LA CONVERSION DES OBLIGATIONS DOIT ÊTRE FAITE
CONFORMEMENT À UNE EXCEPTION OU DANS UNE OPERATION NON SOUMISE
OBLIGATIONS DE PRODUIRE UN PROSPECTUS EN VERTU DES LOIS APPLICABLES
SUR LES VALEURS MOBILIERES.
TOUTE DECISION D'ACHAT DES OBLIGATIONS NE DOIT
ÊTRE PRISE QUE SUR LA BASE D'UN EXAMEN INDEPENDANT PAR TOUT
POTENTIEL INVESTISSEUR DES INFORMATIONS PUBLIQUES PORTANT SUR LA
SOCIÉTÉ.
AUCUN DES GARANTS NI LEURS AFFILIES RESPECTIFS
N’ACCEPTENT UNE QUELCONQUE RESPONSABILITE OU DEVOIR D’AUCUNE SORTE
NI NE FAIT UNE QUELCONQUE DECLARATION OU GARANTIE, EXPRESSE OU
IMPLICITE, QUANT À LA VÉRACITÉ OU COMPLÉTUDE DE L’INFORMATION DANS
LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ OU TOUTES INFORMATIONS PUBLIQUEMENT
DISPONIBLES SUR LA SOCIÉTÉ. LES INFORMATIONS CONTENUES DANS CE
COMMUNIQUE DE PRESSE SONT SUJETTES À CHANGEMENT DANS LEUR
INTEGRALITE SANS PREAVIS JUSQU'A LA DATE DE REGLEMENT.
LES INVESTISSEURS POTENTIELS RECONNAISSENT
QU’ILS SUPPORTENT LE RISQUE ECONOMIQUE LIÉ À TOUT INVESTISSEMENT
DANS LES OBLIGATIONS OU LES ACTIONS, EMISES OU TRANSFEREES ET
LIVREES EN VERTU DE LA CONVERSION DES OBLIGATIONS ET DE TOUT
SOUS-JACENT AUX OBLIGATIONS (ENSEMBLE AVEC LES OBLIGATIONS, LE
« INSTRUMENTS FINANCIERS »). NI LA SOCIÉTÉ, NI LES
GARANTS NI LEURS AFFILIES RESPECTIFS NE FONT DE DÉCLARATION OU DE
GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, PORTANT SUR (I) LE CARACTERE
ADÉQUAT DES INSTRUMENTS FINANCIERS POUR QUELQUE INVESTISSEUR
PARTICULIER, (II) LE CARACTERE APPROPRIÉ DU TRAITEMENT COMPTABLE OU
DES POTENTIELLES CONSÉQUENCES FISCALES RELATIVES À L’INVESTISSEMENT
DANS LES INSTRUMENTS FINANCIERS OU (III) LA PERFORMANCE FUTURE,
DANS L’ABSOLU OU RELATIVEMENT VIS-A-VIS D’AUTRES INVESTISSEMENTS
CONCURRENTS, DES INSTRUMENTS FINANCIERS.
CHACUN DES GARANTS AGIT EXCLUSIVEMENT POUR LA
SOCIÉTÉ ET POUR AUCUNE AUTRE PERSONNE DANS LE CADRE DE L’OFFRE ET
NE SERA RESPONSABLE ENVERS AUCUNE PERSONNE POUR FOURNIR LES
PROTECTIONS ACCORDÉS À SES CLIENTS OU POUR FOURNIR UN CONSEIL SUR
LES OBLIGATIONS.
LA SOCIÉTÉ, LES GARANTS ET LEURS AFFILIÉS
RESPECTIFS REJETTENT EXPRESSÉMENT TOUTE OBLIGATION OU ENGAGEMENT DE
METTRE À JOUR, REVOIR OU RÉVISER UNE QUELCONQUE DÉCLARATION
CONTENUE DANS CE COMMUNIQUÉ EN RAISON D’INFORMATIONS NOUVELLES, DE
DÉVELOPPEMENT FUTURS OU AUTRE.
- 2020.07.28 - STM - Launch Press Release (FR)