Ce communiqué ne constitue pas une offre
d’acquérir des titres
L’offre décrite ci-après ne pourra être
ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés
financiers
Regulatory News:
Sopra Steria Group (Paris:SOP) :
COMMUNIQUE DE PRESSE DU 5 OCTOBRE
2020
DEPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
SIMPLIFIEE
visant les actions de la société
Sodifrance
initiée par
Sopra Steria Group
présentée par
Bryan, Garnier & Co
Etablissement présentateur et garant
PRIX DE
L’OFFRE : 18 euros par action Sodifrance
DUREE DE
L’OFFRE : 10 jours de négociation
Le calendrier de l’offre publique
d’achat simplifiée sera fixé par l’Autorité des marchés financiers
(l’« AMF ») conformément à son règlement général.
AMF - Autorité des Marchés
Financiers
Le présent communiqué a été établi par Sopra
Steria Group et diffusé conformément aux dispositions de l’article
231-16, III du règlement général de l’AMF.
CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE
D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF
AVIS IMPORTANT
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de
l’offre publique d’achat simplifiée faisant l’objet du projet de
note d’information qui a été déposé auprès de l’AMF le 5 octobre
2020 (le « Projet de Note d’Information »), la procédure de
retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code
monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF sera mise en œuvre, dans la mesure où
les conditions sont déjà réunies. Les actions Sodifrance qui
n’auront pas été apportées à l’offre publique d’achat simplifiée
seront transférées à Sopra Steria Group moyennant une indemnisation
de 18 euros par action Sodifrance, nette de tous frais.
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites
Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Sopra Steria Group
(www.soprasteria.com) et peut également être obtenu sans frais
auprès de :
Sopra Steria Group
6, avenue Kleber,
75116 Paris
Bryan, Garnier &
Co
26, avenue des Champs
Elysées,
75008 Paris
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
les informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de Sopra Steria Group seront
déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au
plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique
d’achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le
public des modalités de mise à disposition de ces informations.
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, la
société Sopra Steria Group, société anonyme au capital de
20.547.701 euros, dont le siège social est situé PAE Les Glaisins,
Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy, France, identifiée au registre du
commerce et des sociétés de Annecy sous le numéro 326 820 065 et
dont les actions sont admises sur le marché réglementé d’Euronext
Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000050809 («
Sopra Steria » ou l’« Initiateur »), propose de
manière irrévocable aux actionnaires de la société Sodifrance,
société anonyme au capital social de 5.870.000 euros, dont le siège
social est situé Avenue Saint-Vincent, Parc d'Activité la Bretèche,
35760 Saint-Grégoire, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Rennes sous le numéro 383 139 102 et dont les actions
sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché
réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le
code ISIN FR0000072563 (« Sodifrance » ou la «
Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions
Sodifrance au prix unitaire de 18 euros (le « Prix de
l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique d’achat
simplifiée décrite ci-après (l’« Offre »).
Conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement
général de l’AMF, le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement
indirect en hausse par l’Initiateur du seuil de 30% du capital et
des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 16
septembre 2020, de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (tel que ce
terme est défini à la section 1.1.1 du présent communiqué). A la
date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient
indirectement 3.425.144 actions et 6.850.288 droits de vote de la
Société, représentant 94,03% du capital social et 96,87% des droits
de vote de la Société1.
En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions de la
Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur
à la date du dépôt du projet d’Offre, soit, à la connaissance de
l’Initiateur, 217.613 actions, représentant 5,97% du capital social
et 3,13% des droits de vote de la Société.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun droit,
titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la
Société.
L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la
procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants
du règlement général de l’AMF. Elle sera ouverte pendant une
période de dix (10) jours de négociation.
L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que,
l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne
pourra être réouverte en application de l’article 232-4 du
règlement général de l’AMF.
Le Projet de Note d’Information est établi par l’Initiateur.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, l’Offre est présentée par Bryan, Garnier & Co
(l’« Etablissement Présentateur »), qui garantit la teneur
et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur
relatifs à l’Offre.
L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le
marché ou hors marché, toute acquisition d’actions Sodifrance
conformément aux dispositions de l’article 231-38 du règlement
général de l’AMF ; en particulier, l’Initiateur se réserve la
faculté d’acheter tout bloc d’actions Sodifrance, étant précisé
qu’en application des dispositions de l’article 231-39 du règlement
général de l’AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée
au Prix de l’Offre.
Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90% du capital et
des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de
demander à l’AMF, conformément aux articles L. 433-4, II du Code
monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de
l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin
de se voir transférer les actions Sodifrance non apportées à
l’Offre (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du
Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur, moyennant
une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 18
euros par action, nette de tous frais, les actions Sodifrance non
apportées à l’Offre.
1.1 Contexte et motifs de l’Offre
1.1.1 Contexte de l’Offre
À l’issue d’un processus concurrentiel de cession du groupe
Sodifrance, Sopra Steria a fait part de son intérêt pour un
rapprochement par une lettre d’intention en date du 30 janvier
2020.
Au cours de la période entre novembre 2019 et mai 2020,
l’Initiateur a eu accès à un nombre limité d’informations
concernant la Société dans le cadre d’une procédure dite de data
room. Il est précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur, les
informations qui lui ont été communiquées par la Société l’ont été
conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de
data room figurant dans le guide de l’information permanente et de
la gestion de l’information privilégiée (AMF – DOC-2016-08).
Sopra Steria a signé le 20 février 2020 un protocole de
négociations exclusives avec les actionnaires majoritaires de
Sodifrance en vue de l’acquisition indirecte de 3.425.144 actions
Sodifrance (correspondant à 94,03% du capital social et 96,87% des
droits de vote à cette date) (l’« Acquisition du Bloc de
Contrôle »), via l’acquisition de 100% du capital social et des
droits de vote des sociétés (i) HP2M, une société par actions
simplifiée, dont le siège social est situé Avenue Saint-Vincent,
Parc d'Activité la Bretèche, 35760 Saint-Grégoire, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 503
665 325 (« HP2M »), et (ii) Strateg’e. Boss, une société par
actions simplifiée, dont le siège social est situé 2, rue Régnier,
44000 Nantes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Nantes sous le numéro 794 273 680 (« Strateg’e. Boss
»).
Un bloc d’actions serait acquis indirectement par Sopra Steria
auprès des principaux actionnaires de HP2M et Strateg’e. Boss,
correspondant à un prix par transparence de 17,16 euros par action
Sodifrance, et deux autres blocs d’actions seraient acquis auprès
de deux actionnaires de HP2M à un prix supérieur en application
d’accords contractuels préexistants, correspondants à un prix par
transparence de respectivement 17,92 euros et 17,99 euros par
action Sodifrance.
La signature de ce protocole de négociations exclusives a fait
l’objet d'un communiqué de presse publié par Sopra Steria le 21
février 2020 précisant les principaux termes de l’opération
envisagée.
La Société et Sopra Steria ont engagé les procédures
d'information et de consultation de leurs instances représentatives
du personnel (« IRP »). Ces procédures ont été achevées par
la Société et Sopra Steria le 20 avril 2020 et le 25 juin 2020,
respectivement. Les IRP ont émis un avis favorable sur le projet
d'Acquisition du Bloc de Contrôle.
Le 9 juillet 2020, Sopra Steria et les actionnaires majoritaires
de Sodifrance ont conclu un contrat de cession d'actions portant
sur l’Acquisition du Bloc de Contrôle par Sopra Steria (le «
Contrat de Cession d’Actions »). La signature de ce contrat
a fait l’objet d’un communiqué de presse de Sopra Steria le jour
même.
Le 31 juillet 2020, le conseil de surveillance de la Société a
désigné, sur avis de son comité ad hoc, le cabinet Finexsi,
représenté par Monsieur Olivier Courau, en qualité d’expert
indépendant (l’« Expert Indépendant »), conformément aux
dispositions des 261-1 I, 1°, 2° et 4°, II et III du règlement
général de l’AMF.
Les conditions suspensives stipulées dans le Contrat de Cession
d’Actions ayant été levées (en ce compris l’autorisation de
l’Autorité de la Concurrence), Sopra Steria a, le 16 septembre
2020, indirectement acquis 3.425.144 actions Sodifrance,
représentant et 6.850.288 droits de vote de la Société et détient
au résultat de cette acquisition 94,03% du capital et 96,87% des
droits de vote de la Société2.
Dans un communiqué de presse du 16 septembre 2020, Sopra Steria
a annoncé la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et
son intention de mettre en œuvre l’Offre au prix de 18 euros par
action.
1.1.2 Motifs de l’Offre
L’Offre s’inscrit dans le cadre d’un projet de création d’un
leader français des services du numérique dédiés au secteur de
l’assurance et de la protection sociale, secteur à fort potentiel
de croissance et sur lequel Sopra Steria a de fortes ambitions et
de consolidation de la position de Sopra Steria parmi les acteurs
majeurs du secteur bancaire.
Sopra Steria a l’intention, en étroite collaboration avec les
collaborateurs de Sodifrance, de devenir un partenaire stratégique
des clients en s’appuyant notamment sur les compétences de
Sodifrance et son expertise technologique dans la modernisation des
patrimoines applicatifs.
L’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre
du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre. En effet, compte tenu
de la structure actuelle de son actionnariat, du faible volume
d’échanges sur les actions de la Société sur le marché, un maintien
de la cotation des actions Sodifrance n’est plus justifié.
Par ailleurs, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra
à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la
négociation sur un marché réglementé et par conséquent aux
contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés
dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Paris.
1.1.3 Déclaration de franchissement de seuil et
d’intention
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 et suivants
du Code de commerce, par courriers à l’AMF et à la Société en date
du 22 septembre 2020, Sopra Steria a déclaré avoir franchi à la
hausse du fait de l’Acquisition du Bloc de Contrôle le 16 septembre
2020 tous les seuils légaux et statutaires jusqu’à 90% du capital
social et 95% des droits de vote de la Société, et a déclaré ses
intentions concernant la Société.
Ces déclarations ont fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le
24 septembre 2020 sous la référence 220C3861.
1.1.4 Répartition actuelle du capital social de la
Société
A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note
d’Information, le capital social et les droits de vote de la
Société sont répartis comme suit :
Actionnaires
Situation en capital
Situation en droits de vote
théoriques3
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de
vote
% de droits de vote
Sopra Steria4
3.425.144
94,03%
6.850.288
96,87%
Public
217.613
5,97%
221.396
3,13%
Total
3.642.757
100%
7.071.684
100%
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun droit,
titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la
Société.
1.1.5 Autorisations règlementaires
L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation
réglementaire, étant néanmoins précisé que le projet d’Offre reste
soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
Il est rappelé que dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de
Contrôle, l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence française
au titre du contrôle des concentrations a été obtenue le 10 août
2020.
1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze prochains
mois
1.2.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et
financière
Le rapprochement stratégique de Sodifrance avec Sopra Steria
s’inscrit dans la stratégie de création d’un leader français des
services du numérique dédiés au secteur de l’assurance et de la
protection sociale et de consolidation de la position de Sopra
Steria parmi les acteurs majeurs du secteur bancaire.
Le rapprochement avec Sodifrance permettra à Sopra Steria
d’établir une position de leader en France dans le secteur de
l’assurance et de la protection sociale avec un volume d’affaires
d’environ 200 millions d’euros, l’acquisition de nouveaux clients
et le renforcement de comptes existants. Il complètera l’offre du
groupe Sopra Steria dans ce secteur alliant conseil en réponse aux
enjeux métiers, solution logicielle en assurance de personnes et
expertise technologique et digitale.
Le savoir-faire et l’expertise technologique acquise par
Sodifrance dans la modernisation des systèmes d’information et la
migration des données notamment constituent un apport très
significatif pour Sopra Steria qui disposera alors d’une offre
complète chez ses grands clients avec une posture conseil métiers
reconnue, une forte empreinte sur les systèmes applicatifs, des
positions sur les infrastructures et un savoir-faire dans la
transformation industrielle des legacy et la migration de
données.
Compte tenu du poids grandissant des enjeux portant sur la
protection sociale et l’assurance et le financement de l’économie,
notamment au regard des réformes passées, en cours et à venir, ce
projet d’acquisition revêt une importance particulière et une
opportunité majeure pour les activités en France de Sopra Steria
Group visant à renforcer son offre dans ces secteurs d’activités et
domaines.
La forte complémentarité géographique entre Sopra Steria et
Sodifrance devrait permettre de renforcer le maillage territorial
des activités en France : la forte empreinte locale de Sopra
Steria, avec près de 40 établissements en France, se voit renforcée
ce qui affirme encore davantage le positionnement d’acteur global
local en France.
1.2.2 Direction de la Société et organes sociaux
A la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de
Contrôle, la composition du Conseil de surveillance et du
Directoire de la Société a fait l’objet de modifications afin de
refléter le nouvel actionnariat de la Société.
A la date du Projet de Note d'Information, le Conseil de
surveillance de la Société est composé de :
- Monsieur Vincent Paris, en qualité de président du Conseil de
surveillance ;
- Madame Anne-Laure Mazin ;
- Madame Anita Bertin, en qualité d’administrateur indépendant
;
- Monsieur Pascal Leroy, en qualité d’administrateur indépendant
;
- Monsieur Etienne du Vignaux ;
- Madame Kathleen Clark-Bracco ; et
- Madame Yvane Bernard-Hulin.
Madame Anne-Laure Mazin, Madame Anita Bertin, et Monsieur Pascal
Leroy ont d’ores et déjà fait part de leur intention de
démissionner de leurs fonctions de membre du Conseil de
surveillance à l’issue de l’Offre afin de permettre le
renouvellement de l’intégralité du Conseil de surveillance.
A la date du Projet de Note d’Information, Monsieur Cyril
Malargé exerce les fonctions de président du Directoire tandis que
les deux autres membres du Directoire sont :
- Monsieur Yann Tréal ;
- Monsieur Michel Goncalves.
1.2.3 Orientations en matière d’emploi
L’Offre s’inscrivant dans une logique de poursuite et de
développement de l’activité de la Société, elle ne devrait donc pas
avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la
Société en matière d’emploi.
Cette opération s’inscrit dans la continuité de la politique de
gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines
de la Société.
1.2.4 Perspective ou non d’une fusion
Sopra Steria Group procèdera à l’intégration de la Société au
cours du premier semestre 2021 au sein de l’organisation du pôle
France de Sopra Steria.
Dans cette optique, sous réserve de l’information/consultation
préalable des IRP concernées, le cas échéant, l’Initiateur
procèdera à une réorganisation du groupe Sodifrance et en
particulier, les entités juridiques composant le groupe Sodifrance
seront amenées à disparaître à l’issue d’opérations de transmission
universelle de patrimoine réalisées conformément à l’article 1844-5
du Code civil au bénéfice de Sopra Steria.
1.2.5 Cotation des actions de la Société
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de
l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre de
la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II
du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, dans la mesure où les conditions sont
déjà réunies.
Le Retrait Obligatoire portera sur les actions Sodifrance autres
que celles détenues indirectement par l’Initiateur. Il sera
effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au
Prix de l’Offre.
Le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions
Sodifrance d’Euronext Paris.
1.2.6 Politique de distribution de dividendes
A l’issue de l’Offre, la politique de dividendes de Sodifrance
continuera d’être déterminée par ses organes sociaux conformément à
la loi et aux statuts de la Société et en fonction des capacités
distributives, de la situation financière et des besoins financiers
de la Société et de ses filiales.
1.2.7 Synergies envisagées
Des synergies sont envisagées à la date du Projet de Note
d’Information. La complémentarité des offres de la Société et de
l’Initiateur devrait permettre des synergies de revenus en
particulier dans le secteur de l’Assurance et plus généralement sur
le pôle France de l’Initiateur. Les synergies de coût sont estimées
à 4,6 millions d’euros sur base annuelle à partir de la 2ème année
pour un coût de mise en œuvre de 3,8 millions d’euros.
1.2.8 Avantages de l’opération pour la Société et les
actionnaires
Le rapprochement stratégique de Sodifrance avec Sopra Steria
projette la Société dans une nouvelle phase de développement avec
un projet industriel ambitieux qui permettra d’offrir encore plus
de valeur aux clients de la Société.
Le projet et le positionnement de Sopra Steria auprès des grands
donneurs d’ordre en France constituent pour Sodifrance une belle
opportunité pour accéder aux marchés cœur de métier des clients, là
où se jouent les enjeux de transformation. Les collaborateurs de
Sodifrance auront ainsi l’opportunité de développer leur expertise
technologique et de monter en compétence sur le métier de leurs
clients dans un contexte de collaboration multi-métiers apprenant
et très synergique avec les activités de conseil, de cloud et de
cybersécurité.
L’organisation en verticaux et en régions de Sopra Steria est
adaptée pour accueillir et intégrer les collaborateurs de
Sodifrance dans une logique géographique et sectorielle cohérente
et respectueuse des acquis de compétence de chacun. Le Centre
d’Expertise Digitale de Sopra Steria pourra également constituer un
incubateur très intéressant pour les experts technologiques de
Sodifrance.
L’Offre permet aux actionnaires minoritaires de la Société
d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs
actions.
Les actionnaires de Sodifrance qui apporteront leurs actions à
l’Offre bénéficieront d’une prime de respectivement 6,7%, 6,9% et
7,3% sur la base des moyennes des cours des 60, 180 et 250 derniers
jours de bourse pondérés par les volumes précédant l’annonce de
l’Offre.
Le Prix de l’Offre fait ressortir une décote de 3,2% sur la base
du dernier cours de bourse de clôture de l’action Sodifrance au 20
février 2020 (dernier jour de cotation avant l’annonce de
l’intention de déposer l’Offre).
Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre est
présentée à la section 3 du présent communiqué.
Le caractère équitable des conditions financières de l’Offre
fera l’objet d’une attestation d’équité établie par l’Expert
Indépendant. Cette attestation sera reproduite en intégralité dans
la note en réponse qui sera publiée par la Société.
1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue
Monsieur Franck Mazin a conclu avec l’Initiateur le 16 septembre
2020 une convention de prestations de services dont l’objet est
d’assister et conseiller l’Initiateur sur la conduite de la
transition et de l’intégration opérationnelle du groupe Sodifrance,
compte tenu notamment de sa connaissance approfondie de la Société
du fait de son expérience passée en tant que Président du
Directoire de Sodifrance pendant vingt ans.
Cette convention a été conclue pour une durée de douze mois et
prévoit, en contrepartie de la réalisation des prestations, une
rémunération journalière d’un montant de 5.448 euros hors taxes à
raison d’une intervention pendant trois jours par semaine
calendaire.
Par ailleurs, Monsieur Franck Mazin sera tenu par (i) un
engagement de non-sollicitation du personnel de Sodifrance et de
Sopra Steria pendant toute la durée de la convention et pendant une
durée d’un an à compter de son terme, et (ii) un engagement de
loyauté pendant toute la durée de ladite convention de prestation
de services.
L’Initiateur n’a pas connaissance d’autre accord et n’est partie
à aucun autre accord en lien avec l’Offre ou qui serait de nature à
avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de
l’Offre. En particulier, il n’existe pas d’engagements d’apport ou
de non-apport à l’Offre.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
2.1 Termes de l’Offre
En application des dispositions des articles 231-13 du règlement
général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur, agissant pour le
compte de l’Initiateur, a déposé le 5 octobre 2020 auprès de l’AMF
le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat
simplifiée visant les actions Sodifrance non détenues par Sopra
Steria, ainsi que le Projet de Note d’Information. Conformément à
l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement
Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Cette Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée
selon la procédure simplifiée en application des dispositions des
articles 233-1 2° du règlement général de l’AMF.
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, auprès des
actionnaires de la Société, toutes les actions visées par l’Offre
et qui seront apportées à l’Offre, au prix de 18 euros par action,
pendant une période de dix (10) jours de négociation.
Les actions Sodifrance visées par l’Offre qui n’auront pas été
présentées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur dans le
cadre du Retrait Obligatoire qui sera mis en œuvre à l’issue de
l’Offre, moyennant une indemnisation en numéraire de 18 euros par
action Sodifrance, nette de tous frais.
L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF.
2.2 Nombre d’actions susceptibles d’être apportées
l’Offre
Comme indiqué à la section 1 du communiqué, à la date du Projet
de Note d’Information, l’Initiateur détient indirectement 3.425.144
actions et 6.850.288 droits de vote de la Société, représentant
94,03% du capital social et 96,87% des droits de vote de la
Société.
Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF,
l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société, existantes
à ce jour et non encore détenues par l’Initiateur à la date du
dépôt du projet d’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur,
217.613 actions, représentant 5,97% du capital social et 3,13% des
droits de vote de la Société.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun droit,
titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la
Société.
2.3 Modalités de l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF,
le projet d’Offre a été déposée auprès de l’AMF le 5 octobre 2020.
Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet
(www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF,
le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF est
tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de
l’Initiateur et de l’Etablissement Présentateur, et a été mis en
ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
Sopra Steria (www.soprasteria.com).
Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis
à l’examen de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-26, I, 3° du
règlement général de l’AMF, Sodifrance déposera ultérieurement
auprès de l’AMF son projet de note en réponse à l’Offre, incluant
notamment le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis motivé du
Conseil de surveillance en application des dispositions de
l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une
déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être
assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et
réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de
conformité emportera visa de la note d’information.
La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que le
document « Autres informations » relatif aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur
sera, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement
général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au
siège social de l’Initiateur et de l’Etablissement Présentateur, au
plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces
documents seront également disponibles sur les sites Internet de
l’AMF (www.amf-france.org) et de Sopra Steria
(www.soprasteria.com).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général
de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à
disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par
l’Initiateur au plus tard le deuxième jour de négociation suivant
la décision de conformité de l’AMF s’agissant de la note
d’information et au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre
s’agissant du documents « Autres
Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la
Société. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site Internet de
l’Initiateur.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera
un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant le calendrier
et les principales caractéristiques de l’Offre.
2.4 Seuil de caducité
Il est rappelé que l’Initiateur détient à la date du Projet de
Note d’Information 94,03% du capital social et 96,87% des droits de
vote de la Société5. L’Offre n’est donc pas soumise au seuil de
caducité prévu par les dispositions de l’article 231-9, I du
règlement général de l’AMF.
2.5 Procédure d’apport à l’Offre
L’Offre sera ouverte pendant une période d’au moins 10 jours de
négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du
règlement général de l’AMF. L’AMF pourra, après avoir fixé la date
de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement
général. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur
le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée,
conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du
règlement général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite
de la publication du résultat définitif de l’Offre.
Les actions Sodifrance apportées à l’Offre devront être
librement négociables et libres de tout privilège, gage,
nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que
ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété.
L’Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d’écarter
toutes les actions Sodifrance apportées qui ne répondraient pas à
cette condition.
Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions
Sodifrance à l’Offre devront passer un ordre de vente irrévocable
au Prix de l’Offre, au plus tard le dernier jour de l’Offre :
- auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte
(établissement de crédit, entreprise d’investissement etc.) pour
les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur ou
administré en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet
intermédiaire ;
- auprès de CIC Market Solutions, 6, avenue de Provence, 75009
Paris, pour les actionnaires détenant leurs actions Sodifrance sous
la forme nominative pure en utilisant le modèle mis à leur
disposition par cet intermédiaire.
Les actions Sodifrance détenues sous la forme nominative devront
être converties au porteur pour être présentées à l’Offre. En
conséquence, il est précisé que les titulaires d’actions Sodifrance
devront au préalable demander la conversion de celles-ci sous la
forme au porteur (i) auprès de leur établissement financier –
teneur de compte si leurs actions Sodifrance sont détenues au
nominatif administré, ou (ii) auprès de CIC Market Solutions si
leurs actions Sodifrance sont détenues au nominatif pur. Il est
précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au
nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires
d’avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme
nominative.
L’apport des actions Sodifrance à l’Offre s’effectuera par
achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur
et à mesure de l’exécution des ordres, dans un délai de 2 jours de
négociation après l’exécution de chaque ordre. Les frais de
négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions
bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge
des actionnaires vendeurs.
Bryan, Garnier & Co., agissant en qualité de membre
acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de
toutes les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre sur
le marché, conformément à la réglementation applicable.
Les ordres de présentation des actions Sodifrance à l’Offre
seront irrévocables.
Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre et
l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux
dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de
l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17
du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de
besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à
l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de
règlement-livraison.
Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au
droit français. Tout différent ou litige, de quelque nature que ce
soit, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux
compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris.
2.6 Retrait Obligatoire et radiation d’Euronext Paris
Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code
monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander
la mise en œuvre du Retrait Obligatoire. Les conditions à la mise
en œuvre du Retrait Obligatoire sont déjà réunies, l’Initiateur
détenant, à la date du Projet de Note d’Information, 94,03% du
capital social et 96,87% des droits de vote de la Société.
Les actions Sodifrance qui n’auront pas été présentées à l’Offre
seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de
résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation
de 18 euros par action Sodifrance, nette de tous frais.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié
par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du
siège social de la Société en application de l’article 237-5 du
règlement général de l’AMF.
Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à
l’issue de l’Offre, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès
de CIC Market Solutions, désigné en qualité de centralisateur des
opérations d'indemnisation. Euroclear France clôturera le code de
négociation ISIN FR0000072563 des actions de la Société, ainsi que
les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des
attestations du solde de leur compte en actions de la Société.
Après la clôture des comptes des affiliés, CIC Market Solutions,
sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear
France, créditera les établissements dépositaires teneurs de
comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers
de créditer les comptes des détenteurs des actions Sodifrance de
l'indemnité leur revenant.
Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l’AMF,
les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions
Sodifrance dont les ayants droit sont restés inconnus seront
conservés par CIC Market Solutions pendant une durée de dix ans à
compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des
dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds
seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la
prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
Les actions Sodifrance seront radiées du compartiment C
d’Euronext Paris à la date à laquelle le Retrait Obligatoire sera
mis en œuvre.
2.7 Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de
la Société pendant la période d’Offre
L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le
marché ou hors marché, toute acquisition d’actions Sodifrance
conformément aux dispositions de l’article 231-38 du règlement
général de l’AMF ; en particulier, l’Initiateur se réserve la
faculté d’acheter tout bloc d’actions Sodifrance, étant précisé
qu’en application des dispositions de l’article 231-39 du règlement
général de l’AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée
au Prix de l’Offre.
2.8 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis
annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.
Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
5 octobre 2020
- Dépôt du projet d’Offre et du
Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l’AMF ;
- Mise à disposition du public
aux sièges de l’Initiateur et de l’Etablissement Présentateur et
mise en ligne sur les sites Internet de l’Initiateur et de l'AMF du
Projet de Note d'Information de l'Initiateur ;
- Diffusion du communiqué de
dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information de
l'Initiateur.
5 octobre 2020
- Dépôt du projet de note en
réponse de la Société auprès de l’AMF (comprenant l’avis motivé du
Conseil de surveillance et le rapport de l’expert indépendant)
;
- Mise à disposition du public au
siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la
Société et de l'AMF du projet de note en réponse de la Société
;
- Diffusion du communiqué de mise
à disposition du projet de note en réponse de la Société.
27 octobre 2020
- Déclaration de conformité de
l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de
l'Initiateur et de la note en réponse de la Société ;
- Mise à disposition du public
aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et
mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de l’Initiateur de
la note d’information de l’Initiateur ;
- Mise à disposition du public au
siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de
l’AMF et de la Société de la note en réponse de la Société ;
- Dépôt auprès de l'AMF des
documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et
de la Société.
28 octobre 2020
- Mise à disposition du public
aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et
mise en ligne sur les sites Internet de l’Initiateur et de l'AMF du
document « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur
;
- Mise à disposition du public au
siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la
Société et de l’AMF du document « Autres Informations » relatifs
aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables de la Société ;
- Diffusion du communiqué de mise
à disposition de la note d’information de l'Initiateur et du
document « Autres Informations » de l'Initiateur ;
- Diffusion du communiqué de mise
à disposition de la note en réponse de la Société et du document «
Autres Informations » de la Société ;
- Diffusion par l'AMF de l’avis
d'ouverture de l’Offre ;
- Diffusion par Euronext Paris de
l'avis relatif à l’Offre et ses modalités.
29 octobre 2020
Ouverture de l’Offre.
11 novembre 2020
Clôture de l’Offre.
16 novembre 2020
Publication de l’avis de résultat
de l’Offre.
Mise en œuvre du Retrait
Obligatoire et radiation des actions de la Société d’Euronext
Paris.
2.9 Coûts et modalités de financement de l’Offre
2.9.1 Frais liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes
exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, en ce compris
les honoraires et frais de ses conseils externes, financiers,
juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité et de
communication, mais excluant les frais relatifs au financement de
l’Offre, est estimé à environ 240.000 d’euros (hors taxes).
2.9.2 Modalités de financement de l’Offre
Dans l’hypothèse où toutes les actions Sodifrance visées par
l’Offre décrites à la section 2.2 du présent communiqué seraient
effectivement apportées à l’Offre, le coût d’acquisition desdites
actions (excluant les frais divers et commissions) s’élèverait à
3.917.034 euros.
Ce montant sera financé par la trésorerie disponible ainsi que
les différentes lignes de financement non tirées du groupe Sopra
Steria.
2.10 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé
dans les pays autres que la France. Le Projet de Note d’Information
et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une
offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres
financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un
quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait
illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne
pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société
situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que
dans la mesure où une telle participation est autorisée par le
droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou
publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.
L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles
restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune
façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel
l’Offre fait l’objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note
d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent
se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires
applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions
est susceptible de constituer une violation des lois et règlements
applicables en matière boursière dans certains pays.
L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation
par toute personne située hors de France des restrictions légales
ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.
Etats-Unis d’Amérique
Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note
d'Information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis
et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux
Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US
persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S.
Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des
services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument
de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par
télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des
Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de
valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie
du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au
Projet de Note d'Information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé
par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou
toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.
Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à
l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas
une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie
du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à
l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis,
(iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les
services postaux, les moyens de télécommunications ou autres
instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des
Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le
territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de
l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il
n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un
mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des
Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter
les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en
conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute
autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de
l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de
l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une
violation de ces restrictions serait réputée nulle.
Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre
d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de
vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à
la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par
Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et
possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de
Columbia.
2.11 Régime fiscal de l’Offre
Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la section
2.11 du Projet de Note d’Information.
3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE
L’OFFRE
Les éléments d'appréciation du prix de l’Offre sont détaillés à
la section 3 du Projet de Note d’Information.
Le tableau ci-dessous présente les évaluations obtenues par les
différentes approches et les niveaux de primes et décotes induits
par le prix de l’Offre par action.
Méthodologie
Valeur Induite par action Prime induite
Prix d'Offre 18,00 € Méthodes
retenues
Comparables de société côtées 10,38 €
73,4%
Actualisation des flux de trésorerie disponibles (méthode
"DCF") Valeur basse 12,02 €
49,7%
Valeur centrale 14,61 €
23,2%
Valeur haute 18,32 €
(1,7%)
Transactions récentes sur le capital de SODIFRANCE
Prix #1 17,16 €
4,9%
Prix #2 17,92 €
0,4%
Prix #3 17,99 €
0,0%
Méthodes non retenues à titre indicatif
Cours de bourse de SODIFRANCE
Cours spot au 20 février 2020 18,60 €
(3,2%)
60 jours de bourse (du 26/11/2019 au 20/02/2020) 16,86 €
6,7%
120 jours de bourse (du 3/09/2019 au 20/02/2020) 16,86 €
6,7%
180 jours de bourse (du 11/06/2019 au 20/02/2020) 16,83 €
6,9%
250 jours de bourse (du 28/02/2019 au 20/02/2020) 16,77 €
7,3%
Transactions comparables 12,64 €
42,4%
----------------------------------------------------
1 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la
Société s’élevant à 3.642.757, et d’un nombre total de droits de
vote théoriques de 7.071.684, conformément à l’article 223-11 du
règlement général de l’AMF, au 31 août 2020. 2 Sur la base d’un
nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant à
3.642.757, et d’un nombre total de droits de vote théoriques de
7.071.684, conformément à l’article 223-11 du règlement général de
l’AMF, au 31 août 2020. 3 Conformément aux dispositions de
l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF, le nombre
total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des
actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les
actions privées de droit de vote. 4 Par l’intermédiaire de la
société HP2M qu’elle contrôle. 5 Sur la base d’un nombre total
d’actions existantes de la Société s’élevant à 3.642.757, et d’un
nombre total de droits de vote théoriques de 7.071.684,
conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, au
31 août 2020.
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De Fév 2024 à Mar 2024
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De Mar 2023 à Mar 2024