- Prix de l’offre fixé à 7,12 € par action
- Augmentation de capital de 15,5 M€
- Demande globale de 15,5 M€ au prix de l’offre (13,4 M€ dans
le cadre du Placement Global et 2,1 M€ dans le cadre de l’Offre à
Prix Ouvert)
- Règlement-livraison prévu le 29 octobre 2021 et début des
négociations sur Euronext Growth® à Paris prévu le 1er novembre
2021
- Fonds levés afin de mieux traiter l’AVC et réduire le
handicap
Ce communiqué ne peut être distribué
directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada,
en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud
Regulatory News:
Ce communiqué de presse contient des éléments
multimédias. Voir le communiqué complet ici :
https://www.businesswire.com/news/home/20211027006108/fr/
ACTICOR BIOTECH (ISIN : FR0014005OJ5 – ALACT), une
entreprise de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le
développement de médicaments pour le traitement des urgences
cardio-vasculaires, annonce aujourd’hui le succès de son
introduction en bourse sur le marché Euronext Growth Paris.
Gilles AVENARD, Directeur Général d’Acticor Biotech
déclare : « Au nom de toute l’équipe, je tiens à remercier nos
actionnaires historiques qui ont participé à cette opération et aux
nouveaux actionnaires qui ont permis d’en faire un succès. Grâce à
ces fonds, c’est avec détermination que nous allons pouvoir
accélérer nos développements cliniques dans le traitement des
urgences cardio-vasculaires qui reste un enjeu capital de santé
publique. Nous sommes fiers d’être l’une des rares sociétés cotées
en bourse dans le monde à être spécialisée dans le développement
d’un nouveau médicament dans l’AVC ischémique. Cette focalisation
fait d’ACTICOR un véhicule d’investissement unique pour nos
actionnaires et nous mettrons tout en œuvre pour franchir les
prochaines étapes de nos développements avec succès. »
Rappel des raisons de
l’offre
Les fonds levés permettront à la Société de poursuivre ses
opérations de recherches et développement dans le cadre de
l’objectif final de la commercialisation du produit développé par
la Société, glenzocimab. Le produit net estimé de l’émission des
Actions Nouvelles, qui s’élève à environ 12,3 M€ sera affecté :
- à hauteur de 62%, à la recherche clinique, et notamment la
poursuite du développement clinique du produit, le financement de
la partie 1 d’ACTISAVE jusqu'à l'analyse de futilité, au démarrage
de la phase 2 BREATH et de la phase 2 LIBERATE ;
- à hauteur de 20%, pour la production, le développement
pharmaceutique et non clinique du glenzocimab ; et
- à hauteur de 18%, pour les dépenses de fonctionnement, les
frais généraux et les dépenses de propriété industrielle.
Rappel des engagements de souscription
à hauteur de 10,3 M€
ACTICOR BIOTECH a reçu des engagements de souscription de la
part de ses actionnaires historiques (dont Karista, Go Capital,
Newton Biocapital, CMS Medical Venture Investment (HK) Limited,
A&B (HK) Limited, Mirae Asset Capital et Mediolanum
farmaceutici) pour un montant total de 10,3 M€.
Résultats et allocation de
l’offre
Prix de l’Offre
Le prix retenu au titre du Placement global (le « Placement
Global ») et de l’Offre à Prix Ouvert (l’« Offre à Prix
Ouvert » ou « OPO », et ensemble avec le Placement
Global, l’« Offre ») a été fixé à 7,12 € par action, en bas
de la fourchette indicative de prix.
Taille de l’Offre
L’introduction en bourse permet à la Société de réaliser une
augmentation de capital de 15,5 M€ via l’émission de 2 178 176
actions ordinaires nouvelles.
Les 2 178 176 actions nouvelles souscrites dans le cadre de
l’Offre ont été allouées de la manière suivante :
- Placement Global : 1 883 952 actions allouées aux
investisseurs institutionnels (soit 86,5% du nombre total des
actions nouvelles émises) ;
- Offre à Prix Ouvert « OPO » : 294 224
actions allouées au public (soit 13,5% du nombre total des actions
nouvelles émises).
Sur la base du prix d’introduction de 7,12 euros par action et,
des 8 367 600 actions existantes, la capitalisation boursière
d’Acticor Biotech s’élève à environ 75,1 M€ à l’issue de
l’opération.
L’option de surallocation ne sera pas exercée. Aucune opération
de stabilisation ne sera donc mise en œuvre.
Un contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux sera mis en œuvre
à compter du premier jour de cotation prévu le 1er novembre 2021,
étant précisé qu'une somme de 600 000€ en espèces sera affectée au
compte de liquidité dans le cadre de ce contrat.
Le règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global devrait
intervenir le 29 octobre 2021 et les négociations des actions
Acticor Biotech devraient débuter le 1er novembre sur Euronext
Growth Paris.
Évolution de la composition du
capital
À l’issue de l’introduction en bourse, le capital social
d’Acticor Biotech se décompose de la façon suivante :
Actionnaires
Avant l’introduction en
bourse*
Après l’introduction en
bourse*
Nombre total d’actions
% du capital et des droits de
vote
Nombre total d’actions
% du capital et des droits de
vote
M. Gilles Avenard
142.260
1,70%
143.664
1,36%
M. Alain Munoz
0
0,00%
0
0,00%
M. Jean-Pierre Cazenave
0
0,00%
1.404
0,01%
M. Yannick Pletan
0
0,00%
0
0,00%
Mme. Sophie Binay
0
0,00%
0
0,00%
FPCI CAP DECISIF 3
860.520
10,28%
925.530
8,78%
NEWTON BIO CAPITAL I PRICAF PRIVEE SA
1.090.900
13,04%
1.556.480
14,76%
GO CAPITAL AMORCAGE II
556.280
6,65%
690.582
6,55%
MEDIOLANUM FARMACEUTICI S.p.A
2.009.100
24,01%
2.360.222
22,38%
MIRAE ASSET CELLTRION NEW GROWTH FUND
I
363.640
4,35%
447.909
4,25%
A&B (HK) LIMITED
592.600
7,08%
733.049
6,95%
Total administrateurs et
dirigeants
5.615.300
67,11%
6.858.840
65,04%
PRIMER CAPITAL I LP
73.160
0,87%
73.160
0,69%
CMS MEDICAL VENTURE INVESTMENT (HK)
LIMITED
592.600
7,08%
733.049
6,95%
Total fonds d'investissements
665.760
7,96%
806.209
7,64%
Objectif Acticor
370.500
4,43%
370.500
3,51%
Objectif Acticor 2
305.400
3,65%
305.400
2,90%
Philipe Billiald
270.600
3,23%
270.600
2,57%
Martine Jandrot-Perrus
244.200
2,92%
245.604
2,33%
Autres
895.840
10,71%
954.326
9,05%
Total autres investisseurs
minoritaires
2.086.540
24,94%
2.146.430
20,35%
Public
0
0
734.297
6,96%
TOTAL
8.367.600
100,00%
10.545.776
100,00%
* : En base non diluée
Contrat de liquidité
Acticor Biotech a confié à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre
d'un contrat de liquidité portant sur l’animation de l’action
Acticor Biotech sur le marché Euronext Growth à compter du premier
jour de cotation prévu le 1er novembre 2021. Dans le cadre de ce
contrat une somme de 600 000 € en espèces a été affectée au compte
de liquidité. L’annonce de la mise en œuvre de ce contrat ainsi que
le descriptif du programme de rachat de la Société fera l’objet
d’un communiqué de presse publié séparément préalablement à la
cotation des actions. Ce contrat a été établi dans le cadre de la
réglementation en vigueur, et en particulier de la Décision AMF
n°2021-01 du 22 juin 2021.
Engagements d’abstention et de
conservation
Acticor Biotech a pris un engagement d’abstention de 180 jours
calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous
réserve de certaines exceptions usuelles.
Les fonds d’investissement actionnaires ont pris (i) un
engagement de conservation de 365 jours suivant la date de
règlement-livraison de l’Offre, pour l’intégralité des actions
existantes, sous réserve de certaines exceptions usuelles, et (ii)
un engagement de conservation de 180 jours suivant la date de
règlement-livraison de l’Offre, pour l’intégralité des actions
nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Mirae a pris un engagement de conservation de 365 jours suivant
la date de règlement-livraison de l’Offre, pour l’intégralité de
ses actions existantes (et non des actions nouvelles), sous réserve
de certaines exceptions usuelles.
Les dirigeants ont pris un engagement de conservation de 365
jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de
l’Offre, pour l’intégralité des actions existantes (en ce compris
les actions issues de l’exercice des bons de souscription d’actions
et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis par
la Société) et des actions nouvelles, sous réserve de certaines
exceptions usuelles.
Les autres actionnaires et porteurs d’instruments dilutifs
minoritaires ont pris un engagement de conservation de 365 jours
suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, pour
l’intégralité des actions existantes (en ce compris les actions
issues de l’exercice des bons de souscription d’actions et bons de
souscription de parts de créateur d'entreprise émis par la Société)
et un engagement de conservation de 180 jours suivant la date de
règlement-livraison de l’Offre, pour l’intégralité des actions
nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Prochaines étapes
29 octobre 2021
Règlement-livraison de l’OPO et du
Placement Global
1er novembre 2021
Début des négociations des actions de la
Société sur Euronext Growth
Codes d’identification des titres ACTICOR
- Libellé : ACTICOR
- Code ISIN : FR0014005OJ5
- Mnémonique : ALACT
- Secteur d’activité : Biotechnologie
Intermédiaires financiers
Crédit Agricole Chef de File et Teneur de Livre
Associé
Gilbert Dupont Chef de File et Teneur de
Livre Associé Listing Sponsor
Mise à disposition du Prospectus
Un Prospectus, constitué (i) du document d’enregistrement
enregistré auprès de l'AMF le 27 septembre 2021 sous le numéro
I.21-054 et (ii) d'une note d'opération comprenant le résumé du
Prospectus, a été approuvé par l’AMF sous le numéro 21-446 en date
du 14 octobre 2021. Ce Prospectus est disponible sur le site
Internet de l'AMF : www.amf-france.org et sur le site Internet de
la Société : www.acticor-biotech.com. Il est également disponible
sans frais sur simple demande auprès d’ACTICOR BIOTECH (Hôpital
Bichat – INSERM U1148, 46, rue Henri Huchard, 75018 Paris –
FRANCE).
Acticor Biotech attire l’attention du public sur les facteurs de
risques décrits à la section 3 du document d’enregistrement et à la
section 2 de la note d’opération. La concrétisation d’un ou
plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet
défavorable significatif sur les activités, la réputation, la
situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe,
ainsi que le prix de marché des actions d’Acticor Biotech.
L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée
comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou
admises à la négociation.
À propos d’ACTICOR BIOTECH
Acticor Biotech est une entreprise de biotechnologie au stade
clinique, spin-off de l’INSERM, qui vise à développer un traitement
innovant contre les maladies thrombotiques aiguës, notamment les
accidents vasculaires cérébraux ischémiques. Acticor Biotech a été
fondée sur l’expertise et les recherches conduites par ses
co-fondateurs, le Docteur Martine Jandrot-Perrus de l’INSERM Paris,
le Professeur Philippe Billiald de l’Université Paris-Sud et le
Docteur Gilles Avenard. Acticor Biotech est partenaire du
consortium BOOSTER dédié à la gestion et aux nouvelles
thérapeutiques des accidents cérébro-vasculaires en situation
d’urgence. Acticor Biotech est soutenue par un panel
d’investisseurs européens et internationaux (Karista, Go Capital,
Newton Biocapital, CMS Medical Venture Investment (HK) Limited,
A&B (HK) Limited, Mirae Asset Capital, Anaxago, Primer Capital,
Mediolanum farmaceutici et la fondation Armesa).
Pour plus d’informations, visiter : www.acticor-biotech.com
Avertissement
Le présent communiqué de presse ne peut être distribué
directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada,
en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.
La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une règlementation spécifique ou constituer une violation
des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du
présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions
locales et s’y conformer. Les informations contenues dans le
présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs
mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au
Japon.
Aucune communication, ni aucune information relative à
l’émission, l'offre et le placement par la Société de ses actions
(les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un
pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation
est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera
entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans
lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la
souscription des Actions peuvent faire l’objet dans certains pays
de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société
n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une
quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement
(UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017,
tel que modifié (le « Règlement Prospectus »). Le prospectus
approuvé par l’AMF est disponible sur le site Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et sur le site Internet d’Acticor Biotech
dédié à l’opération (www.acticor-biotech.com).
Les informations du présent communiqué sont présentées à titre
d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et
aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur
l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère
exact, précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit
être effectué uniquement sur la base des informations contenues
dans le prospectus approuvé par l’AMF diffusé sur les sites
internet respectifs de la Société et de l’AMF. Les investisseurs
potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une
décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques
et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les
valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit
pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs
mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché
réglementé.
Etats-Unis d’Amérique
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs
mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de
souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs
mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux
Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities
Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation
d’enregistrement. Les actions d’Acticor Biotech n’ont pas été et ne
seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. Acticor
Biotech n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre
publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.
France
En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut
intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF.
Espace économique européen et Royaume-Uni
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen
autres que la France et du Royaume-Uni (les « États concernés »),
aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la
publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats concernés. En
conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne
seront offertes dans aucun des Etats concernés (autre que la
France), (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du
Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat membre de
l’Espace Economique Européen, ou au sens du Règlement (UE)
2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du
European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus
Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à
moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des
investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement
Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou
(iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du
Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par Acticor Biotech d’un prospectus au titre du
Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des
réglementations applicables dans ces Etats concernés.
Royaume-Uni
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au
public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas
effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée («
authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial
Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent
communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes
situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en
matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel
qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à
(d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations
non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux
paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Les titres d’Acticor Biotech sont
uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation,
offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou
l’acquisition des titres d’Acticor Biotech ne peut être adressé ou
conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre
qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se
fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il
contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus
approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre
autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du
Financial Services and Markets Act 2000.
Déclarations prospectives
Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse
sont des déclarations prospectives, et non des données historiques.
Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions,
prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière
non-limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et
future d’Acticor Biotech ainsi qu’à l'environnement dans lequel
Acticor Biotech évolue. Elles impliquent des risques connus ou
inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels
pourraient amener les résultats réels, performances ou
réalisations, ou les résultats du secteur ou d’autres événements, à
différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces
déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent
ceux et celles figurant et détaillés dans le Chapitre 3 « Facteurs
de risque » du document d’enregistrement d’Acticor Biotech.
Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date
du présent communiqué de presse et Acticor Biotech décline
expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à
jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce
communiqué afin de refléter tout changement affectant les
prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels
ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et
déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de
performances futures et sont sujettes à divers risques et
incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et
échappent généralement au contrôle d’Acticor Biotech. Les résultats
réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou
suggérés, ou projetés par les informations et déclarations
prospectives.
Information aux distributeurs
Conformément aux exigences en matière de gouvernance des
produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les
marchés d'instruments financiers, telle que modifiée («MiFID
II») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE)
2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c)
des mesures de transposition locales (ensemble, les « Exigences
en matière de gouvernance »), et déclinant toute
responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout
«producteur» (au sens des Exigences en matière de gouvernance)
pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de
l’Offre (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un
processus d'approbation à l’issue duquel les Actions Offertes ont
été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final
d'investisseurs de détail et d'investisseurs remplissant les
critères des clients professionnels et des contreparties éligibles,
tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) éligibles à
la distribution par tous les canaux de distribution, tel
qu’autorisé par la directive MiFID II (l'« Evaluation du marché
cible »). Nonobstant l'Evaluation du marché cible, les
distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes
pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou
partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent
aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un
investissement dans les Actions Offertes n'est par ailleurs adapté
que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti
ou d'une garantie en capital, qui (seuls ou avec l’aide d’un
conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les
avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent
de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient
en résulter.
L'Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de
restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires
applicables à l’Offre. A toutes fins utiles, l'Evaluation du marché
cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de
la pertinence ou de l'adéquation aux fins de la directive MiFID II
; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe
d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre
mesure à l'égard des Actions Offertes. Chaque distributeur est
responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible
applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de
distribution appropriés.
Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français
et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes,
la version française prévaudra.
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ACTICOR BIOTECH Gilles AVENARD Directeur Général
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NewCap Mathilde BOHIN / Olivier BRICAUD Relations
Investisseurs acticor@newcap.eu 01 44 71 94 95
NewCap Annie-Florence LOYER Relations médias
afloyer@newcap.fr 0 1 44 71 00 12
Acticor Biotech (EU:ALACT)
Graphique Historique de l'Action
De Fév 2024 à Mar 2024
Acticor Biotech (EU:ALACT)
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De Mar 2023 à Mar 2024