Succès du
Placement Privé d'Atari
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Demande forte, placement de 7,5
M€
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Dilution limitée à 4,98% sur
une base totalement diluée
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Accélération du plan de
développement de l'entreprise et de la valorisation du portefeuille
de plus de 200 jeux Atari
Paris, le 19
avril 2018 - 7h30 heures - ATARI (ISIN :
FR0010478248 - ATA, éligible PEA-PME), l'un des éditeurs et
producteurs de divertissement interactif les plus reconnus au
monde, annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital
réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription
dans le cadre d'un placement privé, effectué par construction
accélérée d'un livre d'ordres. L'opération d'augmentation de
capital a été engagée pour accélérer le plan de
développement de l'entreprise.
La Société a placé
13 636 364 actions nouvelles au prix unitaire de 0,55 €,
prime d'émission incluse, pour un montant total de 7,5 millions
d'euros, contre 5 millions d'euros prévus initialement, ce qui
démontre la forte demande et le succès de cette opération.
L'opération représente une dilution de 5,35% du capital
social post-opération de la Société, et de 4,98% du capital sur une
base totalement diluée. À titre indicatif, la participation d'un
actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société
préalablement à l'émission sera de 0,95 % après l'émission.
Les fonds levés seront alloués à
titre principal à la valorisation du portefeuille de plus de 200
jeux et à d'éventuelles opportunités d'acquisition de droits de
propriété complémentaires aux jeux existants, et pour le solde à
l'activité générale du groupe Atari.
L'opération a été mise en oeuvre
par décisions du Conseil d'administration du 17 avril 2018 et du
Président Directeur Général du 18 avril 2018, conformément aux 18
et 19ème résolutions
approuvées par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29
septembre 2017 et à un prix représentant une décote de 19,58% par
rapport à la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières
séances de bourse précédent le prix de fixation de l'émission et
une décote de 15,25% par rapport au cours de clôture du 18 avril
2018.
L'augmentation de capital est
effectuée par émission d'actions nouvelles avec suppression du
droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement
privé. Le règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le
cadre de l'augmentation de capital et leur admission sur le marché
d'Euronext Paris est prévu le 20 avril 2018. Les actions nouvelles
porteront jouissance courante et seront admises aux négociations
sur le marché d'Euronext Paris sous le même code ISIN :
FR0010478248 - ATA.
Le capital social d'Atari sera
composé de 255 105 360 actions à l'issue du
règlement-livraison.
Post-augmentation de capital, Ker
Ventures (société contrôlée par Frédéric Chesnais) détient 18,45 %
du capital (21,25% sur une base totalement diluée) et le flottant
est de 81,55 %.
Louis Capital Markets LLP est
intervenu en tant que Chef de File & Teneur de livre de
L'Opération.
EuroLand Corporate est intervenu
en tant que conseil de la société.
Conformément aux dispositions de
l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés
financiers, l'offre des actions de la Société dans le cadre de
cette augmentation de capital réalisée dans le cadre d'un placement
privé, n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de
l'Autorité des marchés financiers.
Des informations détaillées
concernant la Société, notamment relatives à son activité, ses
résultats et les facteurs de risque correspondant, figurent dans
l'actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le
16 janvier 2018 sous le numéro D.17-0823-A01, incluant le rapport
financier semestriel du 30 septembre 2017, lequel peut être
consulté, ainsi que les autres informations réglementées et
l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur son site
internet. (www.atari.com)
A propos
d'Atari
Atari, constitué d'Atari SA et de
ses filiales, est un Groupe global de divertissement interactif et
de licences multiplateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo
fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de
200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme
Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, ou Pong®. De cet
important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des
jeux attractifs en ligne pour les smartphones, les tablettes, les
autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également
des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft et
Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec
des accords de licence via d'autres média, des produits dérivés et
l'édition. Plus d'information sur :
www.atari.com et www.atari-investisseurs.fr.
Avertissement
En France, l'offre des actions
Atari décrites ci-dessus a été effectuée exclusivement dans le
cadre d'un placement privé, en conformité avec l'article L. 411-2
du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires
applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de
l'article L. 411-1 du code monétaire et financier. En conséquence,
aucun prospectus n'a été publié, ni visé par l'Autorité des marchés
financiers.
S'agissant des Etats membres de
l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive
2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003
(telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la
mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats
membres de l'Espace Economique Européen) (la « Directive
Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera
entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs
mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication
d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres.
Le présent communiqué et les
informations qu'il contient ne constituent ni une offre de
souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou
de souscription, des actions Atari aux Etats-Unis ou dans toute
autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet
de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou
vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense
d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions
Atari n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S.
Securities Act et que Atari n'a pas l'intention de procéder à une
offre au public des actions Atari aux Etats-Unis, ni dans toute
autre juridiction.
La diffusion du présent communiqué
peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation
spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué
doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y
conformer.
Contacts
Atari - Philippe Mularski, Directeur
financier
Calyptus - Marie Calleux
Tel +33 1 83 64 61 57 -
pm@atari-sa.com
Tel + 33 1 53 65 68 68
Succès du Placement Privé
d'Atari
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Source: ATARI via Globenewswire