Regulatory News:
Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales
(Euronext Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO)
en date du 27 mars 2018 relatif au lancement par Thales de l’offre
recommandée en numéraire sur l’ensemble des actions Gemalto (l’«
Offre »), à la publication du Document d’Offre ainsi qu’au
communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto en date du 10
août 2018 relatif à la nouvelle prolongation de la Période
d’Acceptation. Les termes non définis dans le présent communiqué de
presse auront le sens qui leur est attribué par le Document
d’Offre.
Thales et Gemalto annoncent aujourd’hui avoir obtenu les
Autorisations Règlementaires relatives au contrôle des
concentrations de la part des autorités de la concurrence en
Australie (Australian consumer and competition commission) et au
Mexique (Comisión Federal de Competencia Económica), suite à
l’engagement pris par Thales de céder son activité mondiale de
modules de sécurité matériels à usage général1 (GP HSM, General
Purpose Hardware Security Modules) à un acquéreur approprié. Cette
autorisation prend effet immédiatement.
Avec les autorisations des autorités de concurrence compétentes
en Afrique du Sud, en Chine, en Israël, en Nouvelle-Zélande, en
Turquie et au niveau de l’Union Européenne, ainsi que les décisions
d’autorisation relatives aux investissements étrangers en
Australie, au Canada, et aux Etats-Unis (CFIUS), Thales et Gemalto
ont maintenant obtenu 11 des 14 Autorisations Règlementaires
requises.
Thales et Gemalto continuent de collaborer activement avec les
autorités de concurrence compétentes afin d'obtenir les
Autorisations Réglementaires relatives au contrôle des
concentrations restantes aux États-Unis et en Russie. De plus,
Thales et Gemalto sollicitent l’Autorisation Règlementaire relative
aux investissements étrangers auprès de l’autorité compétente en
Russie.
L’opération devrait être réalisée peu de temps après l’obtention
de toutes les Autorisations Règlementaires, ce qui est envisagé au
premier trimestre 2019, comme annoncé dans le communiqué de presse
conjoint en date du 11 octobre 2018.
Des communications ultérieures seront faites si/lorsqu’une
Autorisation Règlementaire est obtenue ou si/lorsque la Condition
Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires est
satisfaite, a fait l'objet d'une renonciation ou est devenue
impossible à satisfaire, ou si la loi applicable l'exige. Tel
qu’annoncé le 10 août 2018, la Période d’Acceptation a été à
nouveau prolongée par Thales, conformément à une exemption accordée
par l’Autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM), et
s’achèvera deux semaines après la satisfaction ou la renonciation à
la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires
(et au plus tard jusqu’à la Date Limite).
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Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié
conformément à la Section 4, paragraphe 3 du Décret sur les offres
publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et à la
Section 17 paragraphe 1 du Règlement européen relatif aux abus de
marché (596/2014) dans le cadre de l’offre publique recommandée en
numéraire de Thales portant sur l’ensemble des actions composant le
capital social de Gemalto, y compris tous les ADSs. Ce communiqué
ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat ou de
souscription de titres émis par Gemalto. Toute offre n’est
effectuée que dans le cadre du Document d’Offre en date du 27 mars
2018 qui est disponible sur le site internet de Thales à l’adresse
suivante : www.thalesgroup.com/fr/investisseurs et sur le
site internet de Gemalto à l’adresse www.gemalto.com/france/investisseurs.
A propos de Thales
Ceux qui font avancer le monde s’appuient sur Thales. Nous
sommes aux côtés de ceux qui ont de grandes ambitions: rendre le
monde meilleur et plus sûr.
Riches de la diversité de leurs expertises, de leurs talents, de
leurs cultures, nos équipes d’architectes conçoivent un éventail
unique de solutions technologiques d’exception, qui rendent demain
possible dès aujourd’hui. Du fonds des océans aux profondeurs du
cosmos ou du cyberespace, nous aidons nos clients à maîtriser des
environnements toujours plus complexes pour prendre des décisions
rapides, efficaces, à chaque moment décisif.
Fort de 65 000 collaborateurs dans 56 pays, Thales a réalisé en
2017 un chiffre d’affaires de 15,8 milliards d’euros.
www.thalesgroup.com
A propos de Gemalto
Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique, avec un
chiffre d'affaires 2017 de 3 milliards d'euros et des clients dans
plus de 180 pays. Nous apportons la confiance dans un monde de plus
en plus interconnecté.
Nos technologies et services, des logiciels sécurisés à la
biométrie et au chiffrement, permettent aux entreprises et aux
gouvernements d'authentifier les identités mais également de
protéger les données afin qu'elles restent en sécurité et assurent
des services dans les appareils personnels, les objets connectés,
le cloud et sur les réseaux.
Les solutions de Gemalto sont au cœur de la vie moderne, du
paiement à la sécurité de l'entreprise en passant par l'internet
des objets. Nous authentifions les personnes, les transactions
ainsi que les objets, chiffrons les données et créons de la valeur
pour les logiciels – permettant ainsi à nos clients d'offrir des
services numériques sécurisés à des milliards de personnes et
d'objets.
Présent dans 48 pays, Gemalto emploie plus de 15 000 personnes
travaillant depuis 112 bureaux, 43 centres de personnalisation et
de données et 30 pôles de Recherche et de Développement
logiciel.
www.gemalto.com
Information à l’attention des porteurs américains d’actions
Gemalto L’Offre porte sur les titres de Gemalto, société
(public limited liability company) de droit néerlandais et est
soumise aux règles d’information et de procédure prescrites par le
droit néerlandais qui différent de celles en vigueur aux
États-Unis. L’Offre est ouverte aux États-Unis conformément à
l’article 14(e) de l’U.S. Securities Act de 1934 tel qu’amendé (l’
«U.S Exchange Act »), aux lois et règlements applicables,
promulgués en vertu de ce dernier, y compris la réglementation 14E
(Regulation 14E) (sous réserves des différentes exemptions ou
dérogations prévues, le cas échéant) ainsi qu’au droit néerlandais.
En conséquence, l’Offre est soumise à des règles d’information et
de procédures différentes de celles applicables aux offres lancées
aux États-Unis y compris celles relatives au calendrier de l’Offre,
aux procédures de règlement-livraison, de retrait, de renonciation
à des conditions suspensives et de date de paiement.
Les sommes reçues par tout porteur américain d’Action Gemalto en
vertu de l’Offre sont susceptibles de constituer des transactions
soumises à l’impôt aux États-Unis (fédéral et conformément au droit
fiscal de chaque Etat) ainsi qu’à d’autres impôts étrangers le cas
échéant. Il est vivement recommandé que chaque porteur d’Actions
Gemalto consulte immédiatement un conseil indépendant concernant
les conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de
l’Offre.
Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y
compris la régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l’U.S. Exchange Act et
conformément aux pratiques normales aux Pays-Bas, Thales et ses
affiliés, son courtier ainsi que les affiliés de ce dernier
(agissant en qualité de mandataires au nom et pour le compte de
Thales et de ses affiliés), peuvent, après le communiqué de presse
conjoint de Thales et Gemalto du 17 décembre 2017, directement ou
indirectement, acheter tout titre qui donnerait accès immédiat ou
différé au capital de Gemalto, y compris en dehors de l’Offre. Ces
transactions peuvent être effectuées publiquement au prix de marché
ou aux termes de transactions privées à un prix négocié. Ces
transactions ne seront en aucun cas conclues à un prix supérieur au
prix prévu par l’Offre. Dans l’éventualité où de telles
transactions viendraient à être rendues publiques aux Pays-Bas, ces
dernières seront transmises aux actionnaires de nationalité
américaine de Gemalto par communiqué de presse où tout autre moyen
équivalent de nature à informer lesdits actionnaires. Aucun achat
de titres en dehors de l’Offre ne sera effectué, aux États-Unis,
par Thales ou ses affiliés. En outre, les conseillers financiers de
Thales peuvent également poursuivre des activités ordinaires de
négociation de cours sur des titres de Gemalto, qui peuvent
comprendre des achats ou certains arrangements en vue d’un achat de
titres. Dans la mesure requise aux Pays-Bas, toute information
concernant de tels achats sera annoncée par un communiqué de presse
conformément à la Section 5 paragraphe 4 ou à la Section 13 du
Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare
biedingen Wft) et mis en ligne sur le site internet de Thales à
l’adresse suivante : www.thalesgroup.com.
Restrictions La diffusion du présent communiqué de presse
est susceptible de faire l’objet de restrictions légales ou
réglementaires dans certains pays. En conséquence, les personnes
venant à détenir ce document doivent se tenir informer et respecter
de telles restrictions. Dans la mesure permise par la loi
applicable, Thales et Gemalto déclinent toute responsabilité en cas
de violation de telles restrictions par quelque personne que ce
soit. Toute violation de ces restrictions peut constituer une
violation du droit boursier dans certaines juridictions. Ni Thales,
ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, ne pourraient être tenus
responsables de la violation de telles restrictions. Tout
actionnaire de Gemalto ayant des doutes sur la règlementation qui
lui est applicable devrait consulter immédiatement un conseil
professionnel en la matière.
Enoncés prévisionnels Ce communiqué de presse est
susceptible d’inclure des énoncés prévisionnels et des formulations
indiquant des tendances, comme les mots « anticipe », « estime », «
prévoit », « croit », « pourrait », « devrait », « ferait », «
entend », « peut », « potentiel » et toute autre expression
similaire. Ces énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les
informations disponibles actuellement et ne sont valables qu’à la
date du présent communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels
sont fondés sur les attentes actuelles de la direction et sont
soumis à d’importants risques économiques, concurrentiels et
d’affaires, incertitudes et contingences, qui sont inconnus ou que
Thales et Gemalto sont incapables de prévoir ou de contrôler. De
tels facteurs pourraient occasionner une différence substantielle
entre les résultats, performance et projets de Thales et/ou Gemalto
concernant l’opération et tous futurs résultats, performance et
projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ni
Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, n’acceptent la
responsabilité des informations financières figurant dans le
présent communiqué de presse relatives à l’activité, aux
opérations, aux résultats ou à la position financière de l’autre
entité ou de son groupe. Nous déclinons toute obligation ou
engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout
énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse
afin de refléter tout changement dans les prévisions ou les
évènements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés
sont fondés.
1 Cette activité a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 90
millions d’euros en 2017.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20181220005237/fr/
Gemalto, Communication Corporate Isabelle Marand +33 (0)6
14 89 18 17 isabelle.marand@gemalto.com
Gemalto, Communication Financière Jean-Claude Deturche
+33 (0)6 23 99 21 41 jean-claude.deturche@gemalto.com
Gemalto, Agence Relations Medias Catherine Durand-Meddahi
+33 (0) 6 08 14 49 70 c.meddahi@agence-influences.fr
Thales, Relations Médias Cédric Leurquin +33 (0)1 57 77
90 93 cedric.leurquin@thalesgroup.com
Thales, Analystes / Investisseurs Bertrand Delcaire +33
(0)1 57 77 89 02 ir@thalesgroup.com