ET UNE OFFRE DE RACHAT CONCOMITANTE DES
OCEANES ÉXISTANTES À ÉCHÉANCE 15 MARS 2021 DANS LE CADRE D’UNE
PROCÉDURE DE CONSTRUCTION D’UN LIVRE D’ORDRES INVERSÉ
Regulatory News:
Veolia Environnement (Paris:VIE) (la « Société ») (ISIN :
FR0000124141 – VIE) annonce aujourd’hui le lancement d’une émission
d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions
nouvelles ou existantes (« OCEANEs ») venant à échéance le
1er janvier 2025 (les « Obligations ») par voie de placement
privé auprès d’investisseurs qualifiés uniquement sans droits
préférentiels de souscription pour les actionnaires, pour un
montant nominal de 500 millions d’euros pouvant être porté à un
montant nominal maximal de 700 millions d’euros en cas d’exercice
intégral de la clause d’extension (l’«Émission »).
Le produit net de l’Émission sera affecté au refinancement
partiel ou total des OCEANEs existantes venant à échéance le 15
mars 2021 (ISIN : FR0013134681, les « OCEANEs 2021 ») selon
les modalités décrites ci-dessous. Le solde éventuel du produit net
sera utilisé pour financer les besoins généraux de la Société.
La Société se réserve le droit de ne pas procéder à l’émission
des Obligations ni à l’offre concomitante de rachat si les marques
d’intérêt collectées auprès des porteurs des OCEANEs 2021 dans le
cadre du Rachat (tel que ce terme est défini ci-après) représentent
moins de 60% du montant en principal des OCEANEs 2021.
Les Obligations ne porteront pas d’intérêt et seront émises à un
prix d’émission compris entre 103,25% et 106,05% de leur valeur
nominale, ce qui correspond à un rendement à échéance compris entre
-1,10% et -0,60%.
La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une
prime comprise entre 35% et 40% par rapport au cours de référence
de l’action de la Société1 sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris (« Euronext Paris »).
La fixation des modalités définitives des Obligations est prévue
aujourd’hui et le règlement-livraison des Obligations est prévu le
12 septembre 2019 (la « Date d’Émission »).
L’émission est dirigée par BNP Paribas et Natixis agissant en
qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre associés (les
« Coordinateurs Globaux »). Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank et HSBC agissent en qualité de teneurs de livre
associés de l’Émission (ensemble avec les Coordinateurs Globaux,
les « Teneurs de Livre Associés »).
Dilution
A titre illustratif, et dans l’hypothèse (i) d’une émission
d’OCEANEs d’un montant nominal maximal de 700 millions d’euros et
une valeur nominale unitaire des OCEANEs de 31,272 euros et (ii)
d’un rachat de la totalité des OCEANEs 2021 initialement émises, la
dilution serait alors réduite de 4,1% du capital social de la
Société actuellement à 4% du capital social de la Société après
réalisation de la transaction, si la Société décidait de remettre
uniquement des actions nouvelles.
Remboursement
A moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées,
remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront
remboursées au pair le 1er janvier 2025 (ou le jour ouvré suivant
si cette date n’est pas un jour ouvré) (la « Date de
Maturité »).
Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement
anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions, et au gré
des porteurs, notamment en cas de Changement de Contrôle de la
Société (tel que ce terme est défini en anglais dans les termes et
conditions des Obligations).
En particulier, les Obligations pourront être remboursées en
totalité au pair de manière anticipée, au gré de la Société, du 1er
janvier 2023 jusqu’à la Date de Maturité (exclue), si la moyenne
arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis
par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui
précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des
produits des cours moyens pondérés de l’action de la Société
constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse de la période
considérée et du ratio d’attribution en vigueur ce même jour de
bourse excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.
Droit à l’attribution d’actions de la Société
Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à
l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société
qu’ils pourront exercer à tout moment à compter du 41ème jour
calendaire suivant la Date d’Émission et jusqu’au 7ème jour ouvré
(inclus) précédant la Date de Maturité ou la date de remboursement
anticipé.
Le ratio de conversion/échange des Obligations est d’une action
par Obligation sous réserve d’ajustements potentiels ultérieurs
(tel que stipulé dans les termes et conditions des Obligations). En
cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions, les porteurs
d’Obligations recevront au choix de la Société des actions
nouvelles et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous
les cas, jouissance courante à compter de leur date de
livraison.
Engagement d’abstention de la Société
Dans le cadre de l’Émission, la Société consentira un engagement
d’abstention d’émissions ou de cessions d’actions ou d’instruments
donnant accès au capital de la Société pour une période commençant
à compter de l’annonce de la fixation des modalités définitives des
Obligations et se terminant 90 jours calendaires après la Date
d'Émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de sa
levée avec l’accord préalable des Coordinateurs Globaux.
Cadre juridique
Une demande d’admission à la négociation des Obligations sur
Euronext AccessTM (marché libre d'Euronext Paris) sera faite afin
que celle-ci intervienne dans un délai de 90 jours calendaires à
compter de la Date d'Émission.
Les Obligations seront émises sur la base de la 15ème et de la
17ème résolutions approuvées lors de l’assemblée générale mixte de
la Société en date du 19 avril 2018 et seront uniquement offertes
par voie de placement en France et/ou hors de France (à l’exception
notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et
du Japon) auprès d’investisseurs qualifiés uniquement, conformément
aux dispositions de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et
financier.
Information disponible
L’offre des Obligations ne donnera pas lieu à l’établissement
d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers
(l’« AMF »). Des informations détaillées sur Veolia
Environnement, notamment relatives à son activité, ses résultats,
ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent
dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF
le 13 mars 2019 sous le numéro D.19-0140 et le document
d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 2 août 2019
sous le numéro D.19-0734, lesquels peuvent être consultés, ainsi
que les résultats du 1er semestre 2019, l’ensemble des communiqués
de presse de la Société et les autres informations réglementées,
sur le site Internet de Veolia Environnement
(www.finance.veolia.com).
Rachat concomitant des OCEANEs 2021
Concomitamment à l’Émission, la Société lance aujourd’hui et en
dehors des Etats-Unis d’Amérique, une procédure de construction
d’un livre d’ordres inversé pour recueillir les ordres irrévocables
des porteurs des OCEANEs 2021 souhaitant céder leurs OCEANEs 2021
(le « Rachat »), sur lequel les Teneurs de Livre Associés,
agissant en qualité de dealer managers (les « Dealer
Managers »), conseillent la Société.
A la clôture de bourse du 4 septembre 2019, le montant agrégé en
principal des OCEANEs 2021 en circulation est de 699 999 978,80
euros.
Prix de Rachat
Le prix unitaire de rachat des OCEANEs 2021 s’élèvera à un
montant en numéraire de 30,31 euros.
La publication des résultats de la procédure de construction du
livre d’ordres inversé et des modalités définitives des Obligations
est prévue aujourd’hui.
Conditions de l’opération
Le règlement-livraison du Rachat est prévu le 13 septembre 2019,
sous réserve du droit de la Société à ne pas procéder à l’Émission
ni au Rachat si les marques d’intérêt recueillies auprès des
porteurs d’OCEANEs 2021 représentent moins de 60% du montant en
principal des OCEANEs 2021. Les OCEANEs 2021 acquises par la
Société dans le cadre du Rachat seront annulées dans les conditions
prévues par leurs modalités.
Les procédures de construction du livre d’ordres des Obligations
et de construction du livre d’ordres inversé des OCEANEs 2021 sont
indépendantes l’une de l’autre. Les allocations d’Obligations ne
dépendent pas des intérêts vendeurs exprimés par les porteurs
d’OCEANEs 2021 dans le cadre de la procédure de construction du
livre d’ordres inversé.
Si à tout moment après le Rachat, les OCEANEs 2021 dont le droit
de conversion a été exercé et/ou ayant été rachetées (et les
remboursements et/ou annulations correspondantes effectués)
représentent 80% du montant en principal des OCEANEs 2021
initialement émises, la Société remboursera au pair les OCEANEs
2021 restantes, en totalité mais non en partie, conformément à la
modalité 9.3(b) des modalités des OCEANEs 2021.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre ou
sollicitation d’achat, de souscription ou de vente de valeurs
mobilières et l’Émission ne constitue pas une offre au public (à
des personnes autres que des investisseurs qualifiés) dans une
quelconque juridiction, y compris la France.
Le groupe Veolia est la référence mondiale de la gestion
optimisée des ressources. Présent sur les cinq continents avec plus
de 171 000 salariés, le Groupe conçoit et déploie des solutions
pour la gestion de l’eau, des déchets et de l’énergie, qui
participent au développement durable des villes et des industries.
Au travers de ses trois activités complémentaires, Veolia contribue
à développer l’accès aux ressources, à préserver les ressources
disponibles et à les renouveler.
En 2018, le groupe Veolia a servi 95 millions d’habitants en eau
potable et 63 millions en assainissement, produit près de 56
millions de mégawattheures et valorisé 49 millions de tonnes de
déchets. Veolia Environnement (Paris Euronext : VIE) a réalisé en
2018 un chiffre d’affaires consolidé de 25,91 milliards d’euros.
www.finance.veolia.com
Émission des Obligations
Avertissement – Information importante
Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué,
directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en
Australie, au Canada ou au Japon, ou dans toute juridiction où une
telle offre est illégale, et l’Émission ne constitue pas une offre
au public, une offre de souscription ou n'est pas destinée à
solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au
public, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans
une quelconque juridiction, y compris la France. La diffusion de ce
communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une
réglementation spécifique et les personnes en possession de tout
document ou autre information auxquels il est fait référence dans
le présent communiqué doivent s’informer de telles restrictions et
s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est
susceptible de constituer une violation du droit des valeurs
mobilières de la juridiction en question.
Aucune communication ni aucune information relative à l’Émission
ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une
obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune
démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un
quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises.
L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet
dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires
spécifiques ; ni Veolia Environnement, ni les Coordinateurs
Globaux, n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une
violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement
(UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être
considéré comme constituant une offre au public, une offre de
souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public
en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres
que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y
compris la France. Les Obligations feront uniquement l’objet d’un
placement en France et/ou hors de France (à l’exception des
États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada et du Japon),
uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au
point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité
avec les articles L. 411-1 et L. 411-2, II du Code monétaire et
financier. Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne
sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des
personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de
presse ne constitue pas une recommandation sur l’offre des
Obligations. La valeur des Obligations et des actions Veolia
Environnement est susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les
investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller
financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations
est adapté à leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail
(retail investors) dans l’Espace Économique Européen
Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet
de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de
détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen. Pour
les besoins du présent communiqué :
- l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne
une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories
suivantes :
- un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de
l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, «
MiFID II ») ; ou
- un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 (telle
qu’amendée, la « Directive sur la Distribution d'Assurances
»), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de
client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de
l’article 4(1) de MiFID II ; ou
- une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que
défini par le Règlement Prospectus ; et
- l’expression « offre » inclut la communication de quelque
manière et par quelque moyen que ce soit d’une information
suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de
l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter
ou de souscrire des Obligations.
Par conséquent, aucun document d’informations clés (key
information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel
qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente
des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit
d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen n’a été
préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à
disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace
Économique Européen pourrait constituer une violation du Règlement
PRIIPs.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de
détail, Clients professionnels et Contreparties éligibles
Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du
produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des
Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des
Obligations comprend les clients de détail, les contreparties
éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II
; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des
clients de détail, des contreparties éligibles et des clients
professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou
recommandant ultérieurement les Obligations (un «
distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation
du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un
distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre
évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en
approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les
producteurs) et de déterminer les canaux de distributions
appropriés. Afin d’éviter toute incertitude, même si le marché
cible inclut des clients de détail, les producteurs ont décidé que
les Obligations seront offertes, dans le cadre de l'offre initiale,
uniquement à des contreparties éligibles et des clients
professionnels.
France
Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni
offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en
France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés.
Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents
d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des
investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article
2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L.
411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i)
aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux
professionnels en matière d’investissement (« Investment
Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel
que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées
par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance ou (iv) à toute autre
personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé
conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux
paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme
les « Personnes Habilitées »).
Les Obligations et, le cas échéant, les actions Veolia
Environnement à remettre en cas d’exercice du droit à conversion
(les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux
Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative
à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières
ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées.
Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir
d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les
informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas
un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par
toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la
Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
États-Unis d’Amérique
Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux
États-Unis (tel que défini dans la Regulation S du Securities Act).
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de
titres financiers, une offre ou une sollicitation d’achat de titres
financiers aux États-Unis d’Amérique ou à des, ou pour le compte ou
le bénéfice de, ressortissants américains (U.S. Persons), sauf en
vertu d’une exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise
à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou de
la loi de tout État des États-Unis relative aux valeurs
mobilières.
Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement à des
personnes qui ne sont pas des ressortissants américains (non-U.S.
Persons), en dehors des États-Unis dans le cadre d’opérations
extra-territoriales (« offshore transactions »),
conformément à la Regulation S du Securities Act. Veolia
Environnement n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre des
Obligations en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une
offre au public aux États-Unis.
Australie, Canada et Japon
Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues
ou acquises en Australie, au Canada et au Japon. Les informations
contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de
valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer
une violation des dispositions légales en vigueur.
Rachat des OCEANEs 2021
Le Rachat vise uniquement les investisseurs qualifiés à
l’exclusion des États-Unis d’Amérique, des ressortissants
américains (U.S. Persons), de l’Australie, du Canada et du Japon,
et de toute autre juridiction dans laquelle le Rachat constituerait
une violation des dispositions légales en vigueur.
Aucune communication ni aucune information relative au rachat
des OCEANEs 2021 ne peut être distribuée au public dans un pays
dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est
requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise
hors de France dans un quelconque pays dans lequel de telles
démarches seraient requises.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une invitation
à participer au Rachat ou une offre de rachat des OCEANEs 2021 dans
ou en provenance d'une juridiction dans laquelle ou en provenance
de laquelle, ou visant ou provenant de toute personne à qui ou de
la part de laquelle il serait illégal de procéder à un tel rachat
ou à une telle offre en vertu des dispositions légales applicables
en matière de valeurs mobilières. La diffusion, la publication ou
la distribution du présent communiqué de presse peut, dans certains
pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Par
conséquent, la Société et les Dealer Managers requièrent de toute
personne située dans une juridiction dans laquelle le présent
communiqué de presse a été publié, distribué ou transmis que
celle-ci s'informe sur les restrictions applicables dans ladite
juridiction et qu’elle s'y conforme.
La Société et les Dealer Managers ne font aucune recommandation
aux porteurs d’OCEANEs 2021 quant à l'opportunité de participer au
Rachat.
1 Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les
volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le marché
régulé d’Euronext Paris entre le lancement de l’Émission le 5
septembre 2019 jusqu’au moment de la fixation des modalités
définitives des Obligations ce même jour. 2 Calculé sur la base
d’un cours de référence de 22,74 euros (soit la clôture du cours de
bourse au 4 septembre 2019) et d’une prime de conversion de 37,50%
correspondant au milieu de fourchette de la prime de
conversion.
CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ,
DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS
D’AMÉRIQUE OU A DES RESSORTISSANTS AMÉRICAINS (U.S. PERSONS), EN
AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ
L’OFFRE OU LA VENTE DE TITRES CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES
DISPOSITIONS LÉGALES EN VIGUEUR
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat ou de
souscription des Obligations (telles que définies ci-après) ou des
actions Veolia Environnement (ensemble, les « Titres ») aux
États-Unis (tels que définis dans la Regulation S du U.S.
Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act
»)). Les Titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou
à des, ou pour le compte ou au bénéfice de, ressortissants
américains (U.S. Persons), qu’à la suite d’un enregistrement en
vertu du Securities Act, ou dans le cadre d’une exemption, ou dans
le cadre d'une opération non soumise, à cette obligation
d’enregistrement et en conformité avec les lois sur les valeurs
mobilières des Etats fédérés. Veolia Environnement n’a pas
l’intention d’enregistrer une partie de l’offre des Obligations aux
États-Unis ou de procéder à une offre publique des Titres aux
États-Unis.
Les Obligations feront l’objet d’un placement uniquement auprès
d’investisseurs qualifiés, qui comprennent, pour les besoins du
présent communiqué, les clients professionnels et les contreparties
éligibles (tels que définis ci-après). Les Obligations ne peuvent
être offertes ou vendues à des investisseurs de détail (tels que
définis ci-après). Aucun document d’information clé (Key
Information Document) tel que défini dans le Règlement PRIIPs n’a
été et ne sera préparé.
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