Ymagis S.A. annonce avoir conclu un accord de restructuration
financière à l’unanimité de ses créanciers obligataires et
bancaires
Communiqué de presseParis (France) – Le 2
décembre 2019 à 18h15
Ymagis S.A. annonce avoir conclu un
accord de restructuration financière à l’unanimité de ses
créanciers obligataires et bancaires
Abandon de la dette financière compris
entre 13,9M€ et 16,2M€
Émission de 9,2M€ d’obligations
remboursables en actions ordinaires à un prix implicite de 3,00€
par action ordinaire
Rééchelonnement sur 7 ans de 26,8M€ de
dette résiduelle
Ymagis présente en annexe et sur le site
www.ymagis.com, son plan stratégique ainsi que le détail de son
plan de restructuration financière. Le Groupe Ymagis
(FR0011471291, MAGIS, PEA-PME), spécialiste européen des
technologies numériques pour l’industrie du cinéma,
annonce la conclusion d’un accord avec la totalité de ses
créanciers obligataires et bancaires sur un plan de restructuration
financière (« l’Accord de Restructuration ») qui répond aux
trois objectifs poursuivis par la Société́ lors des discussions
avec ces derniers :
- Réduire le montant total de la dette financière nette du
groupe ;
- Renforcer les fonds propres de la société et du
groupe ;
- Rééchelonner les échéances de la dette résiduelle.
L’Accord de Restructuration a été approuvé à
l’unanimité par ses prêteurs obligataires et bancaires.
Évolution du processus de
restructuration financière
En date du 23 février 2019, Ymagis S.A («
Ymagis » ou la « Société́ ») a décidé d’engager des discussions
avec ses créanciers obligataires dans le but de réduire le volume
et le poids de sa dette et plus largement d’assainir son bilan.
A la suite de sa communication en date du
26 février 2019, la Société́ a initié les discussions avec ses
créanciers obligataires, et leurs conseils respectifs sous l’égide
d’un mandataire ad hoc, Maître Jonathan El Baze, après avoir conclu
des accords de confidentialité́. Les établissements bancaires
créanciers de la société Ymagis SA se sont alors joints à ces
discussions.
Durant la période de négociation, la Société a
mené des études approfondies avec l’assistance de ses conseils,
afin de redéfinir un business plan et un niveau d’endettement
soutenable, en ligne avec les perspectives du groupe. Les éléments
essentiels du nouveau business plan figurent dans la présentation
publiée en Annexe sur le site www.ymagis.com.
Après que les créanciers de la Société aient
accordé à cette dernière des accords de « standstill » à
plusieurs reprises, les discussions ont abouti à l’Accord de
Restructuration soutenu par (i) la Société́ (ii) l’unanimité des
créanciers obligataires et bancaires de la Société.
L’Accord de Restructuration préserve l’intérêt
de la Société́, car il maintient l'intégrité́ du groupe, fournit un
cadre pérenne pour ses activités, ses salariés et ses clients, et
offre aux actionnaires actuels l’opportunité́ de participer au
redressement de la Société́.
L’Accord de Restructuration détaillé́ en
Annexe a les principales caractéristiques suivantes :
- L’ensemble des créanciers obligataires et bancaires de la
Société bénéficient d’une égalité d’opportunités, les différentes
options ayant été proposées à chacun d’entre eux.
- Le montant total des dettes financières ayant fait l’objet d’un
traitement dans le cadre de l’Accord de Restructuration s’élève à
52,1M€.
- Les dettes seront abandonnées, converties ou rééchelonnées
selon les modalités suivantes :
- Un montant de 23M€ fera l’objet
- d’un abandon de créance compris entre 13,9M€ et 16,2M€1, soit
60% à 70% de l’encours initial, et
- d’un échange en 6,9M€ de dette qui sera (i) rééchelonnée sur la
période 2020-2022 et (ii) bénéficiera, dans l’éventualité de la
mise en œuvre éventuelle du Waterfall décrit ci-après, d’un
traitement prioritaire par rapport toutes les autres dettes
financières résiduelles (la « Dette Super
Senior »).
- Un montant de 9,2M€ fera l’objet d’un échange en obligations
remboursables en actions et rachetables par la Société (les
« ORAR »). Chaque ORAR aura une valeur
de 1.000 € et sera remboursée le 30 septembre 2024 en 333 actions
ordinaires de la Société (hors intérêt, soit une émission des ORAR
reposant sur un prix de 3 € par action ordinaire Ymagis). La
Société aura le droit de racheter en numéraire tout ou partie des
ORAR dans certaines conditions notamment liées à la liquidité
disponible de la Société (cf. Annexe), et les détenteurs des ORAR,
qui seront soumis à une période de lock-up d’une durée de 12 mois,
pourront de leur côté décider la conversion des ORAR deux fois par
an, à l’issue des 18 mois suivant l’émission de ces dernières. Les
ORAR portent intérêt annuel de 3% payable par le versement tous les
6 mois de 5 actions nouvelles ou existantes par ORAR.
- Un montant de 16,6M€ fera l’objet d’un rééchelonnement, selon
des échéances intervenant en 2023 et 2024 avec une extension
possible à 2025 si aucun refinancement n’a pu intervenir d’ici 2024
(la « Dette Senior 1 »).
- Un montant de 3,2M€ sera remboursable par la Société en 2026,
avec une extension possible à 2027 (la « Dette Senior
2 »).
- Certains créanciers, détenant au total 0,3M€ de Dette Senior 1,
et 0,2M€ de Dette Senior 2, soit 0,5M€ au total, ont par ailleurs
opté pour un remboursement anticipé en cas de mise en œuvre du
Waterfall décrit ci-après, ce remboursement anticipé s’accompagnant
alors automatiquement d’un abandon de 80% de ces créances au
bénéfice de la Société (la « Dette Senior à Option
Super Senior »).
- Les actionnaires existants à la date de prise d’effet de
l’Accord de Restructuration bénéficieront d’une attribution
gratuite d’un BSA par action ordinaire existante, deux BSA
permettant de souscrire à une action ordinaire nouvelle au prix de
3 € par action ordinaire.
- En cas de cession d’actifs réalisée par la Société, les
produits de cession seront affectés de la manière suivante aux
différentes parties prenantes à l’Accord de Restructuration (le
« Waterfall ») :
- Jusqu’à un montant cumulé de produits de cession de 7M€,
ceux-ci resteront dans les mains de la Société pour faire face aux
besoins de financement opérationnels ;
- Tout montant au-delà de ces 7 premiers millions d’euros iront
d’abord au remboursement anticipé de la Dette Super Senior, soit au
plus 6,9M€, puis au remboursement anticipé de la part non
abandonnée de la Dette Senior à Option Super Senior, soit
0,1M€.
- Tout montant excédant ces premiers montants sera affecté à
hauteur de 50% au remboursement anticipé de la Dette Senior 1, et
restera pour le solde dans les mains de la Société pour financer
son développement.
Au total, cet accord
conduit à ce que les 52,1M€ de dettes objet de la négociation
soient traités de la manière suivante :
* entre 13,9M€
et 16,2M€ de réduction de dette par abandon de créance à
la date de réalisation des opérations * 9,2M€ d’obligation
remboursables en actions ordinaires au prix implicite de 3,00€ par
action ordinaire que la société pourra racheter en
numéraire dans certaines conditions* 26,8M€ de dette
résiduelle remboursable sur une période allant de 2020 à
2026
Cet accord permet donc à la société de réduire
significativement sa dette financière nette, pour atteindre des
niveaux qui lui permettront de poursuivre son développement.
En particulier, Ymagis pourra (i) conduire le
développement de CinemaNext s’appuyant sur une croissance naturelle
du marché du fait du renouvellement des équipements de projection,
(ii) poursuivre la rationalisation d’Eclair et la recherche de
partenariats adaptés pour les différentes activités de cette
entité, et (iii) accélérer le développement d’Illucity,
principalement au travers d’une politique de concession avec des
partenaires, notamment des exploitants de cinéma. Ces axes sont
explicités dans le document annexé au présent communiqué.
L’Accord de Restructuration a été approuvé́ par
le Conseil d’administration de la Société́. Il reste
soumis :
- A la finalisation de la documentation nécessaire à (i)
l’émission de nouvelles obligations remboursables en actions
souscrites par certains créanciers obligataires, et à (ii)
l’émission de BSA qui seront attribués aux actionnaires existants.
- A l’approbation des résolutions nécessaires par une assemblée
générale des actionnaires de la Société́ qui sera convoquée dans
les prochaines semaines.
- A l’homologation du plan de restructuration financière par le
Tribunal de Commerce de Paris.
Si les conditions suspensives applicables sont
satisfaites ou qu’il y est renoncé́, l’Accord de Restructuration
prendra effet au plus tard le 29 février 2020. La société indique
qu’un prospectus sera préparé et devra être visé par l’Autorité des
Marchés Financiers en vue de l’admission des BSA et des actions
ordinaires issues de l’exercice des BSA et de la conversion des
ORAR.
Annexe publiée sur
www.ymagis.com : Présentation détaillée du
plan de restructuration financière
Reprise de la cotation prévue le 3
décembre 2019
A la demande de la Société, la cotation des
titres Ymagis (code ISIN FR0011471291 MAGIS) a été suspendue le 25
novembre. La Société demande ce jour à Euronext Paris la reprise de
la cotation à l'ouverture de la bourse de Paris le 3 décembre
2019.
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A PROPOS DU GROUPE YMAGISYmagis est le spécialiste
européen des technologies numériques pour l’industrie du cinéma.
Fondé en 2007, le Groupe, dont le siège social est à Paris, est
aujourd’hui présent dans 22 pays avec 750 collaborateurs et se
structure autour de 4 Business Units : CinemaNext pour les
activités de services aux exploitants cinématographiques (ventes et
installation, solutions logicielles, support technique/NOC et
consulting), Eclair pour les activités de services de contenus
(post-production, acheminement cinémas, distribution numérique,
multilingue et accessibilité, restauration et préservation),
Virtual Print Fee (VPF) pour les solutions de financement et «
Autres activités »(réalité virtuelle). Pour plus d’informations,
connectez-vous sur www.ymagis.com YMAGIS est coté sur
Euronext Paris et fait partie des indices CAC Small, CAC Mid and
Small et CAC All-Tradable. |
GROUPE YMAGISJean Mizrahi,
PrésidentTél. : +33 (0)1 75 44 88 88investisseurs@ymagis.com
CALYPTUSMathieu
Calleuxymagis@calyptus.netTél. : + 33 (0)1 53 65 68 62 |
1 Un abandon de créance de 70% est consenti sur les encours de
dettes financières échangés en Dette Super Senior faisant l’objet
d’un remboursement au cours de l’exercice 2020, cet abandon étant
réduit à 60% sur les encours de dettes financières échangés en
Dette Super Senior faisant l’objet d’un remboursement après la fin
de l’exercice 2020, l’écart de 10% étant payable par la Société en
2026, pour au plus 2,3M€.
- Ymagis_PR_RestructFin_20191202_FRvdef