Air France-KLM annonce le succès de son augmentation de capital de
2,256 milliards d’euros
Roissy, 14 juin 2022
Air France-KLM annonce
le succès de son augmentation de capital de
2,256 milliards
d’euros
- L'augmentation
de capital a suscité une forte demande de la part des actionnaires
existants et de nouveaux investisseurs, pour un montant total de
2,6 milliards d’euros
- Les Etats
français et néerlandais ont participé à hauteur de leurs droits,
leur participation restant inchangée, réitérant ainsi leur
confiance dans les performances d’Air France-KLM
- CMA CGM devient
un nouvel actionnaire stratégique de référence avec une
participation de 9,0% au capital d’Air France-KLM
- Le produit net
de l’émission sera affecté principalement au remboursement accéléré
des aides d'Etat et à la réduction des coûts financiers qui y sont
liés, ainsi qu’à la réduction de l’endettement net d’Air
France-KLM
Air France-KLM (la
« Société ») annonce le succès de son
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription (le « DPS ») dont le
lancement a été annoncé le 24 mai 2022
(l’« l’Augmentation de Capital »). A
l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 9 juin
2022, la demande totale s’est élevée à environ 2 240 millions
d’actions, soit près de 2,261 milliards d’euros. L’opération a été
sursouscrite avec un taux de souscription d’environ 116%:
- 1 831 278 510
actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible,
représentant environ 95% des actions nouvelles à émettre ;
- la demande à
titre réductible a porté sur 409 004 428 actions nouvelles et ne
sera en conséquence que partiellement allouée à hauteur de 96 623
592 actions nouvelles.
Le produit brut de l’Augmentation de Capital
s’élève à 2 256 millions d’euros (dont 1 611 millions d’euros
souscrit en espèces), prime d’émission incluse, correspondant à
l’émission de 1 928 millions d’actions nouvelles (les
« Actions Nouvelles ») à un prix de
souscription unitaire de 1,17 euro.
Benjamin Smith, CEO d’Air France-KLM a
déclaré : « Le succès de notre augmentation de capital
est une démonstration forte de la confiance de nos actionnaires
existants et des nouveaux investisseurs dans les perspectives d'Air
France-KLM. Cette opération, qui s’inscrit dans le cadre d’une
stratégie plus large de transformation et de réorganisation de
notre Groupe, nous permettra de renforcer notre bilan et
d’accroître notre flexibilité stratégique. Dans un contexte de
forte demande de voyages, Air France-KLM continuera à mettre en
œuvre sa feuille de route stratégique axée sur une rentabilité et
une durabilité accrues, tout en répondant aux attentes de ses
clients, en respectant ses engagements en matière de RSE et
saisissant les opportunités qui se présenteront avec la reprise du
secteur des compagnies aériennes. »
Impact de l’Augmentation de Capital sur
la répartition du capital social
A l’issue du règlement-livraison de
l’Augmentation de Capital, le capital social d’Air France-KLM
s’élèvera à 2 570 536 136 actions d’une valeur nominale de 1€
chacune.
Le tableau ci-dessous présente la structure
actionnariale d’Air France-KLM une fois le règlement-livraison
effectué :
|
% du capital(après l’Augmentation de
Capital) |
% des droits de vote
(après l’Augmentation de
Capital) |
% du capital(au 30 avril
2022) |
% des droits de vote (au 30 avril 2022) |
Nombre d’actions / droits de vote |
2 570 536 136 |
2 826 884 172 |
642 634 034 |
871 080 285 |
État français |
28,6% |
28,5% |
28,6% |
28,1% |
État néerlandais |
9,3% |
10,7% |
9,3% |
13,8% |
CMA CGM |
9,0% |
8,3% |
0% |
0,0% |
China Eastern Airlines1 |
4,7% |
5,6% |
9,6% |
11,4% |
Delta Air Lines, Inc2 |
2,9% |
4,0% |
5,8% |
8,6% |
Auto contrôle |
0,05% |
0,1% |
0,2% |
0,3% |
Autres |
45.5% |
42,9% |
46,5% |
37,8% |
Objet de l’Augmentation de
Capital
Comme annoncé le 17 février dernier et détaillé
dans le communiqué de presse du 24 mai 2022, cette opération
concerne la mise en œuvre de nouvelles mesures de recapitalisation,
suite à l’augmentation de capital réalisée en 2021.
- Le produit net
de l’émission sera affecté au remboursement des titres super
subordonnés émis en avril 2021 et détenus par l’Etat français ainsi
qu’au renforcement des fonds propres de la Société. Comme annoncé à
l’occasion de la publication des résultats annuels le 17 février
2022, la Société souhaite se libérer des conditions posées par le
cadre temporaire de la Commission européenne suite au Covid-19 et
affectera environ 1,7 milliard d’euros au remboursement des
« aides de recapitalisation Covid-19 » sous la forme de
titres super subordonnés émis par la Société en avril 2021 (le
« TSS Etat »), par compensation de
créances et remboursement. Le solde (environ 0,6 milliards d’euros)
viendra réduire l’endettement net.
- Cette opération
marque une étape importante dans l'exécution du programme
d'émission d'actions et de quasi fonds propres d’un montant maximal
de 4 milliards d'euros destiné à renforcer le bilan, comme annoncé
le 17 février. Dans le contexte d’une amélioration attendue des
performances de la Société, et la cible d’une marge opérationnelle
de 7 à 8 % d’ici 2024, la Société est confiante qu’aucune autre
mesure dilutive ne sera nécessaire. La liquidité financière dont
dispose la Société (10,8 milliards d’euros au 31 mars 2022) et les
perspectives prometteuses permettront à Air France-KLM de
poursuivre le remboursement des aides d’Etat, ce qui contribuera
également à l’amélioration du coût de financement de la
Société.
- La Société
confirme ainsi son objectif de réduction du ratio dette
nette/EBITDA, pour atteindre environ 2,0x à 2,5x d'ici 2023.
Souscription des principaux actionnaires
et partenaires
L’Etat français, premier actionnaire d’Air
France-KLM (avec 28,6% du capital de la Société et 28,1% des droits
de vote), a participé à titre irréductible à hauteur de la totalité
de ses DPS, correspondant à une souscription à 551 404 728 Actions
Nouvelles. Sa participation au capital de la Société à la suite de
l’Augmentation de Capital reste inchangée. Cette souscription s’est
effectuée par voie de compensation avec une partie de la créance
détenue par l’Etat français au titre des TSS Etat émis en avril
2021.
L’Etat néerlandais a participé à titre
irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS, correspondant à
une souscription à 180 000 000 Actions Nouvelles. Sa participation
au capital de la Société à la suite de l’Augmentation de Capital
reste inchangée.
CMA CGM, partenaire stratégique exclusif dans
l’activité cargo, devient un nouvel actionnaire de référence, avec
une participation au capital s’élevant à 231 348 252 Actions
Nouvelles à titre irréductible (via l’exercice des DPS acquis
auprès de China Eastern Airlines, Delta Airlines et les FCPEs,
ainsi que dans le marché), correspondant à 9,0% du capital de la
Société à la suite de l’Augmentation de Capital.
China Eastern Airlines et Delta Air Lines ont
participé à l’Augmentation de Capital dans le cadre d’une opération
blanche pour un montant global d’environ 110,7 millions d’euros
euros, en souscrivant à 58 763 343 et 35 873 772 Actions Nouvelles
respectivement en utilisant le produit net de la vente d’une partie
de leurs DPS au profit de CMA CGM. Cela porte leur participation
respective à 4,7% et 2,9% du capital de la Société à la suite de
l’Augmentation de Capital.
Les FCPEs ont participé à l’Augmentation de
Capital dans le cadre d’une opération blanche en procédant au
reclassement d’une partie de leurs DPS au profit de CMA CGM, dans
une proportion leur permettant de financer partiellement l’exercice
du solde de leurs DPS par l’utilisation du produit net de cette
cession.
Le SPAAK (Stichting Piloten Aandelen Air France
- KLM) a participé à l'Augmentation de Capital dans le cadre d’une
opération blanche en souscrivant à des actions nouvelles en
procédant au reclassement d'une partie de ses DPS.
Calendrier
indicatif
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et
le début de la négociation sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam
devraient avoir lieu le 16 juin 2022. Les Actions Nouvelles
porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur
émission, à toutes les distributions effectuées par la Société,
elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux
actions existantes et seront négociées sur la même ligne de
cotation sous le même code ISIN FR0000031122.
Engagement d’abstention / de
conservation
Air France-KLM a consenti à un engagement
d’abstention pour une période commençant à la date de signature de
Contrat de Garantie et se terminant 180 jours calendaires après la
date de règlement-livraison des actions nouvelles sous réserve de
certaines exceptions.
L’Etat français, l'Etat néerlandais, China
Eastern Airlines et Delta Air Lines ont consenti à un engagement de
conservation à compter de l’approbation du Prospectus par
l’Autorité des Marchés Financiers
(l’« AMF ») et jusqu’à l’expiration
d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de
certaines exceptions.
CMA CGM a conclu avec la Société un engagement
de conservation à compter du règlement-livraison des actions
nouvelles et jusqu'à l'expiration d'une période de trois ans
suivant cette date, étant précisé que CMA CGM pourra céder un
maximum de 50% des actions acquises dans le cadre de l'Augmentation
de Capital pendant une période additionnelle de trois ans. Cet
engagement de conservation prendra fin par anticipation si un
accord de coopération ferme et complet en lien avec le fret aérien
n’est pas conclu avant le 1er décembre 2022 ou si un tel accord
prend fin.
Par ailleurs, CMA CGM s'est engagé à ne pas
acquérir ou souscrire à toute action de la Société émise par la
Société durant une période de 10 ans, sauf si cette acquisition ne
conduit pas une augmentation de sa participation dans le capital
social de la Société, sous réserve de certaines exceptions.
L'engagement précise qu'à l'issue d'une période de 5 ans à compter
du règlement-livraison des actions nouvelles, le Conseil
d'administration de la Société pourra modifier cet engagement afin
de permettre à CMA CGM d'augmenter sa participation dans le capital
de la Société.
La nomination de Rodolphe Saadé en tant que
membre du Conseil d'administration pour un mandat de quatre ans a
été approuvée lors de l'assemblée générale des actionnaires qui
s’est tenue le 24 mai 2022 et sera effective dès l’obtention des
autorisations règlementaires.
L’opération d’Augmentation de Capital a été
menée par Deutsche Bank, HSBC, Natixis, Crédit Agricole Corporate
and Investment Bank et Société Générale en qualité de Coordinateurs
Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, ABN AMRO Bank
N.V., Banco Santander, S.A., Citigroup et Coöperatieve Rabobank U.A
en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et Crédit
Industriel et Commercial S.A., MUFG Securities (Europe) N.V. et
SMBC Bank EU AG en qualité de Co-Chefs de File.
Facteurs de risques
Il est également recommandé aux investisseurs
potentiels d'examiner attentivement les facteurs de risques
mentionnés au chapitre 3.1 "Facteurs de risques" du Document
d'Enregistrement Universel 2021, au chapitre 2 "Facteurs de
risques" de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel
2021 et au chapitre 2 "Facteurs de risques" de la Note d'Opération.
En cas de matérialisation de tout ou partie de ces facteurs de
risques, les activités, les finances, les résultats ou la capacité
à atteindre les objectifs de la Société pourraient être affectés
négativement et la valeur des titres de la Société pourraient
également être affectée.
Mise à disposition du
Prospectus
Le prospectus (le “Prospectus”)
a été approuvé par l’AMF sous le numéro 22-0172 le 23 mai 2022 et
est constitué (i) du document d’enregistrement universel 2021 de la
Société déposé auprès de l’AMF le 4 avril 2022 sous le numéro
D.22-0236 (le “Document d’Enregistrement
Universel 2021”), (ii) de l’amendement au
Document d’Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l’AMF le
23 mai 2022 sous le numéro D.22-0236-A01, (iii) de la note
d’opération datée du 23 mai 2022 (la “Note
d’Opération”), et (iv) du résumé du Prospectus (inclus
dans la Note d’Opération).
Le Prospectus est disponible sur les sites de
l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.airfranceklm.com).
Des exemplaires du Prospectus seront disponibles gratuitement au
siège de la Société, situé au 2, rue Robert Esnault-Pelterie, 75007
Paris, France.
Il est conseillé aux investisseurs potentiels de
lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement
afin de comprendre pleinement les risques et avantages potentiels
liés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières.
L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée
comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou
admises à la négociation sur un marché réglementé.
Relations
Investisseurs
Frédéric
Kahane
Michiel
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+33 1 49 89 52 59
+33
1 49 89 52 60
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michiel.klinkers@airfranceklm.com
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Le présent communiqué ne constitue pas une offre
de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas
de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où
une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en
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les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.
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sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du
Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement
Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à
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associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières.
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S’agissant des Etats membres de l’Espace
Economique Européen (autre que la France) et du Royaume-Uni, (les «
Etats Concernés »), aucune action n’a été
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prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par
conséquent, les valeurs mobilières peuvent être offertes et seront
offertes uniquement (i) au profit d’investisseurs qualifiés au sens
du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Concerné,
ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du
droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le
« UK Prospectus Regulation »), pour tout
investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes
physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels
que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus
Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations
prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les
autres cas ne nécessitant pas la publication par Air France – KLM
d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus
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en dehors du Royaume-Uni, (i) aux professionnels en matière
d’investissement (« investment professionals » au sens de
l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé,
l’« Ordre ») (ii) aux personnes visées
par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés,
associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordre ou (iii) a toutes
autres personnes auxquelles une invitation ou une incitation à
s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'Article
21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec
l'émission ou la vente de tout titre peut être légalement
communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces
personnes étant désignées comme « Personnes
Habilitées »). Toute invitation, offre ou tout
contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des
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ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre
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fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il
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publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs
territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une
offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des
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enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que
modifié (le « Securities Act ») ou de toute
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être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un
enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime
d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une
obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Air France
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de procéder à une offre au public aux États-Unis.
Ce communiqué ne peut être distribué directement
ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie, en
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1Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment
(Luxembourg) Company Limited2Par l’intermédiaire de DAL Foreign
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