ALAMA AMA Corporation PLC

AMA a réalisé sa levée de fonds de 7,99 millions d’euros

AMA a réalisé sa levée de fonds de 7,99 millions d’euros

AMA CORPORATION PLC (« AMA »), éditeur et intégrateur d’applications de productivité sécurisées, conçues pour les travailleurs de terrain connectés, annonce la réalisation de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public d’un montant de 7,99 millions d’euros (l’ « Offre »).

Raisons de l’opération

La Société prévoit d’utiliser le produit de l’Offre pour continuer d’afficher une situation financière solide avec des capitaux propres renforcés tout en maintenant un rythme d’innovation élevé et une stratégie commerciale internationale.

A l’issue de l’Offre, la Société disposerait d’un horizon de trésorerie supérieur à 12 mois, hors activation des lignes de financement déjà octroyées dont le montant s’élève à 12 millions d’euros à la date du présent communiqué de presse.

Modalités de l’opération

Structure de l’Offre

L’Offre a été réalisée par émission, sans droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public, de 30 769 230 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,125 livre sterling (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 0,26 euro, soit un produit brut d’émission de 7 999 999,80 euros. Le produit net de l’Offre est d’environ 7,8 millions d’euros.

Guillemot Brother SAS, actionnaire à hauteur de 34,38% du capital et des droits de vote de la Société, qui s’était engagé à souscrire à hauteur de 100%, a souscrit à 30 682 640 actions nouvelles, soit 7,98 millions d’euros.

Le prix de souscription des Actions Nouvelles, fixé par le conseil d’administration, était de 0,26 euro par action nouvelle, représentant une décote de 10,3% par rapport au cours de clôture de l’action AMA le jour de sa fixation soit le 12 juin 2023 (0,29 euro).

Le règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Opération interviendra le vendredi 30 juin 2023 et leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth sous le code ISIN : GB00BNKGZC51 (code mnémonique : ALAMA) interviendra le vendredi 30 juin 2023. Elles seront assimilées aux actions existantes dès leur émission et conféreront les mêmes droits que les actions existantes en circulation.

En application de l’article 1.4 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, l’Opération n’a pas donné et ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »).

Engagement d’abstention de la Société

La Société s’est engagée, auprès de TP ICAP Midcap, à ne pas émettre de nouvelles actions en dehors des Actions Nouvelles et sous réserve de certaines exceptions usuelles, pendant 90 jours suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles.

Engagement de conservation de Guillemot Brothers SAS

Guillemot Brothers SAS a pris un engagement de conservation, auprès de TP ICAP Midcap, portant sur la totalité des actions détenues, ainsi que sur la totalité des Actions Nouvelles souscrites, pendant 180 jours suivant la date de règlement-livraison des Actions Offertes.

Engagement d’abstention de mise en œuvre d’un retrait obligatoire

La famille Guillemot et Guillemot Brothers se sont engagés à ne pas initier de procédure de retrait obligatoire au cours des douze mois suivant le règlement-livraison de l’Offre.

La famille Guillemot et la Société souhaitent que le flottant de la Société reste le plus conséquent possible et qu’il soit maintenu dans une fourchette de 10% à 15%. Ils considéreront les différents moyens à leur disposition pour mettre en œuvre un renforcement du flottant.

Intermédiaire financier

TP ICAP Midcap agit en tant que Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre de l’Offre.

Incidence de l’émission des actions sur la participation des actionnaires

L’incidence de l’émission des Actions Nouvelles décrites ci-dessus sur la participation dans le capital des actionnaires (calculs effectués sur la base des 22 455 815 actions composant le capital social au 31 décembre 2022 et 24 496 315 actions sur une base entièrement diluée, comprenant les actions pouvant être émises sur exercice de stock-options, à la même date) serait la suivante :

	Participation de l’actionnaire en %
	Sur une base non diluée	Sur une base diluée
Avant émission des Actions Nouvelles	1,00%	0,92%
Après émission des 30 769 230 Actions Nouvelles	0,42%	0,41%

Incidence de l’émission des actions sur la quote-part des capitaux propres

L’incidence de l’émission des Actions Nouvelles décrites ci-dessus sur la quote-part des capitaux propres des actionnaires (calculs effectués sur la base des 22 455 815 actions composant le capital social au 31 décembre 2022 et 24 496 315 actions sur une base entièrement diluée comprenant les actions pouvant être émises sur exercice de stock-options, à la même date) serait la suivante :

	Capitaux propres au 31 décembre 2022
	Sur une base non diluée	Sur une base diluée
Avant émission des Actions Nouvelles	0,26€	0,25€
Après émission des 30 769 230 Actions Nouvelles	0,26€	0,26€

Incidence de l’Opération sur la répartition du capital

Le capital social de AMA sera composé de 53 225 045 actions à l’issue du règlement-livraison.

À la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat (sur une base non diluée) avant et après la réalisation de l’Offre est la suivante :

	Avant l’Opération		Après l’Opération
	Nombre d’actions et de droits de vote théoriques	% du capital et des droits de vote théoriques	Nombre d’actions et de droits de vote théoriques	% du capital et des droits de vote théoriques
Guillemot Brothers SAS	7 721 212	34,38%	38 403 852	72,15%
Famille Guillemot	10 178 375	45,33%	10 208 375	19,18%
Flottant	4 556 228	20,29%	4 612 818	8,67%
Total	22 455 815	100,00%	53 225 045	100,00%

Partenaires de l’opération

Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre de l’opération	Conseils juridiques de l’opération	Agence de communication financière

Facteurs de risques

Risques liés à l’activité de la Société

Des informations détaillées concernant AMA, notamment sur son activité, ses résultats et ses facteurs de risques sont présentées dans le rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ils sont mis à disposition ainsi que d’autres informations réglementées et communiqués de presse, sur le site Internet de la Société (www.amaxperteye.com/documentations/?lang=fr).

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans le rapport financier annuel sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.

La Société a procédé à une revue de son risque de liquidité et elle estime qu’elle n’y est pas assujettie.

Risques liés à l’Offre

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants liés à l’émission des actions nouvelles :

• le prix de marché des actions pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir une incidence défavorable sur le cours de l’action de la Société ; et
• les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures.

Prochain communiqué financierChiffre d’affaires du 2ème trimestre 2023 : 28 juillet 2023 (avant bourse)

À propos d’AMAAMA, éditeur et développeur de solutions logicielles, aide les acteurs de l’industrie et des services de toute taille, ainsi que les établissements médicaux, à accélérer leur transformation digitale depuis 2015. La suite XpertEye d’AMA répond à un large éventail de cas d’usage tels que les diagnostics à distance, l’inspection, la planification et la gestion des flux de travail. Ses solutions uniques de collaboration interactive à distance permettent aux entreprises et aux institutions d’accroître leur productivité, d’optimiser les temps de résolution et de maximiser les temps de fonctionnement, tout en réduisant leur empreinte carbone.Avec des bureaux en France, en Allemagne, en Espagne, aux États-Unis, en Chine et au Japon, AMA bénéficie d’une présence globale et travaille sur tous les fuseaux horaires pour établir une relation de proximité avec ses clients où qu’ils se trouvent. AMA est coté sur le marché d’Euronext Growth Paris (GB00BNKGZC51 – ALAMA). Plus d’information sur www.amaxperteye.com

        

Contacts

Relations investisseurs et média financiersPerrine Fromont, CFO - +33 223 441 339 – investors@ama.bzhMarie Calleux, Calyptus - +33 609 685 538 - ama@calyptus.net

Presse corporate : Esther Duval+33 689 182 343 esther.duval@ama.bzh

Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société AMA Corporation PLC dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États Membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États Membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par AMA Corporation PLC d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États Membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la société AMA Corporation PLC ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement, étant précisé que les actions de la société AMA Corporation PLC n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. AMA Corporation PLC n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres d’AMA Corporation PLC sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres d’AMA Corporation PLC ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de AMA Corporation PLC ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par AMA Corporation PLC. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. AMA Corporation PLC ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

Pièce jointe

• AMA_CP_resultat_augmentation_de_ capital_FR_27062023_DEF