Avis de convocation
ELECTRICITE ET EAUX DE
MADAGASCAR SA au capital de 14.234.997,5
€Siège social : 38, rue Croix des Petits
Champs, Paris 75001RCS Paris
602 036 782
AVIS DE
CONVOCATION
Les actionnaires de la société Électricité et
Eaux de Madagascar, sont informés qu’ils sont convoqués en
Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le vendredi 10 décembre
2021 à 15 heures à l’Hôtel Westminster, 13 rue de la Paix, 75002
Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de
résolutions présentés ci-après.
AVIS
IMPORTANT
Conformément aux
dispositions de la loi n° 2021-689 du 31 mai 2021 relative à la
gestion de la sortie de crise sanitaire prorogeant l’ordonnance n°
2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n°
2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril
2020, ainsi que du décret n° 2021-699 du 1er juin 2021, lui-même
modifié par décret n°2021-724 du 7 juin 2021, prescrivant les
mesures générales nécessaires à la gestion de la sortie de crise
sanitaire, l’Assemblée générale aura lieu en présentiel au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Toutefois, eu égard à la
circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du
Gouvernement, la Société invite les actionnaires à la plus grande
prudence, lesquels sont invités à voter par correspondance ou
donner pouvoir au Président de l’Assemblée, en utilisant le
formulaire prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée du
site http://www.eem-group.com. Pour les actionnaires qui
souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée, il est rappelé
que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières
posés par le décret n° 2021-699 du 1er juin 2021, modifié par
décret n°2021-724 du 7 juin 2021, prescrivant les mesures générales
nécessaires à la gestion de la sortie de crise sanitaire. En
fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités
d’organisation de l’Assemblée pourraient évoluer. Les actionnaires
sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à
l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société
http://www.eem-group.com/infos-financiere-reglementees. Compte tenu
des mesures sanitaires, les actionnaires sont invités à privilégier
la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie
électronique à l’adresse suivante :
assembleegenerale@eem-group.com.
Ordre du jour
- Examen et arrêté de comptes sociaux
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
- Examen et arrêté des comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
- Affectation du résultat de
l’exercice 2018 en instance d’affectation ;
- Affectation du résultat de
l’exercice 2019 en instance d’affectation ;
- Proposition d'affectation du
résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
- Rémunération des
administrateurs ;
- Lecture du rapport spécial du
Commissaire aux Comptes et approbation des conventions réglementées
visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de
commerce qui y sont visées ;
- Nomination de M. Yuthika Hin en
qualité de membre du Conseil d’Administration ;
- Constatation de la démission de
Madame Céline Brillet de ses fonctions de membre du Conseil
d’Administration ;
- Nomination, en remplacement, de
Madame Hélène Guillerand en qualité de membre du Conseil
d’Administration ;
- Approbation de la politique de
rémunération applicable à la Présidente Directrice Générale
conformément à l’article L. 22-10-8 II du code de
commerce ;
- Approbation de la politique de
rémunération des administrateurs conformément à l’article L.
22-10-II du code de commerce ;
- Approbation des informations
relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du
même exercice et mentionnés à l’article L.22-10-9 I du code de
commerce ;
- Ratification du transfert du siège
social de la société au 38, rue Croix des Petits Champs,75001
Paris ;
- Pouvoirs pour l’accomplissement des
formalités.
PROJETS DE RÉSOLUTIONS A L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE ORDINAIRE DU
10 DECEMBRE 2021
Première résolution ─ (Examen
et arrêté de comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion
établi par le Conseil d’Administration et des rapports du
Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de la Société
de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le
compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été
présentés, et qui font apparaître une perte de (134 849,65)
euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution ─ (Examen
et arrêté de comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion
établi par le Conseil d’Administration et des rapports du
Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels consolidés du
Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution
─ (Affectation du résultat de l’exercice 2018 en
instance d’affectation)
L’Assemblée Générale, après avoir constaté que
la perte nette comptable de (1 919 091,20) euros de l’exercice clos
le 31 décembre 2018 est en instance d’affectation, décide
d’affecter ladite perte nette comptable en totalité au poste de
report à nouveau, dont le solde s’élève ainsi à (8 327 510,19)
euros.
Quatrième
résolution ─ (Affectation du résultat de
l’exercice 2019 en instance d’affectation)
L’Assemblée Générale, après avoir constaté que
la perte nette comptable de (1 333 869,96) euros de l’exercice clos
le 31 décembre 2019 est en instance d’affectation, décide
d’affecter ladite perte nette comptable en totalité au poste de
report à nouveau, dont le solde passerait ainsi de (8 327 510,19) à
(9 661 380,15) euros.
Cinquième
résolution ─ (Proposition d'affectation
du résultat de l'exercice 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’Administration et du Commissaire aux Comptes :
- constate que le résultat de l’exercice 2020
correspond à une perte de (134 849,65) euros ;
- constate que le report à nouveau est de (9 661
380,15) euros ; et
- décide d’affecter l’intégralité de la perte
ainsi constatée au compte de report à nouveau, lequel s’élève en
conséquence à (9 796 229,80) euros.
L'Assemblée Générale décide qu’aucun dividende
ne sera versé.
Conformément aux dispositions de l’article 243
bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte
qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois
exercices précédents.
Sixième résolution
─ (Rémunération des administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide de fixer à 100 000 euros le montant annuel de la
rémunération alloués à l’ensemble des membres du Conseil
d’Administration pour l’année
2021.
Septième
résolution ─ (Lecture du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes et approbation des conventions
réglementées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du
Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.
225-38 et suivants du code de commerce, prend acte des conclusions
de ce rapport.
Huitième
résolution ─ (Nomination de Monsieur Yuthika Hin
en qualité de membre du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide
de nommer Monsieur Yuthika Hin, né le 29 mai 1959, à Phnom Penh, de
nationalité française, demeurant 8C, rue 371 (Borey Sorla), Toeuk
Thla, Sen Sok, Phnom Penh, Cambodge, en tant qu’administrateur,
pour une durée de trois (3) années, s’achevant ainsi lors de
l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2024.
Neuvième résolution
─ (Constatation de la démission de Madame Céline Brillet
de ses fonctions de membre du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate
en tant que de besoin la démission de Madame Céline Brillet de ses
fonctions de membre du Conseil d’Administration de la Société et
lui donne entier quitus pour l’exercice de son mandat.
Dixième résolution
─ (Nomination, en remplacement, de Madame Hélène
Guillerand en qualité de membre du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide
de nommer Mme Hélène Guillerand, née le 24 décembre 1987, demeurant
27, avenue Erik Satie, 78180 Montigny-le-Bretonneux, de nationalité
française, en tant qu’administrateur, pour la durée restant à
courir du mandat de son prédécesseur, [s’achevant ainsi lors de
l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2024] [TBC].
Onzième
résolution ─ (Approbation de la politique de
rémunération applicable à la Présidente-Directrice Générale
(article L. 22-10-8 II du code de commerce))
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d'Administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
présentés dans le rapport précité et attribuables à la
Présidente-Directrice Générale en raison de son mandat.
Douzième résolution
─ (Approbation de la politique de rémunération applicable
aux administrateurs (article L. 22-10-8 II du code de
commerce))
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d'Administration prévu par l’article L. 22-10-8 du code de
commerce, approuve les principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux
administrateurs en raison de leur mandat, qui s’élève à 100 000
euros et intègre le montant de la prime d’émission.
Treizième résolution
─ (Approbation des informations relatives à la
rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 ou attribuée au titre du même exercice
(article L. 22-10-9 I du code de commerce))
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris acte que la Société a été administrée
pendant la quasi-totalité de l’exercice concerné et pris
connaissance du rapport du Conseil d'Administration prévu par
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans
le rapport précité et attribuables aux mandataires sociaux de la
Société en raison de leur mandat respectif.
Quatorzième résolution
─ (Ratification du transfert du siège social de la
Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d'Administration concernant le transfert du siège social de la
Société, décide de ratifier la décision du Conseil d’Administration
de transférer le siège social de la Société au 38, rue Croix des
Petits Champs, prise le 30 septembre 2021.
Quinzième
résolution ─ (Pouvoirs pour
l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, donne tous pouvoirs au Président et au porteur de
copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations
pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités
d'enregistrement, dépôt et autres.
––––––––––––
A - FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER
POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE
Tout actionnaire, quel que soit le nombre
d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée
Générale dans les conditions légales et règlementaires en
vigueur.
Conformément aux dispositions de l’article R.
22-10-28 du code de commerce, il est justifié du droit de
participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des
titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour
son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1
du code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée,
soit le mercredi 8 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit
dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son
mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par
l’intermédiaire habilité.
L’inscription en compte des titres dans les
comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires
financiers doit être constatée par une attestation de participation
délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique
dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de
commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même code) et
annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou
encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de
l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par
l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à
l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et
qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré
précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
B - MODE DE PARTICIPATION À
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A défaut d’assister personnellement à
l’Assemblée, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois
formules suivantes : a) voter par correspondance ou à distance ; b)
donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale
ou à toute personne physique ou morale de leur choix (articles L.
225-106 et L. 22-10-39 du code de commerce) ; c) adresser une
procuration à la Société sans indication de mandat. Eu égard au
contexte lié à l’épidémie de Covid-19 et par mesure de précaution,
les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à
donner pouvoir au Président. Seuls les actionnaires ou leurs
mandataires seront autorisés à accéder à l’Assemblée Générale. Il
est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers
jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée
Générale. Par dérogation à l’article R. 22-10-28 III du Code de
commerce l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance,
envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut choisir un
autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve du respect
des modalités et délais précisés dans le présent avis. 1.
Vote par correspondance ou par procuration par Internet
Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou être
représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un
mandataire, ou adresser une procuration à la société sans
indication de mandat, par voie électronique conformément aux
dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de
commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra
envoyer un e-mail à l’adresse : assembleegenerale@eem-group.com.
Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations
suivantes : date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références
bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible
l’adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement
demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son
compte titre d’envoyer une confirmation écrite de sa demande
directement au siège la Société Électricité et Eaux de Madagascar à
l’adresse suivante : 38, rue Croix des Petits Champs, 75001 Paris.
Les confirmations de désignation ou les révocations de mandats
devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée
Générale, soit le jeudi 9 décembre 2021 (15 heures – heure de
Paris). 2. Vote par correspondance ou par procuration par
voie postale Les actionnaires peuvent également voter par
correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président
de l’Assemblée ou à un mandataire, ou adresser une procuration à la
Société sans indication de mandat, par voie postale : - Pour
l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote
par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la
convocation, à l’adresse du siège de la société Électricité et Eaux
de Madagascar : 38, rue Croix des Petits Champs, 75001 Paris. -
Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de
vote par correspondance ou par procuration auprès de
l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de
convocation de l’Assemblée et au plus tard le sixième jour
précédant la tenue de l’Assemblée Générale. Une fois complété par
l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à son établissement
teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de
participation et l’adressera directement à la société Électricité
et Eaux de Madagascar : 38, rue Croix des Petits Champs, 75001
Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par
correspondance devront être reçus par la société, au plus tard
trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le mardi 7 décembre
2021 (15 heures – heure de Paris). Les confirmations de désignation
ou les révocations de mandats devront être réceptionnées au plus
tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 9 décembre
2021 (15 heures – heure de Paris). 3. Procédure de
changement de mode de participation Conformément à
l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que
modifié), un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance,
envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, peut choisir un
autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que
son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais
compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R.
225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de commerce. Par
dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 du Code de
commerce, les précédentes instructions reçues seront alors
révoquées. À cet effet, il est demandé aux actionnaires au
nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation,
d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le
formulaire unique dûment complété et signé, par message
électronique à l’adresse suivante :
assembleegenerale@eem-group.com. Le formulaire devra indiquer les
nom, prénom et adresse de l’actionnaire, la mention « Nouvelle
instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les
actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce
d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la
personne morale qu’ils représentent. Il est demandé aux
actionnaires au porteur de s’adresser à leur intermédiaire
financier, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à
la Société, accompagnée d’une attestation de participation
justifiant de leur qualité d’actionnaire.
C - DEMANDE
D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE
PROJETS DE RÉSOLUTIONS À
L’ORDRE DU JOUR
PAR LES ACTIONNAIRES
Les demandes d’inscription de points ou de
projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège
social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au
plus tard le vingt-cinquième jour avant la tenue de l’Assemblée
Générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une
attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire, soit dans les
comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au
porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la
fraction de capital exigée par la réglementation.La demande
d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des
projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La Société
accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de
points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un
délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point
ou du projet de résolutions déposé dans les conditions
réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de
la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription
en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré
précédant l’Assemblée, soit le 8 décembre 2021, à zéro heure, heure
de Paris. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation
reprenant notamment les éventuelles modifications apportées à
l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de
résolutions présentées par des actionnaires.
D - QUESTIONS ÉCRITES
Conformément aux dispositions de l’article
R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des
questions écrites doit les adresser au siège social de la Société
par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les
questions écrites doivent être réceptionnées avant la fin du
quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi
6 décembre 2021. Pour être prises en compte, ces questions doivent
être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune
pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront
le même contenu ou porteront sur le même objet.
E - DROIT DE COMMUNICATION DES
ACTIONNAIRES
Conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être
tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette
Assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais
légaux et dans le respect des mesures sanitaires. Tous les
documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de
commerce peuvent être consultés sur le site de la Société
http://www.eem-group.com à compter du vingt-et-unième jour
précédant l’Assemblée, soit le 19 novembre 2021.
Le Conseil d’Administration
- EEM Avis de convocation AGO 10 12 21
Electricite et Eaux de M... (EU:EEM)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
Electricite et Eaux de M... (EU:EEM)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2023 à Avr 2024
