FLY Fonciere Lyonnaise

Regulatory News:

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers.

Présentée par

Morgan Stanley Europe SE

Banque présentatrice

 

Morgan Stanley Bank AG

Banque présentatrice et garante

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION D’INMOBILIARIA COLONIAL

TERMES DE L’OFFRE : 46,66 euros et 5 actions ordinaires nouvelles Inmobiliaria Colonial à émettre (coupon détaché) contre une action Société Foncière Lyonnaise apportée (coupon détaché) (la « Parité »)

DURÉE DE L’OFFRE : 15 jours de négociation

Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général

AVIS IMPORTANT

Les actions Inmobiliaria Colonial qui seront remises en échange sont des titres étrangers admis sur des marchés réglementés espagnols uniquement inscrits en compte sur Iberclear. Aucune demande d’admission sur un marché réglementé français ne sera faite. Les actionnaires souhaitant apporter leurs titres à l’Offre doivent par conséquent s’assurer que l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions Société Foncière Lyonnaise sont inscrites, sont en mesure de conserver des titres étrangers.

Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Société Foncière Lyonnaise, Inmobiliaria Colonial ne demandera pas à l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Le projet de note d’information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Inmobiliaria Colonial sera mise à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le présent communiqué a été établi par Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

Le projet d’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note d’information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Inmobiliaria Colonial (www.inmocolonial.com) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

Inmobiliaria Colonial

Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid

Espagne

 

Morgan Stanley Europe SE

(Succursale à Paris)

61 rue de Monceau, 75008 Paris

France 

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1. Introduction

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., société anonyme de droit espagnol, ayant un capital social de 1.270.286.952,50 euros, dont le siège social est sis au Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid (Espagne), immatriculée au registre du commerce de Madrid sous le numéro A-28027399 (« Colonial » ou l’« Initiateur ») dont les actions sont admises aux négociations sur les marchés réglementés de Barcelone et Madrid, sous le code ISIN ES0139140174, offre de manière irrévocable aux actionnaires de Société Foncière Lyonnaise, société anonyme de droit français ayant un capital social de 93.057.948 euros, dont le siège social est sis au 42 rue de Washington, 75008 Paris (France), immatriculée sous le numéro 552 040 982 R.C.S. Paris (« SFL » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris (« Euronext Paris »), sous le numéro ISIN FR0000033409, d’acquérir la totalité des actions SFL qu’ils détiennent dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »).

Au titre de l’Offre, l’Initiateur offre aux actionnaires de la Société d’acquérir les actions SFL qu’ils détiennent en contrepartie pour une action SFL (coupon détaché) apportée à l’Offre :

- d’une somme en numéraire de 46,66 euros ; et

- 5 actions ordinaires nouvelles Colonial à émettre (coupon détaché) (la « Parité »).

À la connaissance de l’Initiateur, le nombre d’actions existantes de la Société est, à la date du projet de note d’information, de 46.528.974 actions représentant autant de droits de vote théoriques.

À la date du projet de note d’information, l’Initiateur détient directement 38.018.307 actions et autant de droits de vote théoriques de la Société, représentant 81,71% du capital et des droits de vote théoriques de la Société1.

À la connaissance de l’Initiateur et à l’exception des Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini à la Section 2.6.1 du présent communiqué), il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société (y compris des plans d’options) pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Par ailleurs, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A., société anonyme de droit français régie par le Code des assurances, dont le siège social est sis au 16-18 boulevard de Vaugirard, 75015 Paris (France), immatriculée sous le numéro 334 028 123 R.C.S. Paris (« Predica »), s’est engagée dans le cadre du Contrat d’Apport et du Contrat d’Asset Swap2 à n’apporter à l’Offre aucune des 5.992.903 actions SFL qu’elle détient dans la mesure où Predica s’est engagée, sous conditions suspensives, à :

(i) apporter à Colonial 2.328.644 actions SFL dans le cadre de l’Apport ; et

(ii) échanger avec SFL 3.664.259 actions SFL au titre de l’Asset Swap mis en œuvre dans le cadre du programme de rachat de SFL en vue d’une réduction de capital de SFL (voir Section 1.3.9 du présent communiqué),

étant précisé que Predica a accepté de mettre lesdites actions SFL sous séquestre (à l’exception de 25 actions SFL détenues par Predica au nominatif pur) jusqu’à la clôture définitive de l’Offre (sauf pour mettre en œuvre l’Apport et l’Asset Swap) aux termes d’un contrat conclu en date du 3 juin 2021 désignant Caceis comme tiers séquestre.

En conséquence, l’Offre vise la totalité des actions SFL d’ores et déjà émises et non détenues par l’Initiateur, à l’exception des 5.992.903 actions SFL que Predica s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, soit à la date du projet de note d’information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 2.517.764 actions SFL.

Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire), les 200.664 Actions Gratuites Non Acquises et les 130.134 Actions Gratuites Acquises encore en Période de Conservation ou en Période de Conservation Renforcée (tel que ces termes sont définis à la Section 2.6.1 du présent communiqué, les Actions Gratuites Non Acquises et les Actions Gratuites Acquises encore en Période de Conservation ou en Période de Conservation Renforcée étant ci-après dénommées les « Actions Gratuites Indisponibles »), à la date estimée de la clôture de l’Offre ne pourront pas être apportées à l’Offre et bénéficieront du mécanisme de liquidité décrit à la Section 2.6.2 du présent communiqué.

Conformément à l’article 231-12 du règlement général de l’AMF, l’Offre est soumise à l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l’Initiateur, convoquée par le conseil d’administration de Colonial le 3 juin 2021 et qui se tiendra sur première convocation le 27 juin 2021 ou sur seconde convocation le 28 juin 2021, de la résolution relative à l’émission des actions ordinaires nouvelles Colonial à remettre dans le cadre de l’Offre (voir Section 2.7 du présent communiqué).

Il est précisé que l’Initiateur n’agit pas et n’entend pas agir de concert vis-à-vis de la Société avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 16 juin 2021, Morgan Stanley Europe SE et Morgan Stanley Bank AG (ensemble les « Établissements Présentateurs ») ont déposé en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre, l’Offre et le projet de note d’information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. Seule Morgan Stanley Bank AG garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation, soit à titre indicatif, du 22 juillet au 11 août 2021 inclus.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

1.2. Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1. Contexte de l’Offre

Colonial est une société foncière espagnole cotée dont les actions sont admises aux négociations sur les marchés réglementés de Barcelone et de Madrid et ayant opté pour le régime espagnol des sociétés d’investissement immobilier cotées. Elle est spécialisée dans les actifs de bureaux prime à Barcelone (12%), Madrid (26%) et, par l’intermédiaire de sa participation majoritaire au capital de SFL, Paris (62%).

SFL est une société foncière française cotée dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris et ayant opté pour le régime français des sociétés d’investissement immobilier cotées. SFL a axé son activité sur l’immobilier de bureaux prime situés essentiellement dans le quartier central d’affaires de Paris.

Au 31 décembre 2020, le patrimoine de SFL est constitué de 20 actifs (80% de bureaux, 19% de commerces et hôtel et 1% d’habitation en valeur), implantés dans le cœur de Paris et dans les meilleurs emplacements du Croissant Ouest parisien.

Le projet d’Offre s’inscrit dans le cadre d’un projet global de l’Initiateur de rationalisation de l’actionnariat de SFL et d’accroissement de la participation détenue par l’Initiateur au capital de SFL consistant :

- d’une part, en un dépôt par l’Initiateur du projet d’Offre ; et

- d’autre part, en une sortie de Predica du capital de SFL par l’intermédiaire d’un échange par Predica de sa participation dans SFL et dans deux joint-ventures co-détenues avec SFL contre des titres de l’Initiateur et une participation dans quatre joint-ventures à constituer et qui seront co-détenues avec SFL.

Le Conseil d’administration de SFL a décidé le 8 avril 2021 à l’unanimité de ses membres de nommer, sur avis de son comité des administrateurs indépendants, le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Christophe Lambert, en qualité d’expert indépendant dans le cadre des dispositions de l’article 261-1, I-1° et 4° du règlement général de l’AMF, chargé d’établir :

(i) un rapport sur les conditions financières de l’Offre en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF ;

(ii) un rapport sur (a) les modalités du rachat par SFL d’une partie des actions SFL détenues par Predica (conformément à la position-recommandation de l’AMF 2017-04) et (b) sur les conventions réglementées qui seront conclues entre SFL et Predica dans le cadre de l’Asset Swap et du rachat par SFL d’une partie des actions SFL détenues par Predica (conformément à la recommandation de l’AMF 2012-05).

Il est précisé que l’assemblée générale extraordinaire de l’Initiateur sera appelée à statuer au vu de rapports du Conseil d’administration de Colonial relatifs aux augmentations de capital dans le cadre de l’Offre et de l’Apport et d’un rapport établi par l’expert indépendant Grant Thornton, S.L.P., chargé d’apprécier la valeur des apports au titre de l’Offre et de l’Apport, qui seront mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de Colonial (www.inmocolonial.com) et au siège social de Colonial à compter de la convocation de l’assemblée générale extraordinaire de Colonial.

Le 3 juin 2021, l’Initiateur et Predica ont conclu le Contrat d’Apport et SFL et Predica ont conclu le Contrat d’Asset Swap.

L’annonce de l’opération et les termes de l’Offre ont fait l’objet de communiqués de presse de l’Initiateur et de SFL le 3 juin 2021, disponibles sur les sites internet de l’Initiateur (www.inmocolonial.com) et de SFL (www.fonciere-lyonnaise.com).

1.2.2. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Répartition du capital et des droits de vote de SFL à date

Sur la base de l’information publique, le capital social de la Société s’élève, à date, à 93.057.948 euros, divisé en 46.528.974 actions ordinaires de deux (2) euros de valeur nominale chacune.

À la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de SFL étaient répartis comme suit au 31 mai 2021 :

Actionnaires

Nombre d’actions et de droits de vote théoriques3

% du capital et des droits de vote théoriques

% des droits de vote effectifs

Colonial

38.018.307

81,71%

81,91%

Predica

5.992.903

12,88%

12,91%

Autres filiales du Groupe Crédit Agricole4

132.287

0,28%

0,28%

Sous-total Groupe Crédit Agricole

6.125.190

13,16%

13,20%

Flottant

2.273.532

4,89%

4,90%

Auto-détention SFL

111.945

0,24%

-

Total

46.528.974

100%

100%

Répartition du capital et des droits de vote de SFL en cas de réalisation de l’Apport et de l’Asset Swap à la clôture de l’Offre et si aucun titre SFL n’était apporté à l’Offre

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la clôture de l’Offre, sur la base du capital et des droits de vote au 31 mai 2021, en cas de réalisation de l’Apport et de l’Asset Swap (tels que ces termes sont définis à la Section 1.3.9) mais en l’absence d’apport de titres SFL à l’Offre :

Actionnaires

Nombre d’actions et de droit de vote théoriques5

% du capital et des droits de vote théoriques

% des droits de vote effectifs

Colonial

40.346.951

94,13%

94,37%

Predica

-

-

-

Autres filiales du Groupe Crédit Agricole6

132.287

0,31%

0,31%

Flottant

2.273.532

5,30%

5,32%

Auto-détention SFL

111.945

0,26%

-

Total

42.864.715(*)

100%

100%

(*) Comme indiqué à la Section 1.3.9, les 3.664.259 actions SFL détenues par Predica et échangées par Predica à SFL au titre de l’Asset Swap dans le cadre du programme de rachat de SFL seront annulées le jour de la réalisation de l’Asset Swap.

1.2.3. Titres et droits donnant accès au capital de la Société

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions Gratuites Non Acquises décrites à la Section 2.6.1 du présent communiqué.

Il n’existe, en outre, aucun plan d’options de souscription d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. Le dernier plan d’option de souscription et d’achat d’actions a pris fin le 12 mars 2015 au terme de ses huit années.

1.2.4. Acquisition d’actions SFL par l’Initiateur au cours des douze mois précédant le dépôt du projet d’Offre

L’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’actions SFL pendant les douze mois précédant le dépôt de l’Offre.

Il est toutefois précisé, que dans le cadre de l’Apport (tel que ce terme est défini à la Section 1.3.9), Predica s’est engagée à apporter à l’Initiateur 2.328.644 actions de la Société, représentant environ 5% du capital de la Société en échange d’actions Colonial.

L’Initiateur n’a pas l’intention, à compter du dépôt de l’Offre et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des actions de la Société sur le marché.

1.2.5. Motifs de l’Offre

L’Offre, ensemble avec les opérations d’Apport et d’Asset Swap, vise à permettre une rationalisation de l’actionnariat de la Société, à accroitre la participation de Colonial et à renouveler le partenariat long-terme entre la Société et Predica sur un périmètre d’actifs élargi, tout en maintenant au niveau de la Société une stratégie inchangée (stratégie « total return » – rendement et création de valeur – axée sur les actifs de bureau prime dans le quartier central d’affaires de Paris).

La Société maintiendra, y compris après l’Asset Swap, son exposition économique actuelle inchangée ainsi que son contrôle sur l’ensemble de ses actifs et de son portefeuille.

L’Offre vise à permettre aux actionnaires de SFL apportant leurs actions SFL à l’Offre de devenir actionnaires de Colonial en bénéficiant d’une Parité faisant ressortir une prime significative sur le cours de bourse de SFL et d’une liquidité substantiellement accrue en tant qu’actionnaire de Colonial. À cet égard, il est précisé que l’Offre, l’Asset Swap et l’Apport seront mis en œuvre sur la base d’une parité basée sur la parité EPRA NDV au 31 décembre 2020 soumise à la validation de l’expert indépendant nommé par la Société.

Au-delà, l’Offre vise à offrir aux actionnaires de SFL qui apporteront leurs actions à l’Offre l’opportunité de diversifier leur exposition économique tout en leur permettant de devenir actionnaires d’une société leader pan-européen dans le secteur du prime office dont la stratégie est similaire à celle de SFL (« total return » et axée sur les bureaux prime dans le quartier central d’affaires de Paris) et dont le profil financier est similaire à celui de SFL.

1.3. Intérêts de l’Offre et intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

Les Sections 1.3.1 à 1.3.9 ci-après indiquent les intérêts de l’Offre et les intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois.

1.3.1. Stratégie - politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur soutient la stratégie actuelle de la Société et n’entend pas modifier l’activité, la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois.

En particulier, il n’est pas envisagé de modifier l’objet social de la Société.

1.3.2. Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite et de développement de l’activité de la Société et n’aura pas d’impact négatif en matière d’emploi au sein de la Société.

1.3.3. Intérêts de l’Offre pour l’Initiateur, la Société et leurs actionnaires

L’Offre permettra à l’Initiateur de renforcer indirectement sa position sur le marché français.

Pour les actionnaires de la Société apportant leurs actions SFL à l’Offre, celle-ci leur permettra de devenir actionnaires de Colonial en bénéficiant :

- d’une prime significative sur la parité du cours de bourse ; En effet, la contre-valeur implicite des actions SFL ressortant de l’Offre s’établit à 91,6 euros7, extériorisant une prime de 45,0% sur la base des cours de bourse de Colonial et SFL au 2 juin 20218.

- d’une liquidité substantiellement accrue, le titre Colonial étant significativement plus liquide que le titre SFL.

L’Offre leur permettra également de profiter du profil et des perspectives de Colonial dont la stratégie et le profil financier sont similaires à ceux de SFL. En effet, SFL et Colonial bénéficient de la même notation attribuée par Standard & Poor’s (BBB+ stable outlook).

Les actionnaires de SFL auront la possibilité d’investir dans le leader pan-européen prime office, avec plus de 12 milliards d’euros d’actifs et bénéficiant du leadership de Colonial et des meilleures pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) du marché.

Les actionnaires de SFL conserveront leur exposition dans une SOCIMI (équivalent d’une SIIC en Espagne) soumise à des obligations de distribution comparables à celles d’une SIIC.

La Parité proposée est basée sur la parité EPRA NDV au 31 décembre 2020 (ajusté des distributions de dividendes au titre de l’exercice 2020) et sera soumise à la validation d’un expert indépendant.

Enfin, l’Offre présente, pour la Société et ses actionnaires, l’ensemble des avantages détaillés à la Section 1.2.5 du présent communiqué.

1.3.4. Composition des organes sociaux et de direction de la Société

À la date du projet de note d’information, le Conseil d’administration de la Société est composé de quatorze membres, dont trois administrateurs indépendants :

- Juan José Brugera Clavero, Président du Conseil d’administration ;

- Pere Viñolas Serra, administrateur et Vice-Président du Conseil d’administration ;

- Angels Arderiu Ibars, administratrice ;

- Carlos Krohmer, administrateur ;

- Carmina Ganyet I Cirera, administratrice ;

- Carlos Fernandez-Lerga Garralda, administrateur ;

- Luis Maluquer Trepat, administrateur ;

- Nuria Oferil Coll, administratrice ;

- Najat Aasqui, administratrice ;

- Jean-Jacques Duchamp, administrateur ;

- Ali Bin Jassim Al Thani, administrateur ;

- Arielle Malard de Rothschild, administratrice indépendante ;

- Alexandra Rocca, administratrice indépendante ; et

- Anthony Wyand, administrateur indépendant.

Concomitamment à et sous condition de la réalisation de l’Asset Swap et de l’Apport, les deux administrateurs élus sur proposition de Predica, Najat Aasqui et Jean-Jacques Duchamp, se sont engagés à démissionner de leur mandat de membre du Conseil d’administration de la Société.

1.3.5. Synergies et gains économiques

À la date du projet de note d’information, l’Initiateur n’anticipe pas de synergies significatives de coûts ni de résultats.

1.3.6. Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par les organes sociaux de la Société, en fonction de ses résultats, de sa capacité financière et de ses besoins de financement, dans le respect de ses obligations légales et statutaires et de son statut de SIIC. À la date du projet de note d’information, l’Initiateur entend poursuivre une politique de distribution de dividendes en proportion du Résultat Net Récurrent par action.

1.3.7. Intentions concernant un retrait obligatoire – Radiation

Retrait obligatoire

Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur ne demandera pas la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l’Offre.

Par ailleurs, s’il ne se l’interdit pas à terme, l’Initiateur n’envisage pas, dans les douze prochains mois et dans l’hypothèse où il détiendrait ou viendrait à détenir au moins 90 % du capital ou des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivi d’une procédure de retrait obligatoire.

Radiation d’Euronext Paris

Colonial n’envisage pas de demander à Euronext Paris la radiation des actions SFL du marché Euronext Paris.

1.3.8. Intentions en matière de fusion

L’Initiateur n’envisage pas de fusionner avec la Société au cours des douze prochains mois, mais ne se l’interdit pas ultérieurement.

Toutefois, l’Initiateur se réserve la possibilité de procéder à d’autres opérations de réorganisation juridique.

Si de tels projets devaient se concrétiser, Colonial les porterait à la connaissance du public conformément à la réglementation applicable.

1.3.9. Accords susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

En parallèle du projet d’Offre et dans le cadre du projet de l’Initiateur de rationaliser le capital de SFL et d’accroitre sa participation dans la Société, Predica s’est engagée, sous conditions suspensives, à échanger sa participation dans SFL et dans deux sociétés co-détenues avec SFL (SCI Washington et Parholding) contre des titres Colonial et une participation minoritaire dans quatre joint-ventures co-détenues avec SFL. À cet effet, Predica a conclu le 3 juin 2021, après leur approbation par les organes sociaux compétents de l’Initiateur et de SFL :

- avec l’Initiateur, un contrat d’apport en nature soumis au droit espagnol (le « Contrat d’Apport ») ; et

- avec SFL, un contrat d’échange et de cession relatif à l’Asset Swap soumis au droit français (le « Contrat d’Asset Swap »).

L’ensemble des opérations seront mises en œuvre sur la base d’une parité basée sur l’EPRA NDV au 31 décembre 2020 (ajusté des distributions de dividendes au titre de l’exercice 2020).

Contrat d’Apport

Le 3 juin 2021, Colonial et Predica, actionnaire de la Société à hauteur de 12,88% de son capital, ont conclu le Contrat d’Apport.

Aux termes du Contrat d’Apport, il a été convenu que Predica apporterait à Colonial, sous réserve des conditions suspensives ci-après, 2.328.644 actions SFL, représentant autant de droits de vote théoriques, soit environ 5% du capital et des droits de vote théoriques de SFL en échange de 22.494.701 nouvelles actions ordinaires Colonial à émettre (l’« Apport »).

L’Apport sera mis en œuvre sur la base d’une parité basée sur la parité EPRA NDV au 31 décembre 2020 (ajusté des distributions de dividendes au titre de l’exercice 2020).

L’Apport reste sous réserve des conditions suspensives suivantes devant être réalisées au plus tard le 31 décembre 2021 :

- L’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Colonial des résolutions relatives à l’émission d’actions de Colonial en vue de rémunérer l’Apport et l’Offre ;

- La décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers sur l’Offre, purgée de tout éventuel recours dans les délais applicables ;

- La renonciation de la collectivité concernée, ou non exercice par elle dans les délais légaux, au droit de préemption urbain dans le cadre des apports de l’immeuble #cloud.paris et de l’immeuble 92, Champs Elysées respectivement à SAS Cloud et 92 Champs-Elysées ; et À cet effet, les déclarations d’intention d’aliéner ont été déposées auprès de la collectivité concernée le 4 juin 2021 et le sort de cette condition suspensive sera connue au plus tard le 4 août 2021, soit avant la date estimée de clôture de la période d’offre.

- L’absence de sinistre significatif auquel il n’aurait pas été remédié à la date de la levée de la dernière des conditions suspensives précitées s’agissant de l’un quelconque des immeubles détenus par SCI Washington, Parholding, SAS Cloud, 92 Champs-Elysées, SCI Paul Cézanne et SCI 103 Grenelle.

Predica s’est engagée dans le cadre du Contrat d’Apport à :

- à compter de l’ouverture de l’Offre et pendant toute sa durée, n’apporter à l’Offre aucune des 5.992.903 actions SFL qu’elle détient devant être (a) échangées avec SFL dans le cadre de l’Asset Swap via le programme de rachat de SFL ou (b) apportées à Colonial dans le cadre de l’Apport, étant précisé que Predica a accepté de mettre lesdites actions SFL (à l’exception de 25 actions SFL détenues par Predica au nominatif pur) sous séquestre jusqu’à la clôture définitive de l’Offre (sauf pour mettre en œuvre l’Apport ou l’Asset Swap) aux termes d’un contrat conclu en date du 3 juin 2021 désignant Caceis comme tiers séquestre ;

- ne pas transférer les actions Colonial reçues dans le cadre de l’Apport pendant une durée de six (6) mois à compter de la date de réalisation de l’Apport ;

- à l’expiration de cette période de six (6) mois, ce que tout transfert par Predica de ses actions Colonial soit réalisé pendant une période de six (6) mois de manière ordonnée ; et

- pendant une durée de neuf (9) mois à compter de la date de réalisation de l’Apport, ne pas acquérir d’actions Colonial ayant pour effet de porter la participation de Predica à plus de 5% du capital ou des droits de vote de Colonial.

Aucun pacte ni aucun accord émetteur ne sera conclu entre Predica et l’Initiateur s’agissant de la participation qui sera détenue par Predica au capital de l’Initiateur.

Enfin, la réalisation de l’Apport interviendra le même jour que la réalisation de l’opération d’Asset Swap décrite ci-dessous.

Contrat d’Asset Swap

Le 3 juin 2021, la Société et Predica, agissant pour son propre compte et celui d’un ou plusieurs organismes de placement collectif immobiliers (OPCI), ont conclu un contrat de cession et d’échange soumis au droit français.

Aux termes du Contrat d’Asset Swap, il a été convenu que Predica, sous réserve des conditions suspensives ci-après, transfère à SFL :

- l’intégralité de sa participation dans SCI Washington, soit trente-quatre pour cent (34%) du capital social et des droits de vote de SCI Washington (société détenant l’immeuble Washington Plaza) et sa créance de compte courant sur SCI Washington ;

- l’intégralité de sa participation dans Parholding, soit cinquante pour cent (50%) du capital social et des droits de vote de Parholding (société détenant les immeubles Galerie des Champs Elysées, 90, Champs Elysées et 106, Haussmann) et sa créance de compte courant sur Parholding ; et

- 3.664.259 actions SFL dans le cadre du programme de rachat de SFL en vue d’une réduction de capital de SFL par annulation des actions SFL acquises par SFL auprès de Predica le jour de la réalisation de l’Asset Swap sous le régime de l’article 814 C 2° du Code général des impôts ;

en contrepartie de :

- quarante-neuf pour cent (49%) du capital social et des droits de vote de SAS Cloud, société par actions simplifiée à laquelle l’immeuble #cloud.paris sera apporté par SFL préalablement à la réalisation de l’Asset Swap ;

- quarante-neuf pour cent (49%) du capital social et des droits de vote de 92 Champs-Elysées, société par actions simplifiée à laquelle l’immeuble 92, Champs-Elysées sera apporté par SFL préalablement à la réalisation de l’Asset Swap ;

- quarante-neuf pour cent (49%) du capital social et des droits de vote de SCI Paul Cézanne, société civile immobilière détenant l’immeuble Cézanne Saint Honoré ; et

- quarante-neuf pour cent (49%) du capital social et des droits de vote de SCI 103 Grenelle, société civile immobilière détenant l’immeuble 103 Grenelle,

(l’« Asset Swap »).

L’Asset Swap sera mis en œuvre sur la base d’une parité basée sur la parité EPRA NDV au 31 décembre 2020 (ajusté des distributions de dividendes au titre de l’exercice 2020).

L’Asset Swap reste sous réserve des conditions suspensives suivantes devant être réalisées au plus tard le 31 décembre 2021 :

- La renonciation de la collectivité concernée, ou non exercice par elle dans les délais légaux, au droit de préemption urbain dans le cadre des apports de l’immeuble #cloud.paris et de l’immeuble 92, Champs Elysées respectivement à SAS Cloud et 92 Champs-Elysées ; À cet effet, les déclarations d’intention d’aliéner ont été déposées auprès de la collectivité concernée le 4 juin 2021 et le sort de cette condition suspensive sera connue au plus tard le 4 août 2021, soit avant la date estimée de clôture de la période d’offre.

- La décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers sur l’Offre, purgée de tout éventuel recours dans les délais applicables ;

- L’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Colonial des résolutions relatives à l’émission d’actions de Colonial en vue de rémunérer l’Apport et l’Offre ; et

- L’absence de sinistre significatif auquel il n’aurait pas été remédié à la date de la levée de la dernière des conditions suspensives précitées s’agissant de l’un quelconque des immeubles détenus par SCI Washington, Parholding, SAS Cloud, 92 Champs-Elysées, SCI Paul Cézanne et SCI 103 Grenelle.

Aux termes du Contrat d’Asset Swap, Predica s’est par ailleurs engagée, à compter de l’ouverture de l’Offre et pendant toute sa durée, à n’apporter à l’Offre aucune des 5.992.903 actions SFL qu’elle détient devant être (a) échangées avec SFL dans le cadre de l’Asset Swap via le programme de rachat de SFL ou (b) apportées à Colonial dans le cadre de l’Apport, étant précisé que Predica a accepté de mettre lesdites actions SFL (à l’exception de 25 actions SFL détenues par Predica au nominatif pur) sous séquestre jusqu’à la clôture définitive de l’Offre (sauf pour mettre en œuvre l’Apport ou l’Asset Swap) aux termes d’un contrat conclu en date du 3 juin 2021 désignant Caceis comme tiers séquestre.

La réalisation de l’Asset Swap interviendra le même jour que la réalisation de l’opération d’Apport décrite ci-dessus.

Pactes d’Associés

Le jour de la réalisation de l’Asset Swap et de l’Apport, SFL et Predica et/ou un OPCI contrôlé par Predica signeront un pacte d’associés identique au niveau de chacune des joint-ventures : SAS Cloud, 92 Champs-Elysées, SCI 103 Grenelle et SCI Paul Cézanne (chacun un « Pacte d’Associés » et ensemble les « Pactes d’Associés »), complété d’un accord de liquidité, étant précisé que ces Pactes d’Associés sont, en majeure partie, similaires à celui existant au niveau de Parholding. Les pactes d’associés existants au niveau de SCI Washington et Parholding seront résiliés à cette même date.

Aux termes de chacun de ces Pactes d’Associés :

- Certaines décisions significatives ne pourront être prises et mises en œuvre par le Président ou le Gérant, selon le cas, désigné sur proposition de SFL qu’après avoir obtenu le vote favorable de Predica et/ou de l’OPCI contrôlé par Predica, selon le cas ;

- L’agrément de tout nouvel associé, à l’exception de toute société contrôlée par SFL, Predica et/ou l’OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, relèvera de la compétence exclusive des associés, cette décision étant prise à l’unanimité ;

- SFL et Predica et/ou l’OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, s’engageront, pendant une période d’un (1) an à compter de la date de signature des Pactes d’Associés, à ne pas transférer les titres qu’ils détiennent dans la joint-venture sous-jacente, sous réserve des exceptions usuelles ;

- Tout transfert par SFL ou Predica et/ou l’OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, de leurs titres sera soumis à un droit de première offre de l’autre associé sur les titres de la joint-venture objets du transfert ;

- En cas de cession par SFL, Predica et/ou l’OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, de leurs titres dans l’une des sociétés, l’autre Associé bénéficiera d’un droit de sortie conjointe totale sur l’intégralité de ses titres de la joint-venture concernée ;

- À compter du cinquième anniversaire de la date de signature du Pacte d’Associés, SFL et Predica et/ou l’OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, se réuniront en vue de se concerter sur l’opportunité du rachat par l’une des parties de l’immeuble détenu par la joint-venture concernée ou de la participation de l’autre partie au capital de la joint-venture, de la cession conjointe de 100% du capital ou de la cession de l’immeuble ; étant précisé qu’une telle réunion ne pourra avoir lieu qu’une fois par période de douze (12) mois glissants ;

- Les immeubles seront gérés par Locaparis, une filiale de SFL, aux termes d’un mandat de gestion immobilière conclu avec chacune des quatre joint-ventures co-détenues entre SFL et Predica ; et

- Les Pactes d’Associés prendront effet à la date de réalisation de l’Asset Swap et seront conclus pour une durée de dix (10) ans renouvelable tacitement pour des périodes successives de cinq (5) ans à défaut de dénonciation écrite par SFL ou Predica et/ou l’OPCI contrôlé par Predica, selon le cas.

Accord de Liquidité

Le jour de la réalisation de l’Asset Swap et de l’Apport, SFL, Predica et/ou un OPCI contrôlé par Predica signeront un accord de liquidité en présence des quatre joint-ventures co-détenues entre SFL et Predica (l’« Accord de Liquidité ») prévoyant une faculté pour Predica, à compter du cinquième anniversaire de la date de signature de l’Accord de Liquidité, de notifier à SFL une demande de liquidité dont le montant sera au maximum égal à 30% de son exposition économique dans les quatre joint-ventures sous déduction des montants déjà perçus par Predica dans le cadre (i) du transfert de ses titres détenus dans une ou plusieurs de ces joint-ventures à SFL ou à un tiers, ou (ii) d’une distribution, liquidation ou rachat de titres d’une ou plusieurs de ces joint-ventures à la suite du transfert d’un ou plusieurs des actifs immobiliers qu’elles détiennent (ensemble les « Déductions »).

À compter de la date de la demande, SFL disposera d’un délai de douze (12) mois pour choisir, à sa seule option, une ou plusieurs des modalités de liquidité ci-dessous, ainsi que les titres de joint-venture(s) sur lesquels portera cette liquidité :

- Recours à l’endettement d’une ou plusieurs des quatre joint-ventures (dans la limite d’un ratio Loan To Value (LTV) maximum de 45%) suivi d’une distribution au bénéfice des associés de la ou des joint-ventures concernées ;

- Cession d’un ou plusieurs actifs immobiliers pour un prix au moins égal à leur valeur d’expertise suivie d’une distribution au bénéfice des associés de la ou des joint-ventures concernées ;

- Cession d’un ou plusieurs actifs immobiliers pour un prix au moins égal à leur valeur d’expertise suivie de la liquidation de la ou les joint-ventures concernées ;

- Recours à l’endettement d’une ou plusieurs des quatre joint-ventures (dans la limite d’un ratio Loan To Value (LTV) maximum de 45%) suivi du rachat de titres détenus par Predica et/ou un OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, dans ces quatre joint-ventures pour un prix égal à la valeur EPRA NDV des titres concernés ;

- Cession d’un ou plusieurs actifs immobiliers pour un prix au moins égal à leur valeur d’expertise suivi du rachat de titres de la ou des joint-ventures concernées détenus par Predica à la valeur EPRA NDV calculée sur la base du prix de cession effectif du ou des actifs immobiliers cédés ;

- Acquisition par SFL de titres détenus par Predica et/ou un OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, dans une ou plusieurs des quatre joint-ventures pour un prix égal à la valeur EPRA NDV des titres concernés ;

- Acquisition par un tiers choisi par SFL des titres détenus par Predica et/ou un OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, dans une ou plusieurs des quatre joint-ventures pour un prix égal à la valeur EPRA NDV des titres concernés (à travers une structure OPCI, le cas échéant, afin de préserver le régime SIIC de SFL) ; et

- Échange ou apport de titres détenus par Predica et/ou un OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, contre des actions Colonial (rapport d’échange calculé sur la base de la valeur EPRA NDV des titres concernés et des actions Colonial à la date d’établissement des comptes semestriels précédant la demande de liquidité) ; étant précisé que cette modalité, par exception, ne pourra être mis en œuvre qu’avec l’accord de Predica et de Colonial.

Afin de répondre à la demande de liquidité transmise par Predica, SFL pourra proposer à Predica, qui ne pourra refuser sans motif raisonnable, toute autre modalité de liquidité équivalente pour Predica à l’une des modalités susvisées.

Toute cession ou rachat de titres d’une ou plusieurs des quatre joint-ventures susvisées ne pourra avoir pour effet de faire baisser la participation de Predica et/ou un OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, en dessous de 25% des titres de la joint-venture concernée, à l’exception d’une cession ou d’un rachat portant sur l’intégralité des titres détenus par Predica et/ou un OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, dans ladite joint-venture.

Predica ne pourra exercer ce droit qu’une seule fois.

À l’issue du délai de douze (12) mois visé ci-dessus, à défaut pour SFL d’avoir permis à Predica de percevoir une somme au moins égale au montant de liquidité figurant dans sa demande (au maximum 30% de son exposition économique dans les quatre joint-ventures, le cas échéant diminué de toute Déduction), Predica bénéficiera d’un droit de cession forcée sur SFL et pourra demander à SFL de mettre en place un processus de cession d’un ou plusieurs des actifs immobiliers sélectionnés à condition que leur valeur, le cas échéant cumulée, soit inférieure ou égale au montant de liquidité figurant dans la demande, le cas échéant diminué de toute Déduction.

SFL pourra, à sa seule option, mettre en place la vente conjointe de la totalité des titres de la ou des joint-ventures concernées (nonobstant un montant de liquidité figurant dans la demande inférieur à la valeur EPRA NDV des titres de la joint-venture concernée).

Cet accord sera conclu pour une durée de dix (10) ans.

À l’exception du Contrat d’Apport, du Contrat d’Asset Swap, des Pactes d’Associés et de l’Accord de Liquidité dont un résumé figure ci-dessus et des engagements de liquidité qui seront offerts aux bénéficiaires d’Actions Gratuites décrits à la Section 2.6.2 du présent communiqué, l’Initiateur n’a pas connaissance d’autres accords en lien avec l’Offre ou susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1. Modalités de l’Offre

En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, Morgan Stanley Europe SE et Morgan Stanley Bank AG, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé, en qualité d’Établissements Présentateurs de l’Offre, le projet d’Offre le 16 juin 2021 auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique mixte simplifiée, ainsi que le projet de note d’information relatif à l’Offre.

Un avis de dépôt de l’Offre a été publié sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) le 16 juin 2021.

Seule Morgan Stanley Bank AG garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Ce projet d’Offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note d’information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de la succursale à Paris de Morgan Stanley Europe SE (61 rue de Monceau 75008 Paris) et sera mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.inmocolonial.com).

L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera le visa du projet de note d’information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, au siège de la succursale à Paris de Morgan Stanley Europe SE (61 rue de Monceau 75008 Paris). Ces documents seront aussi rendus publics sur les sites Internet de l’Initiateur (www.inmocolonial.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre par l’Initiateur conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier et les modalités de l’Offre.

2.2. Termes de l’Offre

L’Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de la Société, pendant une période de quinze (15) jours de négociation, d’acquérir les actions SFL qu’ils détiennent en contrepartie pour une action SFL (coupon détaché) apportée à l’Offre :

- d’une somme en numéraire de 46,66 euros ; et

- 5 actions ordinaires nouvelles Colonial à émettre (coupon détaché).

Cette Parité a été déterminée sur la base des éléments précisés dans la Section 3 ci-dessous. Une synthèse de ces éléments est présentée en Section 3 du présent communiqué.

Conformément à l’article 231-12 du règlement général de l’AMF, l’Offre est soumise à l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l’Initiateur, convoquée par le conseil d’administration de Colonial le 3 juin 2021 et qui se tiendra sur première convocation le 27 juin 2021 ou sur seconde convocation le 28 juin 2021, de la résolution relative à l’émission des actions ordinaires nouvelles Colonial à remettre dans le cadre de l’Offre (voir Section 2.7 du présent communiqué).

2.3. Titres visés par l’Offre

À la connaissance de l’Initiateur, le nombre d’actions existantes de la Société est, à la date du projet de note d’information, de 46.528.974 actions représentant autant de droits de vote théoriques.

À la date du projet de note d’information, l’Initiateur détient directement 38.018.307 actions et autant de droits de vote théoriques de la Société, représentant 81,71% du capital et des droits de vote théoriques de la Société9.

À la connaissance de l’Initiateur et à l’exception des Actions Gratuites Non Acquises, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société (y compris des plans d’options) pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Par ailleurs, Predica s’est engagée dans le cadre du Contrat d’Apport et du Contrat d’Asset Swap10 à n’apporter à l’Offre aucune des 5.992.903 actions SFL qu’elle détient dans la mesure où Predica s’est engagée, sous conditions suspensives, à (i) apporter à Colonial 2.328.644 actions SFL dans le cadre de l’Apport, et (ii) échanger avec SFL 3.664.259 actions SFL au titre de l’Asset Swap mis en œuvre dans le cadre du programme de rachat de SFL en vue d’une réduction de capital de SFL (voir Section 1.3.9 du présent communiqué), étant précisé que Predica a accepté de mettre lesdites actions SFL (à l’exception de 25 actions SFL détenues par Predica au nominatif pur) sous séquestre jusqu’à la clôture définitive de l’Offre (sauf pour mettre en œuvre l’Apport ou l’Asset Swap) aux termes d’un contrat conclu en date du 3 juin 2021 désignant Caceis comme tiers séquestre.

En conséquence, l’Offre vise la totalité des actions SFL d’ores et déjà émises et non détenues par l’Initiateur, à l’exception des 5.992.903 actions SFL que Predica s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, soit à la date du projet de note d’information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 2.517.764 actions SFL.

Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire), les 200.664 Actions Gratuites Non Acquises et les 130.134 Actions Gratuites Acquises encore en Période de Conservation ou en Période de Conservation Renforcée à la date estimée de la clôture de l’Offre ne pourront pas être apportées à l’Offre et bénéficieront du mécanisme de liquidité décrit à la Section 2.6.2 du présent communiqué.

2.4. Ajustement des termes de l’Offre

Tout éventuel ajustement des termes de l’Offre sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet d’une publication d’un communiqué de presse de Colonial.

2.5. Nombre, provenance et caractéristiques des actions de l’Initiateur à remettre dans le cadre de l’Offre

2.5.1. Nombre maximum d’actions de l’Initiateur à remettre dans le cadre de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des 2.517.764 actions SFL visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre, un nombre maximum de 12.588.820 actions ordinaires nouvelles Colonial à émettre seraient remises dans le cadre de l’Offre. Le nombre d’actions ordinaires nouvelles Colonial à émettre dépendra du nombre d’actions SFL apportées à l’Offre, et sera arrêté postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre.

Un tableau à la Section 2.5.5 présente les conséquences de l’Offre sur le capital social de l’Initiateur dans l’hypothèse où 100% des actions SFL visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre et par conséquent si 12.588.820 actions Colonial étaient émises en rémunération de l’Offre.

Comme indiqué précédemment, les Actions Gratuites Indisponibles (i.e. non acquises ou en Période de Conservation ou en Période de Conservation Renforcée) ne pourront être apportées à l’Offre.

2.5.2. Provenance des actions de l’Initiateur à remettre dans le cadre de l’Offre

Les actions nouvelles Colonial à remettre en contrepartie des actions SFL apportées à l’Offre seront des actions ordinaires nouvelles Colonial émises, sur décision du Conseil d’administration, au vu de l’avis de résultat de l’Offre, agissant conformément à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l’Initiateur convoquée par le conseil d’administration de Colonial le 3 juin 2021 et qui se tiendra sur première convocation le 27 juin 2021 ou sur seconde convocation le 28 juin 2021.

À cet égard, l’assemblée générale extraordinaire de Colonial est appelée à approuver une résolution relative à (a) l’augmentation du capital social de Colonial d’un montant maximum nécessaire pour permettre l’émission des actions ordinaires nouvelles Colonial à remettre en rémunération des actions apportées à l’Offre et (b) la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration de Colonial pour mettre en œuvre cette augmentation de capital au maximum dans un délai d’un (1) an (deuxième résolution).

L’augmentation de capital de Colonial dans le cadre de l’Offre sera réservée uniquement aux actionnaires de SFL ayant apporté leurs actions SFL à l’Offre.

Il est précisé que l’assemblée générale de l’Initiateur sera appelée à statuer au vu d’un rapport du Conseil d’administration de Colonial relatif aux augmentations de capital dans le cadre de l’Offre et de l’Apport et d’un rapport établi par un expert indépendant Grant Thornton, S.L.P., chargé d’apprécier la valeur des apports au titre de l’Offre et de l’Apport, qui seront mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de Colonial (www.inmocolonial.com) et au siège social de Colonial à compter de la convocation de l’assemblée générale extraordinaire de Colonial.

Il est rappelé que le montant exact de l’augmentation de capital dépendra du nombre d’actions SFL apportées à l’Offre et sera arrêté postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre. En tout état de cause, le montant nominal de l’augmentation de capital résultant des actions nouvelles de l’Initiateur émises dans le cadre de l’Offre ne sera pas supérieur à 31.472.050 euros.

2.5.3. Législation en vertu de laquelle les actions de l’Initiateur sont créées

Les actions nouvelles de l’Initiateur seront émises conformément au droit espagnol et régies par le droit espagnol.

2.5.4. Caractéristiques des actions à l’Initiateur à remettre dans le cadre de l’Offre

Nature, catégorie et date de jouissance des actions nouvelles de l’Initiateur à remettre dans le cadre de l’Offre

Les actions nouvelles Colonial remises en contrepartie des actions SFL apportées à l’Offre seront des actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros plus une prime de 7,5 euros (coupon détaché), toutes de même catégorie et donnant les mêmes droits que les actions ordinaires Colonial existantes actuellement admises aux négociations sur les marchés réglementés de Barcelone et Madrid, sous le code ISIN ES0139140174 auxquelles elles seront immédiatement assimilées dès leur émission.

Les actions de l’Initiateur qui seront remises en contrepartie des actions SFL apportées à l’Offre porteront jouissance à compter de leur date d’émission.

Droits attachés aux actions nouvelles de l’Initiateur à remettre dans le cadre de l’Offre

Les actions nouvelles Colonial remises dans le cadre de l’Offre conféreront les mêmes droits que les actions ordinaires existantes de Colonial en vertu de la loi espagnole sur les sociétés et des statuts de Colonial, tels que (i) les droits aux dividendes, (ii) les droits de vote, (iii) les droits préférentiels de souscription sur les actions nouvellement émises et les obligations convertibles, (iv) les droits de participation à tout excédent en cas de liquidation et (v) les droits d’information.

Une description plus détaillée des droits et obligations attachés aux actions Colonial figure en Annexe au présent document. Par ailleurs, les statuts en anglais de Colonial incluant les droits et obligations des actionnaires sont disponibles sur le site internet de Colonial.

Forme des actions nouvelles de l’Initiateur à remettre dans le cadre de l’Offre

Les actions nouvelles Colonial remises dans le cadre l’Offre pourront revêtir la forme d’écritures comptables dans les comptes nominatifs (anotaciones en cuenta nominativas) et seront inscrites en compte par Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A.U. (« Iberclear »).

Négociabilité des actions de l’Initiateur à remettre dans le cadre de l’Offre

Les actions ordinaires nouvelles de l’Initiateur remises en contrepartie dans le cadre de l’Offre seront librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires de droit espagnol.

Les statuts de Colonial ne prévoient pas de restriction à la libre négociation des actions.

Les actions font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte.

Admission aux négociations des actions de l’Initiateur à remettre dans le cadre de l’Offre

Les actions nouvelles Colonial qui seront remises en contrepartie des actions SFL apportées à l’Offre feront l’objet d’une admission aux négociations sur les marchés réglementés de Barcelone et Madrid, sur la base d’un document d’exemption.

L’admission des actions Colonial sur un marché règlementé français ne sera pas demandée.

Leur admission aura lieu après la date de règlement-livraison de l’Offre sous le code ISIN ES0139140174.

Restriction éventuelle de droits de vote

Il n’y a pas de restriction sur les droits de vote des actions Colonial.

2.5.5. Conséquence de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de l’Initiateur

Répartition du capital et des droits de vote de l’Initiateur

Le capital social de l’Initiateur s’élevait, au 31 décembre 2020 à 1.270.286.952,50 euros, divisé en 508.114.781 actions ordinaires de 2,5 euros de valeur nominale chacune.

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote de l’Initiateur au 31 décembre 2020 :

Actionnaires

Nombre d’actions et de droit de vote théoriques

% du capital et des droits de vote théoriques11

% de droits de vote effectifs

Qatar Investment Authority12

102.675.757

20,21%

20,34%

Finaccess Group

80.028.647

15,75%

15,85%

Aguila Ltd.

28.880.815

5,68%

5,72%

Flottant13

293.168.952

57,70%

58,08%

Auto-détention

3.360.610

0,66%

-

Total

508.114.781

100%

100%

Répartition du capital et des droits de vote de l’Initiateur après la date de règlement-livraison de l’Offre

À la connaissance de Colonial, dans l’hypothèse où la totalité des actions SFL visées par l’Offre (soit 2.517.764 actions) seraient apportées à l’Offre, il serait émis en rémunération de l’Offre un nombre maximum de 12.588.820 actions nouvelles Colonial, représentant environ 2,3% du capital et des droits de vote de Colonial.

Compte tenu par ailleurs du nombre d’actions Colonial émises dans le cadre de l’Apport, le capital et les droits de vote de Colonial s’établiront comme suit, sur la base de la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2020 :

Actionnaires

Nombre d’actions et de droit de vote théoriques

% du capital et des droits de vote théoriques14

% des droits de vote effectifs

Qatar Investment Authority

102.675.757

18,90%

19,02%

Finaccess Group

80.028.647

14,73%

14,82%

Aguila Ltd.

28.880.815

5,32%

5,35%

Predica

22.494.701

4,14%

4,17%

Autres filiales du Groupe Crédit Agricole15

661.435

0,12%

0,12%

Sous-total Groupe Crédit Agricole

23.156.136

4,26%

4,29%

Flottant16

305.096.337

56,17%

56,52%

Auto-détention

3.360.610

0,62%

-

Total

543.198.302

100%

100%

2.6. Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites de SFL et mécanisme de liquidité

2.6.1. Plans d’Actions Gratuites en vigueur

La Société a mis en place plusieurs plans actions gratuites dites de « performance » au profit des salariés ou des mandataires sociaux de SFL ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux (les « Actions Gratuites ») au cours des années 2011, 2015 et 2018.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’Actions Gratuites, en cours au 31 mai 2021, à la connaissance de l’Initiateur :

Plan

#1

#2

#3

#4

#5

Date de l’assemblée générale

9 mai 2011

22 avril 2015

13 nov. 2015

20 avril 2018

Date d’attribution

16 févr. 2012

5 mars 2013

4 mars 2014

16 févr. 2012

17 juin 2015

26 avril 2016

3 mars 2017

20 avril 2018

15 févr. 2019

6 févr. 2020

11 févr. 2021

Nombre d’actions Gratuites attribuées

49.481

52.716

50.972

20.516

40.992

48.054

50.064

67.184

65.896

68.952

66.920

Date d’Acquisition17

19 mars 2015

7 avril 2016

4 mars 2017

4 avril 2014

17 juin 2018

26 avril 2019

3 mars 2020

20 avril 2021

15 févr. 202218

6 févr. 202316

11 févr. 202416

Nombre d’Actions Gratuites acquises au 31 mai 2021

44.375

36.424

26.725

20.516

37.896

46.302

46.494

63.648

N/A

Nombre d’Actions Gratuites en période d’acquisition

N/A

65.160

68.640

66.864

Date de fin de Période de Conservation initiale19

18 mars 2017

6 avril 2018

3 mars 2019

3 avril 2016

16 juin 2020

25 avril 2021

2 mars 2022

19 avril 2023

14 févr. 202416

5 févr. 202516

10 févr. 202616

Nombre d’Actions Gratuites soumises à une Période de Conservation Renforcée

2.496

3.123

3.123

0

4.950

6.300

N/A

Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques

5.106

16.292

24.247

0

3.096

1.752

3.570

3.536

736

312

56

Conditions de présence

Les Actions Gratuites ne seront définitivement acquises que pour autant qu’à l’issue de la période d’acquisition, le bénéficiaire soit toujours salarié ou, selon le cas, mandataire social au sein de SFL ou de l’une des sociétés du groupe. Par exception, la perte de la qualité de salarié ou de mandataire social n’entraînera pas la déchéance du droit à acquérir les actions si cette perte est la conséquence de certains événements indépendants de la volonté des bénéficiaires.

Conditions de performance

Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra du classement de SFL au sein d’un panel de six sociétés foncières cotées (SFL comprise) dites les « Sociétés de Référence ». Ce classement sera établi en fonction de l’évolution de l’actif net réévalué (« ANR ») des Sociétés de Référence sur la période d’acquisition, sur une base consolidée par action, étant précisé que l’ANR sera calculé en réintégrant les distributions effectivement versées au cours de chacun des exercices de la période de référence.

À la date du projet de note d’information et à la connaissance de l’Initiateur, la Période d’Acquisition et la Période de Conservation des Actions Gratuites du plan n°1, du plan n°2, du Plan n°3 et du Plan n°4 (pour les actions attribuées le 26 avril 2016) ont expiré et pourront être librement apportées à l’Offre (les « Actions Gratuites Disponibles »), sous réserve des éventuelles Périodes de Conservation Renforcée applicables à certains mandataires sociaux et certains cadres supérieurs.

À la connaissance de l’Initiateur, 130.134 Actions Gratuites demeureront en Période de Conservation ou en Période de Conservation Renforcée à la date estimée de la clôture de l’Offre et ne pourront pas être apportée à l’Offre (les « Actions Gratuites Acquises Indisponibles ») :

- les Actions Gratuites du plan n°1, du plan n°2, du plan n°3 et du plan n°4 (attribuées le 26 avril 2016) soumises à une Période de Conservation Renforcée, soit un nombre total de 19.992 Actions Gratuites ;

- les Actions Gratuites du plan n°4 attribuées le 3 mars 2017 et les Actions Gratuites du plan n°5 attribuées le 20 avril 2018 soumises à une Période de Conservation et, le cas échéant, à une Période de Conservation Renforcée, soit un nombre total de 110.142 Actions Gratuites.

Par ailleurs, les Actions Gratuites du plan n°5 attribuées le 15 février 2019, le 6 février 2020 et le 11 février 2021 demeurent en Période d’Acquisition, soit un nombre total de 200.664 Actions Gratuites (les « Actions Gratuites Non Acquises »). En conséquence, et sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables (invalidité ou décès du bénéficiaire), les Actions Gratuites Non Acquises ne peuvent pas être apportées à l’Offre.

2.6.2. Mécanismes de liquidité

Colonial proposera aux bénéficiaires d’Actions Gratuites Acquises Indisponibles et aux bénéficiaires d’Actions Gratuites Non Acquises qui ne peuvent pas les apporter à l’Offre, compte tenu de leur indisponibilité, la conclusion de contrats de liquidité.

Aux termes de ces contrats, Colonial s’engagera à offrir aux bénéficiaires de ces Actions Gratuites des conditions de rachat de leurs actions SFL identiques à celles offertes aux actionnaires de SFL au titre de l’Offre.

2.6.3. Fonds Commun de Placement d’Entreprise - FCPE

Au 31 décembre 2020, les salariés détenaient directement 100.030 actions de la Société et indirectement 10.066 actions de la Société dans le cadre du FCPE, soit au total 110.096 actions représentant 0,237% du capital.

Sont incluses les actions détenues par M. Dimitri Boulte, salarié et Directeur général délégué de la Société.

Le conseil de surveillance du FCPE devra décider au cours de la période d’Offre s’il apporte ou non les actions SFL qu’il détient à l’Offre.

2.7. Conditions auxquelles l’Offre est soumise

L’Offre est soumise à la condition de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de Colonial - convoquée par le conseil d’administration de Colonial le 3 juin 2021 et qui se tiendra sur première convocation le 27 juin 2021 ou sur seconde convocation le 28 juin 2021 - de la résolution relative à l’augmentation du capital pour permettre l’émission des actions ordinaires nouvelles Colonial à remettre dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-12 du règlement général de l’AMF.

Si pour quelque raison que ce soit, la condition prévue par la présente Section 2.7 n’était pas satisfaite, l’Offre serait automatiquement caduque, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature ne soit dû.

2.8. Procédure d’apport à l’Offre

2.8.1. Apport à l’Offre

Conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L’attention des actionnaires de SFL est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions SFL apportées qui ne répondrait pas à ces exigences.

Les actionnaires de SFL dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d’investissement etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire financier et en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté. Les actionnaires de SFL sont invités à vérifier auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte s’il existe une date limite particulière pour la remise de leurs ordres d’apport à l’Offre.

Les actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs actions afin de les apporter à l’Offre.

2.8.2. Centralisation des ordres

Chaque intermédiaire financier concerné devra, à la date indiquée dans l’avis de Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions de la Société pour lesquelles il aura reçu un ordre d’apport à l’Offre. Par ailleurs, dès lors que les actions Colonial ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché réglementé français et ne seront pas admises en Euroclear, chaque intermédiaire financier concerné devra indiquer à Euronext les références du compte en Iberclear sur lequel il souhaite que les actions Colonial remises en échange soient livrées. Les intermédiaires financiers ne disposant pas d’un compte en Iberclear sont invités à se rapprocher d’un intermédiaire français ou espagnol disposant d’un tel compte afin de pouvoir recevoir les titres Colonial ou à inviter leurs clients à transférer leurs titres chez un intermédiaire disposant d’un tel compte dans un délai permettant leur apport à l’Offre. À défaut, les actions de la Société concernées ne pourront être valablement apportées à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de l’ensemble des ordres d’apport à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris procédera à la centralisation de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre et les communiquera à l’AMF.

2.8.3. Publication des résultats de l’Offre - Règlement livraison

L’AMF fera connaître les résultats de l’Offre par un avis qui sera publié postérieurement à la clôture de l’Offre. Euronext indiquera dans un avis la date de règlement de l’Offre.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l’apport des actions SFL à l’Offre à la date de règlement-livraison de l’Offre.

Le règlement-livraison de l’Offre se fera à la suite de (i) la réalisation de la centralisation des ordres d’apport à l’Offre par Euronext Paris, (ii) la réalisation des formalités requises par le droit espagnol relatives à l’émission des actions ordinaires Colonial à émettre dans le cadre de l’Offre, et notamment l’enregistrement desdites actions auprès d’Iberclear.

Les étapes suivantes seront suivies pour le règlement de l’Offre :

- réalisation par Euronext Paris des opérations de centralisation des actions SFL apportées à l’Offre et publication par Euronext Paris d’un avis relatif au nombre d’actions SFL apportées à l’Offre ;

- enregistrement de l’augmentation de capital auprès du registre du commerce espagnol, émission des actions Colonial devant être remises dans le cadre de l’Offre et enregistrement desdites actions auprès d’Iberclear ; Sous réserve des contraintes imposées par le registre du commerce espagnol, l’émission des actions Colonial pourra être conditionnée au transfert à Colonial des actions SFL apportées à l’Offre.

- transfert des actions nouvelles Colonial et de la composante en numéraire de l’Offre au profit des actionnaires de SFL ayant apporté leurs actions à l’Offre ; et

- admission aux négociations sur les marchés réglementés de Barcelone et Madrid des nouvelles actions Colonial remises dans le cadre de l’Offre.

En envoyant un ordre d’apport à l’Offre de leurs actions SFL, chaque actionnaire de SFL autorise Euronext ou tout autre intermédiaire dont la désignation sera requise, à faire apport des actions SFL apportées à l’Offre à Colonial, et à prendre toutes autres mesures nécessaires ou souhaitables pour leur compte pour mener à bien l’échange.

2.9. Droit applicable

La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français.

Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

2.10. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

À titre purement indicatif, un calendrier de l’Offre figure ci-après :

Dates

Principales étapes de l’Offre

16 juin 2021

Pour l’Initiateur

Dépôt du projet d’Offre et du projet de note d’information de l’Initiateur auprès de l’AMF

Mise en ligne sur le site Internet de l’Initiateur (www.inmocolonial.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) du projet de note d’information et mise à disposition du public du projet de note d’information au siège de l’Initiateur et au siège de la succursale à Paris de Morgan Stanley Europe SE (61 rue de Monceau 75008 Paris)

Publication et diffusion d’un communiqué de presse de l’Initiateur relatif au dépôt et à la mise à disposition du projet de note d’information

27 juin 2021 sur 1ère convocation ou 28 juin 2021 sur 2nde convocation

Assemblée générale extraordinaire de l’Initiateur approuvant les résolutions relatives à l’émission des actions ordinaires nouvelles Colonial à remettre dans le cadre de l’Offre

8 juillet 2021 au plus tôt

Pour la Société

Dépôt du projet de note en réponse de SFL auprès de l’AMF incluant l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société et le rapport de l’expert indépendant

Mise en ligne du projet de note en réponse de SFL sur le site Internet de SFL (www.fonciere-lyonnaise.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public du projet de note au siège de SFL

Publication et diffusion d’un communiqué de presse de SFL relatif au dépôt et à la mise à disposition du projet de note en réponse

20 juillet 2021

Publication de la décision de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information

Visa de l’AMF de la note en réponse de SFL

Dates

Principales étapes de l’Offre

20 juillet 2021

Pour l’Initiateur

Mise en ligne de la note d’information visée de l’Initiateur sur les sites Internet de l’Initiateur (www.inmocolonial.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de la note d’information visée au siège de la succursale à Paris de Morgan Stanley Europe SE (61 rue de Monceau 75008 Paris)

Publication et diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la note d’information visée de l’Initiateur

20 juillet 2021

Pour la Société

Mise en ligne de la note en réponse visée sur les sites Internet de SFL (www.fonciere-lyonnaise.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de la note en réponse visée au siège de SFL

Publication et diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la note en réponse visée de SFL

21 juillet 2021

Pour l’Initiateur

Dépôt par l’Initiateur auprès de l’AMF du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de l’Initiateur

Mise en ligne du document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sur les sites Internet de l’Initiateur (www.inmocolonial.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de ces informations au siège de la succursale à Paris de Morgan Stanley Europe SE (61 rue de Monceau 75008 Paris)

Publication et diffusion du communiqué informant de la mise à disposition du document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur »

21 juillet 2021

Pour la Société

Dépôt par la Société auprès de l’AMF du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société

Mise en ligne du document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables » de SFL sur les sites Internet de SFL (http://www.fonciere-lyonnaise.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de ces informations au siège de SFL

Publication et diffusion du communiqué informant de la mise à disposition du document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables » de SFL

22 juillet 2021

Ouverture de l’Offre

11 août 2021

Clôture de l’Offre

12 août 2021

Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre

Dès que possible et à compter du 12 août 2021

Règlement-livraison de l’Offre

Dès que possible et à compter du 12 août 2021

Admission aux négociations sur le marché réglementé de Madrid et Barcelone des actions nouvelles Colonial à remettre dans le cadre de l’Offre

2.11. Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.11.1. Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les frais de courtage et les autres frais d’intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication ainsi que le montant des frais relatifs au financement de l’Offre, est estimé à 4 millions d’euros (hors taxes).

2.11.2. Modalités de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions SFL visées par l’Offre serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux détenteurs d’actions SFL ayant apporté leurs actions à l’Offre (hors commissions et frais annexes) s’élèverait à 118 millions d’euros.

À cet égard, la composante en numéraire de l’Offre serait financée sur fonds propres.

2.11.3. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

L’Initiateur ne prendra en charge aucun frais de courtage et rémunération des intermédiaires.

2.12. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le projet de note d’information n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.

L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ni d’aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires de SFL en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur. En effet, la participation à l’Offre et la distribution du projet de note d’information peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du projet de note d’information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

L’Initiateur rejette toute responsabilité en cas de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le projet de note d’information ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale.

Restrictions concernant les Etats-Unis d’Amérique

Le projet de note d’information ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du projet de note d’information, aucun autre document lié au projet de note d’information ni aucun document relatif à l’Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l’Offre, s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie du projet de note d’information, ou de quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (iv) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le droit d’accepter d’ordre de transfert d’actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une autorisation ou d’un ordre contraire de la part de l’Initiateur, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion).

En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

3. SYNTHESE DESÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DES TERMES DE L’OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les méthodes retenues, ainsi que la contre-valeur implicite des actions SFL ressortant de l’Offre et la prime induites par les termes de l’Offre :

Prix par action

 

 

SFL

Colonial

Contre-valeur de l’Offre20

Prime induite

Méthodes retenues à titre principal

Cours de bourse historiques21

Cours de clôture au 2 juin 2021

63,2 €

9,0 €

91,6 €

45,0 %

Moyenne pondérée 1 mois22

62,1 €

8,6 €

89,8 €

44,7 %

Moyenne pondérée 2 mois22

61,5 €

8,4 €

88,6 €

44,1 %

Moyenne pondérée 3 mois22

61,2 €

8,3 €

88,0 €

43,8 %

Moyenne pondérée 6 mois22

61,7 €

8,0 €

86,9 €

40,9 %

Moyenne pondérée 9 mois22

60,0 €

7,7 €

85,1 €

41,7 %

Moyenne pondérée 12 mois22

61,6 €

7,6 €

84,7 €

37,5 %

Plus haut 12 mois

70,6 €

9,0 €

91,6 €

29,8 %

Plus bas 12 mois

49,3 €

5,8 €

75,5 €

53,1 %

Actifs nets réévalués EPRA au 31 décembre 202023

ANR EPRA NRV

109,9 €

12,0 €

106,6 €

(3,0 %)

ANR EPRA NTA

100,6 €

11,1 €

101,9 €

1,3 %

ANR EPRA NDV

96,7 €

10,0 €

96,7 €

-

Multiples de sociétés comparables

ANR EPRA NDV au 31 décembre 202021

83,3 €

8,6 €

89,8 €

7,8 %

Méthodes retenues à titre indicatif

Objectifs de cours des analystes financiers

Moyenne

64,3 €

8,9 €

91,2 €

41,9 %

Médiane

64,0 €

9,5 €

93,9 €

46,7 %

Objectif de cours le plus haut

75,0 €

10,4 €

98,6 €

31,5 %

Objectif de cours le plus bas

54,0 €

4,9 €

71,2 €

31,8 %

 

1 Sur la base d’un nombre total de 46.528.974 actions et autant de droits de vote théoriques de la Société (informations au 31 mai 2021). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto-détenues. 2 Tels que définis à la Section 1.3.9 du présent communiqué. 3 Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote. Il n’y a pas de droits de vote double et les actions sont toutes de même catégorie ; les actions auto-détenues sont privées du droit de vote. 4 La Médicale / CA Life Greece / Crédit Agricole Assurances / CACI / CALIE Lux / Pacifica / Spirica. 5 Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote. Il n’y a pas de droits de vote double et les actions sont toutes de même catégorie ; les actions auto-détenues sont privées du droit de vote. 6 La Médicale / CA Life Greece / Crédit Agricole Assurances / CACI / CALIE Lux / Pacifica / Spirica. 7 Contre-valeur calculée selon la formule suivante : 5 actions Colonial + 46,66 euros. 8 Cours de Colonial : 9 euros (9,2 euros retraité du dividende de 0,22 euros par action prévu au titre de l’exercice 2020) ; cours de SFL : 63,2 euros (dividende de 1,20 euros par action au titre de l’exercice 2020 détaché le 27 avril 2021). 9 Sur la base d’un nombre total de 46.528.974 actions et autant de droits de vote théoriques de la Société (informations au 31 mai 2021). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto-détenues. 10 Tels que définis à la Section 1.3.9 du présent communiqué. 11 Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote. 12 Qatar Investment Authority est en charge de la gestion des 21.782.588 actions de la société-mère détenues par DIC Holding. 13 Le flottant de Colonial inclut notamment les actions détenues par Inmo S.L. 14 Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote. 15 AMD / CA Life Greece / CAA / CACI / CALIE Lux / PACIFICA / SPIRICA. 16 Le flottant de Colonial inclut notamment les actions détenues par Inmo S.L. 17 Les Actions Gratuites attribuées par la Société sont soumises à une période d’acquisition de trois ans, à l’exception du plan n°2 pour lequel la période d’acquisition est de deux (2) ans (la « Période d’Acquisition »). 18 Dates indicatives. Les Dates d’Acquisition et les dates de fin de Période de Conservation dépendent de la date de la publication par les Sociétés de Référence du communiqué de presse annonçant leurs résultats du troisième exercice clos à compter de la date d'attribution initiale des Actions gratuites. 19 À l’issue de la Période d’Acquisition, les Actions Gratuites acquises seront soumises à une période de conservation de deux (2) ans (la « Période de Conservation »). Il est précisé que les mandataires sociaux et certains cadres supérieurs doivent conserver un certain pourcentage des actions acquises jusqu’à la cessation des fonctions exercées au sein de SFL ou, selon le cas, au sein d’une société du groupe (la « Période de Conservation Renforcée »). 20 Contre-valeur calculée selon la formule suivante : 5 actions Colonial + 46,66 euros 21 Cours historiques ajustés des versements de dividendes effectués par la société 22 Cours moyens pondérés par les volumes échangés sur les plateformes électroniques européennes 23 Ajustés des distributions de dividende au titre de l’exercice 2020

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