Regulatory News:
Poursuivant la refonte de sa stratégie de financement du
Groupe, ORPEA (Paris:ORP) annonce la conclusion et l’homologation
d’un protocole de conciliation avec ses principaux partenaires
bancaires dans les principaux termes prévus par l’accord de
principe signé le 12 mai 2022.
Après information et avis des instances représentatives du
personnel concernées, ORPEA a conclu le 3 juin 2022 un protocole de
conciliation aux fins de mettre en œuvre les financements prévus
par l’accord de principe signé le 12 mai 2022. Ce protocole a
notamment été signé sous réserve d’un accord sur la documentation
de financement et de sûretés, accord qui a depuis lors été trouvé
avec les principaux partenaires bancaires d’ORPEA.
Les principaux engagements d’ORPEA et ses principaux partenaires
bancaires, au titre des stipulations du protocole et de la
documentation de financement et de sûretés, sont résumés en annexe
de la présente communication.
A la requête d’ORPEA, le Tribunal de commerce de Nanterre a, par
jugement en date du 10 juin 2022, homologué le protocole et mis fin
à la procédure de conciliation ouverte au profit d’ORPEA le 20
avril 2022.
Comme précédemment indiqué, ces nouveaux crédits seront mis à
disposition de la Société progressivement jusqu’au 31 décembre 2022
sous réserve de conditions préalables, avec un premier tirage de
250.000.000 euros mi-juin.
Le financement prévu par le protocole et la documentation de
crédits permettra au Groupe ORPEA de financer son activité,
satisfaire à bonne date sans modification de leurs termes les
échéances de ses financements existants et financer les
investissements nécessaires à son activité. Il est donc bénéfique
au Groupe ORPEA et à l’ensemble de ses parties prenantes, notamment
ses 255.000 résidents et patients, 71.676 salariés et ses
créanciers.
La Société continuera à informer le marché par le biais de sa
communication institutionnelle, dans le respect de ses obligations
légales et réglementaires.
========
Annexe
Principaux engagements d’ORPEA et des
Prêteurs au titre du protocole de conciliation en date du 3 juin
2022 et de la documentation de financement et de sûretés
- Principaux engagements des Prêteurs
Les principaux partenaires bancaires d’ORPEA (les «
Prêteurs ») ont notamment consenti aux engagements suivants
:
- Mise à disposition des
Crédits
Les Prêteurs se sont notamment engagés à financer les besoins de
trésorerie du Groupe en mettant à disposition les crédits dénommés
Crédit A1, Crédit A2/A3, Crédit A4 et Crédit B sous la forme d’un
crédit-syndiqué (ensemble, les « Crédits »), qui sera signé
sous réserve de conditions préalables usuelles, dont les conditions
peuvent être schématiquement synthétisées et simplifiées comme suit
:
Crédit A1
Crédits A2/A3
Crédit A4
Crédit B
Crédit C1/C2
Objet
Financer ou refinancer,
directement ou indirectement, (i) les besoins généraux du Groupe
(en ce compris, sans que cela soit limitatif, le service de la
dette et les dépenses d’investissement) et (ii) l’ensemble des
commissions, coûts et dépenses relatifs aux Crédits
(i) financer ou refinancer,
directement ou indirectement, les échéances dues au titre du
deuxième semestre 2022 des financements (à l’exclusion de tout
financement obligataire) existants du Groupe ORPEA consentis par
les Prêteurs ou leurs Affiliés ne bénéficiant pas de sûreté réelle,
et (ii) financer l’ensemble des commissions, coûts et dépenses
relatifs aux Crédits
directement ou indirectement, (i)
refinancer tout financement (à l’exclusion de tout financement
obligataire) existant du Groupe ORPEA ne bénéficiant pas de sûreté
réelle et (ii) financer l’ensemble des commissions, coûts et
dépenses relatifs
Montant en principal
(€)
700.000.000
600.000.000
200.000.000
229.389.198,48
Un maximum de 1.500.000.000
Profil d’amortissement
en une échéance à sa maturité
100M€ au 30/06/2024
100M€ au 31/12/2024
100M€ au 30/06/2025
le solde au 31/12/2025
en une échéance à sa maturité
en une échéance à sa maturité
en une échéance à sa maturité
Tirage
Deux maximum
Deux (Crédit A2 et Crédit A3)
Unique
En fonction des échéances à
refinancer
A définir dans le Contrat de
Crédits
Date d’échéance finale
31 décembre 2023
31 décembre 2025
30 juin 2023
31 décembre 2025
31 décembre 2026
Période de
disponibilité
Date de Réalisation et jusqu’au
30 septembre 2022
Crédit A2 : 1er au 30 septembre
2022
Crédit A3 : Date de Réalisation
jusqu’au 31 décembre 2022
Date de Réalisation et jusqu’au
31 décembre 2022
Date de Réalisation et jusqu’au
31 décembre 2022
Date de Réalisation et jusqu’au
31 décembre 2022
Marge annuelle
4,00 %
Augmentée de 2,00 % à compter du
1er janvier 2024.
4,00 %
3,50 %
Augmentée de 1,00% à compter du
1er juillet 2023.
4,00 %
5,00%
Sûretés et privilèges
Sûretés et privilège de
conciliation de l’article L. 611-11 C.com
(i) Sûretés1 et (ii)
Nantissements de Second Rang2, tels que définis ci-après.
La convention de Crédits prévoira des cas de défaut usuels (sous
réserve de seuils de matérialité et délais de remédiation usuels le
cas échéant), dont notamment :
− Tout défaut de paiement au titre des
Crédits ;
− Non-respect de l’engagement de trésorerie
consolidée minimum décrit ci-après ;
− Défaut de paiement et déchéance du terme
(cross-acceleration) croisé au-delà d’un seuil cumulé de
40.000.000€ ;
− Insolvabilité et procédures collectives
;
− Procédures d’exécution à compter d’un seuil
cumulé de 40.000.000€ ;
− Refus de certification des comptes
consolidés du Groupe ORPEA par les commissaires aux comptes ;
− Contentieux de nature administrative,
arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de
nature (i) à avoir un effet défavorable significatif ou (ii) à
remettre en cause les engagements relatifs à
la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers (tels que
décrits ci-dessous)
- Principaux engagements d’ORPEA
ORPEA a notamment consenti aux principaux engagements suivants
:
- Engagements relatifs à la cession
d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers
− affecter en priorité les produits nets de
cession d’actifs opérationnels, dans la limite d’un montant cumulé
de produits nets de cession de 1.200.000.000 euros, en
remboursement du Crédit A1, du Crédit A2/A3 et du Crédit B ;
− céder des actifs immobiliers pour un
montant cumulé en valeur brute (gross asset value) (hors droits) de
(i) 1.000.000.000 euros au 31 décembre 2023 ; (ii) augmenté à
1.500.000.000 euros au 31 décembre 2024 ; et (iii) augmenté à
2.000.000.000 euros au 31 décembre 2025 ; et
− affecter les produits nets de cession
d’actifs immobiliers en remboursement du Crédit A4, du Crédit A2/A3
et du Crédit B.
- Engagements d’affectation de certains
produits nets de cession et de souscription au remboursement des
Crédits
ORPEA a également pris des engagements d’affectation de certains
produits nets de cession et de souscription en remboursement
anticipé obligatoire des Crédits dans des cas limitativement
énumérés, notamment:
− des produits nets de cession en cas
d’ouverture du capital de sa filiale Niort 94 ;
− des produits nets de souscription en cas de
nouvelles émissions de dette sur les marchés de capitaux ; et
− des produits nets en cas d’obtention de
certains financements de l’Etat ou de Bpifrance.
- Engagements d’octroi de sûretés en
garantie des obligations de remboursement des Crédits
En garantie du remboursement pari passu des sommes dues au titre
des Crédits, ORPEA s’est engagée à octroyer les sûretés suivantes à
compter du premier tirage de l’un des Crédits :
− une cession Dailly des prêts intra-Groupe
financés par les tirages sur les Crédits ;
− des nantissements de premier rang portant
sur :
- 100 % des parts sociales de CEECSH (le « Nantissement
CEECSH ») ; et
- 100 % des actions d’ORESC 25 S.à.r.l (« ORESC ») à
laquelle la Société apportera, au plus tard à la date du second
tirage au titre des Crédits (soit hors premier tirage d’un montant
maximum de 250.000.000 euros au titre du Crédit A1) 100 % des
actions de sa filiale ClINEA (le « Nantissement ORESC », et
ensemble avec le Nantissement CEECSH, les « Nantissements »)
(les actifs donnés en nantissement représentant respectivement 25%
et 32% du chiffre d’affaires du Groupe). A l’issue de certaines
réorganisations à opérer au sein du Groupe, les nantissements
porteront sur Clinea France et l’activité du Groupe en Allemagne
représentant respectivement 25% et 16% du chiffre d’affaires
consolidé.
La documentation de sûretés prévoira en particulier que dans
l’hypothèse d’une syndication du Crédit C au profit de créanciers
tiers qui participeraient uniquement au Crédit C, ceux-ci
bénéficieront au second rang de la cession Dailly et bénéficieront
d’un nantissement de second rang portant sur (i) 100% des parts
sociales de CEECSH et (ii) 100% des actions d’ORESC (les «
Nantissements de Second Rang»).
Les sûretés (et notamment les Nantissements de premier rang)
seront réalisables si l’un des cas de défaut suivants est en cours
au titre du contrat de Crédits :
− Tant que les prêteurs initiaux au titre du
contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste
convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs
affiliés) détiennent plus de 66,2/3% des encours et engagements non
tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2)
:
- Défaut de paiement au titre des Crédits ;
- Non-respect de l’engagement de trésorerie consolidée minimum
décrit ci-après ;
- Insolvabilité et procédures collectives ;
- Non-respect des engagements relatifs à la cession d’actifs
opérationnels et d’actifs immobiliers décrits ci-dessus ou à la
préservation des périmètres apportés en garantie ;
- Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-default) croisé
au-delà d’un seuil cumulé de 100.000.000€ ;
- Refus de certification des comptes consolidés du Groupe Orpea
ou existence de réserves sur la continuité d’exploitation du groupe
par les commissaires aux comptes.
− Si les prêteurs initiaux au titre du
contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste
convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs
affiliés) détiennent moins de 66,2/3% des encours et engagements
non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit
C2) :
- Défaut de paiement au titre des Crédits ;
- Insolvabilité et procédures collectives.
Les Nantissements de Second Rang ne seront réalisables qu’une
fois les Crédits A1, A2/A3, A4, B et C1 remboursés dans les mêmes
circonstances (par référence aux engagements au titre du Crédit
C2).
- Engagement de discussions aux fins de
soutien au plan de financement du Groupe
ORPEA s’est engagée à entreprendre des discussions avec
l’ensemble des créanciers tiers avec pour objectif de rechercher
leur soutien au plan de financement du Groupe, et en particulier la
participation à la mise à disposition du Crédit C.
- Engagement de maintien d’un niveau de
trésorerie consolidée au niveau du Groupe
ORPEA s’est engagée à maintenir un niveau de trésorerie
consolidée du Groupe d’un montant minimum au moins égal à
300.000.000 euros le dernier jour de chaque trimestre civil et pour
la première fois le 30 juin 2023.
A propos d’ORPEA (www.orpea-corp.com)
Créé en 1989, le groupe ORPEA est un des principaux acteurs
mondiaux de la prise en charge globale de la Dépendance (maisons de
retraite, résidences services, cliniques de moyen séjour et de
santé mentale, maintien à domicile).
ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et
membre des indices SBF 120, STOXX 600 Europe, MSCI Small Cap Europe
et CAC Mid 60.
1 Pour les Prêteurs et leurs affiliés, ainsi que pour les
créanciers tiers participant aux Crédits A pour le Crédit C1. 2
Pour les créanciers tiers participant uniquement au Crédit C.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20220612005057/fr/
Relations investisseurs ORPEA Benoit Lesieur
Responsable Relations Investisseurs b.lesieur@orpea.net
Relations investisseurs NewCap Dusan Oresansky
Tél. : 01 44 71 94 94 ORPEA@newcap.eu
Relations Médias Image 7 Charlotte Le Barbier
Tel.: +33 (0)6 78 37 27 60 clebarbier@image7.fr
Caroline Simon Tél. : 06 89 87 61 24
Caroline.simon@image7.fr
Orpea (EU:ORP)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
Orpea (EU:ORP)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2023 à Avr 2024
