UCB SA - convocation à l'assemblée générale ordinaire
UCB - Société AnonymeAllée de la Recherche 60,
1070 BruxellesN° d’entreprise 0403.053.608 (RPM
Bruxelles)www.ucb.com(« UCB SA » ou la
« Société »)
CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES
ACTIONNAIRES |
Le Conseil d’Administration (le
« Conseil ») invite les actionnaires à
l’Assemblée Générale des actionnaires
(l’« Assemblée Générale ») qui se
tiendra le jeudi 29 avril 2021 à 11 heures (heure belge),
au siège social d’UCB SA, Allée de la Recherche 60, 1070
Bruxelles, à l’effet de délibérer et de voter sur les
points repris à l’ordre du jour détaillé ci-dessous.
En raison de la crise du Corona virus (Covid-19) et des
mesures prises par nos gouvernements et autorités publiques
restreignant les réunions, UCB SA ne sera pas en mesure d’autoriser
l’accès physique à son Assemblée Générale du 29 avril 2021, sous
réserve de tout nouvel élément que nous communiquerions en temps
utiles. Pour ces raisons, nos actionnaires sont invités à exprimer
leurs votes (i) par procuration en donnant mandat à la personne
mentionnée dans notre formulaire de procuration et en y précisant
leurs instructions de vote, ou (ii) en participant virtuellement à
l’Assemblée Générale et en y votant électroniquement pendant son
déroulement. |
Les formalités applicables sont détaillées à la fin de la présente
convocation. Les actionnaires peuvent, dans la mesure indiquée,
utiliser la plateforme AGM+ de Lumi (http://lumiagm.com/) pour
accomplir toutes les formalités de participation, voter par
procuration ou participer virtuellement et voter lors de
l'Assemblée Générale. Les actionnaires doivent s'assurer que
l'appareil et la connexion internet qu'ils utilisent pour se
connecter sont adéquats et stables afin de participer virtuellement
à l'assemblée de manière appropriée en profitant de toutes les
fonctionnalités proposées. |
PARTIE ORDINAIRE
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur
les comptes annuels relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre
2020
2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels
relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre
2020
3. Communication des comptes annuels consolidés du
Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre
2020
4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour
l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 et affectation des
résultats
Proposition de décision : L'Assemblée Générale
approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31
décembre 2020 et l’affectation des résultats qui y est reprise, en
ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,27
par action (*). (*) Les actions UCB détenues par UCB SA
(actions propres) n’ont pas droit à un dividende. Par conséquent,
le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer
en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions
propres) à la date d'approbation du dividende.
5. Approbation du rapport de
rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre
2020
Le Code Belge des Sociétés et
Associations (CBSA) requiert l’Assemblée Générale ordinaire
d’approuver chaque année le rapport de rémunération par vote
séparé. Ce rapport inclut une description de la politique de
rémunération telle qu’applicable en 2020 et des informations sur la
rémunération des membres du Conseil d’Administration et du Comité
Exécutif. En comparaison avec l'année dernière, le format et le
contenu du rapport de rémunération ont été adaptés pour se
conformer aux nouvelles exigences de la loi du 28 avril 2020
transposant la directive en vue de promouvoir l'engagement à long
terme des actionnaires, (SRD II) en droit belge et modifiant le
CBSA. Proposition
de décision : L’Assemblée Générale approuve le rapport de
rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.
6. Approbation de
la politique de rémunération 2021
Le nouveau Code belge de gouvernance
d’entreprise 2020 (le « Code 2020 ») ainsi que les
nouvelles dispositions du CBSA transposant la SRD II requièrent
qu’UCB SA établisse une politique de rémunération et la soumette,
ainsi que tout changement important s’y rapportant, à l’approbation
de l’Assemblée Générale. La politique de rémunération d’UCB a été
approuvée pour la première fois par l’Assemblée Générale ordinaire
du 30 avril 2020. En comparaison avec la politique approuvée
l’année dernière, les changements suivants sont maintenant soumis
pour approbation à la présente Assemblée Générale ordinaire
:1 / en ce qui concerne la rémunération des
membres du Comité Exécutif, il est proposé d’introduire des
mécanismes de récupération (« clawback ») et de malus,
des lignes directrices régissant les avoirs en actions, ainsi que
des déclarations supplémentaires, comprenant, par exemple, des
indicateurs clés de performances financiers et non financiers ou un
groupe de référence aux fins de la rémunération ;2
/ en ce qui concerne la rémunération du Conseil d’Administration,
la seule modification proposée et soumise à l'approbation de la
présente Assemblée Générale est une augmentation de la rémunération
du Président, effective dès la nomination de Stefan Oschmann (voir
ci-dessous au point 9). Cette proposition résulte d'un examen
comparatif de référence qui a été réalisé en vue de garantir qu'UCB
SA puisse attirer le meilleur candidat indépendant à la présidence
de son Conseil d’Administration, en proposant un niveau de
rémunération approprié. L'augmentation de la rémunération proposée
(de € 240 000 à € 330 000 en rémunération annuelle brute, incluant
son rôle dans les comités du Conseil d’Administration) correspond à
un niveau plus proche de la médiane (régressée) du groupe de
référence d’UCB dans le milieu pharmaceutique européen (tel
qu’indiqué dans le Rapport de Rémunération 2020). Notre groupe de
référence est également introduit dans le rapport. Pour plus de
détails sur ces modifications qui sont proposées, nous vous
invitons à vous reporter au Rapport de Rémunération disponible sur
le site web
d'UCB. Proposition
de décision : L’Assemblée Générale approuve la politique de
rémunération
2021. 7. Décharge
aux administrateurs
Conformément au CBSA, après
l’approbation des comptes annuels, l'Assemblée
Générale doit se prononcer sur la décharge
aux administrateurs.
Proposition de décision : L’Assemblée Générale
donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat
au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2020.
8. Décharge
au commissaire
Conformément au CBSA, après
l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée
Générale doit se prononcer sur la décharge
au commissaire.
Proposition de décision : L’Assemblée Générale
donne décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au
cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2020.
9. Administrateurs : nomination
et renouvellement de mandats d’administrateurs
Les mandats de M. Albrecht De Graeve,
Mme Viviane Monges et M. Roch Doliveux expireront à la date de
cette Assemblée Générale (29 avril 2021). M. Roch Doliveux a
informé le Conseil de ce que, pour des raisons personnelles, il ne
sera pas candidat à un nouveau renouvellement de son mandat et
quittera en conséquence le Conseil d’Administration d'UCB SA à la
fin de son mandat actuel. Étant donné que Mme Evelyn du Monceau,
actuelle Présidente du Conseil d’Administration, a atteint la
limite d'âge statutaire, elle démissionnera du Conseil avec effet
immédiat, après la clôture de la présente Assemblée Générale. Mme
Alice Dautry a été remplacée par Mme Susan Gasser par cooptation
(par décision du Conseil d’Administration) avec effet au 1er
janvier 2021 en tant qu'administrateur indépendant et membre du
Comité Scientifique du Conseil. Lorsqu'un poste d'administrateur
devient vacant en cours de mandat, le Conseil d’Administration a le
droit de combler la vacance par cooptation, conformément aux règles
du CBSA ainsi qu’aux statuts de la Société, la cooptation devant
être ratifiée par la présente Assemblée Générale pour la période
allant du 1er janvier 2021 jusqu'à cette assemblée. Un mandat
complet d'administrateur d’une durée de 4 ans, à compter de la date
de la présente Assemblée Générale (29 avril 2021), nécessite une
décision distincte de l’Assemblée Générale (voir
ci-dessous).
Compte
tenu de ce qui précède et sur recommandation du Comité de
Gouvernance, de Nomination et de Rémunération (le « GNCC »), le
Conseil d'Administration propose à la présente Assemblée Générale
ordinaire :
- la nomination de M. Stefan Oschmann, en qualité
qu'administrateur indépendant, pour un mandat de 4 ans ; s'il est
élu, M. Stefan Oschmann deviendra Président du Conseil
d’Administration et membre du GNCC ; au moment de sa nomination en
tant qu'administrateur d'UCB SA, il aura mis fin à toutes ses
fonctions chez Merck KGaA;
- la nomination de Mme Fiona du Monceau, en qualité
d'administrateur non indépendant, pour un mandat de 4 ans ;
puisqu'elle représente l'actionnaire de référence, elle n'est pas
qualifiée d'administrateur indépendant au sens de l'article 7:87 du
CBSA et de la disposition 3.5 du Code 2020; si elle est élue par
l'Assemblée Générale, Mme Fiona du Monceau deviendra
Vice-Présidente du Conseil d’Administration en remplacement de M.
Pierre Gurdjian (qui demeure au Conseil d’Administration en tant
qu'administrateur indépendant) et Présidente du
GNCC;
- la ratification de la cooptation de Mme Susan Gasser en
tant qu'administrateur indépendant pour la période allant du 1er
janvier 2021 à la date de la présente Assemblée Générale (29 avril
2021) et sa nomination pour un mandat de 4 ans en qualité
d'administrateur indépendant ; si elle est élue, elle continuera
d'être membre du Comité Scientifique du Conseil d’Administration
;
- la nomination de M. Jonathan Peacock pour un mandat de
4 ans en qualité d'administrateur indépendant ; s'il est ainsi élu
par l’Assemblée Générale (29 avril 2021), il deviendra le Président
du Comité d'Audit en remplacement d'Albrecht De Graeve, à compter
de sa nomination par la présente Assemblée Générale (c’est-à-dire
en date du 29 avril 2021) ;
- le renouvellement du mandat de M. Albrecht De Graeve
pour un nouveau mandat de 4 ans, mais pour 1 an seulement en
qualité d'administrateur indépendant. M. Albrecht De Graeve ne sera
qualifié d'administrateur indépendant que pour la première année de
son mandat renouvelé pour une durée de 4 ans (soit jusqu'à
l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2022). Conformément aux
règles du Code 2020, les administrateurs non-exécutifs peuvent en
effet être qualifiés d'indépendants si leur mandat n'excède pas 12
ans. Mr. Albrecht De Graeve a été nommé pour la première fois
administrateur indépendant lors de l'Assemblée Générale du 29 avril
2010 et est donc qualifié d'administrateur indépendant pour une
année supplémentaire, jusqu'à l'Assemblée Générale de 2022. S'il
est réélu, M. Albrecht De Graeve resterait donc en tant que membre
indépendant du Comité d'Audit (mais pas en tant que Président de ce
comité) pour une année supplémentaire, jusqu'à l'Assemblée Générale
ordinaire à tenir en avril 2022. De l’Assemblée Générale de 2022
jusqu'à la fin de son mandat (2025), il restera membre non
indépendant du Conseil d’Administration et ne sera plus membre du
Comité d'Audit. Dans le cadre du plan de succession global, le
Conseil d’Administration est d'avis que, compte tenu de son rôle
clé de Président du Comité d'Audit depuis 2015, il est important de
garder ce dernier en qualité de membre indépendant du Conseil
d’Administration et du Comité d'Audit pour une année
supplémentaire, afin d'assurer une transition et une relève souple,
dans une année de changements impactants au niveau de la
gouvernance de la Société : à savoir, le changement de Président et
de Vice-Président du Conseil d’Administration (respectivement M.
Stefan Oschmann et Mme Fiona du Monceau), du Président du Comité
d'Audit (M. Jonathan Peacock) et du GNCC (Mme Fiona du Monceau)
ainsi qu'un changement de Commissaire (processus conduit sous la
supervision du Comité d'Audit - voir ci-dessous). Au-delà de 2022,
M. Albrecht De Graeve continuera d'apporter son expérience et sa
contribution clé au Conseil, en qualité d’administrateur non
indépendant/non-exécutif ;
- le renouvellement du mandat de Mme Viviane Monges, pour
un nouveau mandat de 4 ans, en qualité d'administrateur indépendant
; si elle est réélue par l’Assemblée Générale, elle continuera
d'être un membre indépendant du Comité d’Audit.
M. Stefan Oschmann, Mme Susan Gasser, M.
Jonathan Peacock, Mme Viviane Monges et M. Albrecht De Graeve
(jusqu'en 2022 pour ce dernier) remplissent chacun les critères
d'indépendance prévus à l'article 7:87 du CBSA, à la disposition
3.5 du Code 2020 ainsi que par le Conseil
d’Administration. Sous
réserve des nominations et des renouvellements susmentionnés par
l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration et ses comités
spéciaux continueront d'être composés d'une majorité
d'administrateurs indépendants. Les membres du Comité d'Audit
seront M. Jonathan Peacock (Président et indépendant), M. Albrecht
De Graeve (indépendant jusqu'à l'Assemblée Générale de 2022); Mme
Viviane Monges (indépendante) et M. Charles-Antoine Janssen (non
indépendant). Bien que restant membre indépendant du Conseil
d’Administration, M. Ulf Wiinberg ne sera plus membre du Comité
d'Audit. Les membres du GNCC seront Mme Fiona du Monceau
(Présidente et non indépendante), M. Stefan Oschmann (indépendant),
M. Pierre Gurdjian (indépendant) et Mme Kay Davies (indépendant).
Les membres du Comité Scientifique seront Mme Kay Davies
(Présidente et indépendante) et Mme Susan Gasser
(indépendante). Si
tous les mandats ci-dessus sont approuvés par l'Assemblée Générale
2021, le nombre total de membres du Conseil d’Administration
passera de 13 à 14 membres, ce qui se situe en deçà de la limite
maximale actuellement définie dans la Charte de Gouvernance
d’Entreprise d’UCB. Cette augmentation vise à assurer une
transition souple, la continuité ainsi que la planification de la
relève au cours d’années de changements importants dans la
composition du Conseil d’Administration. Sur les 14 membres, 9
seront indépendants (et 8, à compter d'avril 2022). Le Conseil sera
également composé de 5 femmes sur 14 membres (35 %), ce qui est
conforme à l'exigence de diversité de genre prévue à l'article 7:86
du
CBSA. Le
curriculum vitae, les informations sur d’autres mandats
d’administrateurs et les compétences de ces administrateurs sont
disponibles sur le site internet d'UCB.
Proposition de décisions :
9.1. A) L'Assemblée
Générale nomme M. Stefan Oschmann (*) en qualité
d'administrateur pour un mandat de quatre ans jusqu'à la clôture de
l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.
B) L’Assemblée
Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la
disposition de la Société, M. Stefan Oschmann
répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code
belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code
belge de gouvernance d’entreprise 2020 et par le Conseil et le
nomme en qualité d’administrateur indépendant.
9.2.
L'Assemblée Générale nomme Mme Fiona du Monceau
(*) en qualité d'administrateur pour un mandat de quatre ans
jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en
2025.
9.3.
A) L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de
Mme Susan Gasser (*) en qualité d’administrateur
indépendant pour la période allant du 1er janvier 2021 à la date de
la présente assemblée (29 avril 2021).
B) L'Assemblée
Générale nomme Mme Susan Gasser (*) en qualité
d'administrateur pour un mandat de quatre ans jusqu'à la clôture de
l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.
C) L’Assemblée
Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la
disposition de la Société, Mme Susan Gasser répond
aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge
des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge
de gouvernance d’entreprise 2020 et par le Conseil d’Administration
et la nomme en qualité d’administrateur indépendant.
9.4. A) L'Assemblée
Générale nomme M. Jonathan
Peacock (*) en qualité d'administrateur pour un mandat de
quatre ans jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2025.
B) L’Assemblée
Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la
disposition de la Société, M. Jonathan
Peacock répond aux critères d’indépendance fixés par
l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la
disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 et
par le Conseil d’Administration et le nomme en qualité
d’administrateur indépendant.
9.5. A) L’Assemblée
Générale renouvelle le mandat de M.
Albrecht De Graeve (*) en qualité d’administrateur
pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée
Générale ordinaire à tenir en 2025.
B) L’Assemblée
Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la
disposition de la Société, M. Albrecht De
Graeve répond aux critères d’indépendance fixés par
l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la
disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 et
par le Conseil d’Administration, jusqu’à l’Assemblée Générale à
tenir en 2022, et en conséquence, le nomme en qualité
d’administrateur indépendant, jusqu’à l’Assemblée Générale
ordinaire à tenir en 2022.
9.6.
A) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de
Mme Viviane Monges (*) en qualité
d’administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à
l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.
B) L’Assemblée
Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la
disposition de la Société, Mme Viviane
Monges répond aux critères d’indépendance fixés par
l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la
disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 et
par le Conseil d’Administration, et la nomme en qualité
d’administrateur indépendant.
(*) Curriculum vitae et détails
disponibles à l’adresse
https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2021.
10. Nomination d’un
Commissaire Le
mandat du commissaire PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA / Réviseurs
d'Entreprises SCCRL (PwC) expirera lors de la présente Assemblée
Générale. En application des règles européennes et belges de
rotation obligatoire, applicables aux auditeurs externes, PwC n'est
plus rééligible en tant que commissaire. En conséquence, afin de se
conformer aux règles d'indépendance applicables à la nomination
d'un nouveau commissaire et conformément à la législation
européenne applicable (Règlement (UE) n ° 537/2014 du Parlement
européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les exigences
spécifiques en matière de contrôle légal des comptes des entités
d'intérêt public) et au CBSA, UCB SA a mené depuis 2018 un
processus de sélection d'un nouveau Commissaire pour le
mandat d'audit commençant immédiatement à l’issue de l’Assemblée
Générale du 29 avril 2021. Le Comité d'Audit était globalement
responsable de la procédure de sélection et s’est assuré qu’elle se
déroulait de manière équitable. À cette fin, et conformément à la
réglementation applicable, un processus d'appel d'offres
(« request for proposal ») a été suivi sous la
supervision du Comité d'Audit. À l'issue de ce processus, le
cabinet d'audit Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises
CVBA - Avenue du Boulevard 21, boîte 8, 1210 Saint-Josse-ten-Noode
(Bruxelles) - Belgique (Mazars), a été sélectionné comme candidat
le plus approprié. Des procédures ont été mises en place pour
vérifier l'indépendance de Mazars au cours des 2 années précédant
sa nomination formelle par la présente Assemblée Générale
ordinaire, conformément aux règles d'indépendance
applicables. Suite
à la procédure décrite ci-dessus, sur recommandation du Comité
d'Audit et sur présentation des Comités d'Entreprises de la Société
(des 21 et 26 janvier 2021), le Conseil d'Administration propose de
nommer Mazars comme Commissaire pour un mandat de 3 ans (durée
légale). Conformément aux règles du CBSA, l’Assemblée Générale est
compétente afin de déterminer la rémunération annuelle fixe du
Commissaire et sa rémunération est dès lors également proposée à
l'approbation de la présente Assemblée Générale ordinaire.
Proposition
de décision :Sur recommandation du Comité d'Audit et
présentation des Comités d'Entreprise, l'Assemblée Générale nomme
Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises CVBA – ayant son
siège social avenue du Boulevard 21, boîte 8,
1210 Saint-Josse-ten-Noode (Bruxelles) – Belgique et
enregistrée sous le numéro d'entreprise 0428.837.889, en qualité de
Commissaire pour une durée de trois (3) ans, jusqu'à et y compris
l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels de
l'exercice à clôturer le 31 décembre 2023. Le représentant
actuellement désigné par Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs
d'Entreprises est M. Anton Nuttens, réviseur d'entreprises. Les
honoraires annuels du Commissaire, pour le contrôle des comptes
annuels d’UCB SA et des comptes consolidés, sont fixés à 415 000
EUR (à l’exclusion de la TVA, des menues dépenses et des honoraires
de l’IRE /
IBR).
PARTIE SPÉCIALE
11. Plans
d’intéressement à long terme - Programme
d’attribution d’actions gratuites
Cette approbation demandée à l’Assemblée
Générale n’est pas exigée par la loi belge, mais est demandée dans
un souci de transparence et, le cas échéant, pour être conforme à
la législation étrangère de certaines juridictions où nos plans
d’intéressement à long terme (plans LTI) sont offerts aux employés.
Pour plus d’information sur les plans LTI d’UCB, il est fait
référence au rapport de rémunération 2020. A toutes fins utiles,
UCB SA confirme qu’elle couvre toutes ses obligations résultant des
plans LTI par des actions existantes, i.e. par acquisition
d’actions propres, de sorte qu’il n’y pas de dilution pour les
actionnaires existants d’UCB SA.
Proposition de décision :L’Assemblée
Générale approuve la décision du Conseil d’Administration
d’octroyer un nombre estimé de 940 000 actions gratuites :
- dont un nombre estimé de 750 000 actions aux employés y ayant
droit au titre de la politique d’intéressement à long terme
(politique LTI), soit 2 323 personnes, selon les critères
d’attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne
seront définitivement acquises qu’à la condition que les parties
concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois
ans après l’attribution ;
- dont un nombre estimé de 190 000 actions aux employés y ayant
droit au titre du Plan d’actions avec condition de
performance, soit 143 personnes, selon les critères d’attribution
applicables aux intéressés. L’attribution aura lieu après une
période d’acquisition (« vesting period ») de trois ans
et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement,
en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance
fixées par le Conseil d’Administration d’UCB SA au moment de
l’attribution.
Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent
pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant
droit entre le 1er janvier 2021 et le 1er avril 2021.
12. Clauses de changement de contrôle –
article 7:151 du Code belge des sociétés et
associations
Conformément à l’article 7:151 du
CBSA, l’Assemblée Générale est exclusivement compétente pour
approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des
tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la
Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement
substantiel à sa charge, lorsque l’exercice de ces droits dépend du
lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la
Société ou d’un changement de contrôle exercé sur
elle.
12.1 Programme EMTN -
renouvellement
UCB SA a établi un programme d’émission
d’Euro Medium Term Note le 6 mars 2013 pour un montant de € 3 000
000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du
8 mars 2021 et en vertu de laquelle le montant a été augmenté à € 5
000 000 000, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à
jour de temps à autre (le « Programme
EMTN »). Les conditions du Programme
EMTN comprennent une clause de changement
de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour
chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour
lesquels une option de remboursement en cas de changement de
contrôle est prévue par les conditions définitives applicables,
tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances,
exiger d’UCB SA le rachat des titres suite à un changement de
contrôle d’UCB SA, en exerçant l’option de remboursement en cas de
changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l’option
de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu’à la
date d’exercice de l’option de remboursement en cas de changement
de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le
Prospectus de Base du Programme EMTN).
Conformément à l’article 7:151 du Code belge des sociétés
et associations, cette clause doit être approuvée par l’Assemblée
Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour
les 12 prochains mois.
Proposition de décision :Conformément à
l’article 7:151 du Code belge des sociétés et associations,
l’Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la
condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN
(Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control
(Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour
laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du
Programme entre le 30 avril 2021 et le 28 avril 2022, et en vertu
de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines
circonstances, en cas de changement de contrôle d’UCB SA, exiger
d’UCB SA de racheter les titres à la date de l’option de
remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant
égal au montant de l’option de rachat majoré, le cas échéant, des
intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la
suite d’un changement de contrôle d’UCB SA; et (ii) toute autre
disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du
Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent
affecter les obligations d’UCB SA lorsque, dans chaque cas,
l’exercice de ces droits dépend de la survenance d’un changement de
contrôle.
***
UTILISATION DE LA PLATEFORME AGM+ DE
LUMI
Les actionnaires qui le souhaitent peuvent remplir, comme détaillé
ci-dessous, toutes les formalités de participation via la
plateforme AGM+ de Lumi: https://lumiagm.com/. Cette
plateforme permet également aux actionnaires soit de voter par
procuration avant l'Assemblée Générale, soit de participer
virtuellement et de voter lors de l'Assemblée Générale. |
FORMALITÉS DE
PARTICIPATION
Pour assister à l'Assemblée Générale, les
détenteurs d’actions sont tenus de se conformer aux formalités
suivantes :
1. Veuillez noter que les dates et les heures d‘échéance
mentionnées dans ce document ne seront pas prolongées en cas de
week-end, de vacances ou pour toute autre raison.
2. Date d'enregistrement : la date
d'enregistrement est le 15 avril 2021 à 24 heures (heure
belge).
- Les détenteurs d’actions nominatives doivent
être inscrits, le 15 avril 2021 à 24 heures (heure belge), en tant
qu’actionnaire dans le registre des actionnaires d’UCB SA, détenu
par Euroclear.
- Les détenteurs d’actions dématérialisées
doivent être enregistrés, le 15 avril 2021 à 24 heures (heure
belge), en tant qu’actionnaire sur un compte auprès d’un teneur de
compte agréé ou d’un organisme de liquidation.
3. Vote par procuration : les actionnaires
sont autorisés à être représentés par un mandataire à l'Assemblée
Générale. En raison des mesures prises par nos gouvernements et
autorités publiques restreignant les réunions, les procurations ne
pourront être exclusivement données qu’à une personne désignée par
la Société, telle que mentionnée dans le formulaire de procuration.
Le formulaire de procuration approuvé par UCB SA, qui doit être
utilisé pour se faire représenter à l’Assemblée Générale, peut être
téléchargé à partir du site web d’UCB SA
https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2021.
Les actionnaires doivent déposer ou envoyer
leurs procurations, dûment complétées et signées, au siège social
d’UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle), ou les envoyer par e-mail à
shareholders.meeting@ucb.com, de manière à ce qu’elles parviennent
à UCB au plus tard le 23 avril 2021 à 15 heures (heure
belge). Les scans par e-mail sont autorisés, à condition
que le mandataire délivre l’original de la procuration
préalablement à l’Assemblée Générale. A défaut de se conformer à
ces exigences, UCB SA se réserve le droit de ne pas reconnaître les
pouvoirs du mandataire.
Pour les actionnaires qui choisissent d'utiliser la plateforme
AGM+, cette plateforme leur permet de remplir et de soumettre
électroniquement les procurations. Dans ce cas, aucun original ne
doit être fourni avant l'Assemblée Générale. |
SEULES LES PERSONNES AYANT NOTIFIÉ LEUR
INTENTION DE PARTICIPER PAR PROCURATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU
PLUS TARD LE 23 AVRIL 2021 À 15 HEURES (HEURE BELGE) ET AYANT
REMPLI LES FORMALITÉS CI-DESSOUS SERONT AUTORISÉES À VOTER À
L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE.
a. Les
détenteurs d’actions nominatives doivent notifier
leur intention de participer à l’Assemblée Générale, au plus tard
le 23 avril 2021 à 15 heures (heure belge). En cas
de vote par procuration, le formulaire de procuration fait office
de déclaration d’intention de participer à l’Assemblée
Générale.
Pour les actionnaires qui choisissent d'utiliser la plateforme
AGM+, cette plateforme leur permet de déclarer directement leur
intention de participer à l'Assemblée Générale et de voter par
procuration. |
b. Les
détenteurs d’actions
dématérialisées doivent notifier leur intention de
participer à l’Assemblée Générale au plus tard le 23 avril
2021 à 15 heures (heure belge). En cas de vote par
procuration, le formulaire de procuration fait office de
déclaration d’intention de participer à l’Assemblée Générale, mais
les détenteurs d’actions dématérialisées doivent toujours
communiquer le certificat de détention délivré par un organisme de
liquidation ou un teneur de compte agrée à la date
d’enregistrement, à UCB SA (à l’attention de Mme Muriel Le Grelle)
ou par email à shareholders.meeting@ucb.com.
Pour les actionnaires qui choisissent d'utiliser la plateforme
AGM+, cette plateforme permet d’émettre directement le certificat
relatif aux actions dématérialisées. |
4. Vote lors de la participation virtuelle à l’Assemblée
Générale : alternativement au vote par procuration, les
actionnaires qui le souhaitent peuvent virtuellement participer à
l’Assemblée Générale, qui sera diffusée via la plateforme AGM+.
- Les détenteurs d’actions nominatives doivent
notifier leur intention de participer à l’Assemblée Générale, au
plus tard le 23 avril 2021 à 15 heures (heure
belge). La plateforme AGM+ leur permet de déclarer
directement leur intention de participer à l’Assemblée Générale.
- Les détenteurs d’actions dématérialisées
doivent notifier leur intention de participer à l’Assemblée
Générale au plus tard le 23 avril 2021 à 15 heures (heure
belge). La plateforme AGM+ leur permet de déclarer
directement leur intention de participer à l’Assemblée Générale. La
plateforme AGM+ permet également d’émettre directement le
certificat relatif aux actions dématérialisées.
Il est important de noter que les actionnaires qui souhaitent
utiliser cette modalité de participation doivent d'abord remplir
toutes les formalités de participation susmentionnées directement
via la plateforme AGM+. Ces actionnaires recevront alors la
procédure et les identifiants pour se connecter à l'Assemblée
Générale. De plus amples informations sur la procédure sont
disponibles sur le site Web de Lumi : https://www.lumiglobal.com/,
ainsi que sur le site web d'UCB. |
La plateforme AGM+ permet aux actionnaires (i) d'être
directement, simultanément et en permanence informés des débats de
l'Assemblée Générale, (ii) d'exercer leur droit de vote sur tous
les points sur lesquelles l'Assemblée Générale est appelée à
statuer et (iii) de participer dans les délibérations et exercer
leur droit de poser des questions lors de l'Assemblée générale.
Conformément à l'article 7:137 du CBSA, les actionnaires qui
participent virtuellement et votent lors de l'Assemblée Générale
via la plateforme AGM+ seront réputés être présents à celle-ci. La
plateforme AGM+ permet à la Société de vérifier la qualité et
l'identité des actionnaires.
Comme indiqué ci-dessus, les actionnaires doivent s'assurer que
l'appareil et la connexion internet qu'ils utilisent pour se
connecter sont adéquats et stables afin de participer virtuellement
à l'assemblée de manière appropriée et de profiter de toutes les
fonctionnalités proposées. UCB SA ne peut être tenue responsable si
l'actionnaire rencontre des problèmes de connectivité, des pannes
techniques ou un dysfonctionnement de l'équipement imputable à sa
propre connexion internet et/ou son appareil. |
5. Nouveaux points à l’agenda et
nouvelles décisions : sous certaines conditions
prévues à l’article 7:130 du CBSA, un ou plusieurs actionnaires
détenant (ensemble) au moins 3 % du capital de la Société peuvent
ajouter des points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et
déposer des propositions de résolution relatives aux points
inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.
Cette demande ne sera valable que si elle est dûment notifiée
par écrit au siège social d’UCB SA (à l’attention de Mme Muriel Le
Grelle) ou via l’adresse e-mail d’UCB SA :
shareholders.meeting@ucb.com au plus tard le 7 avril 2021 à
15 heures (heure belge). Un ordre du jour modifié sera, le
cas échéant, publié le 14 avril 2021. Dans ce cas, la Société
mettra à la disposition des actionnaires un formulaire de
procuration adapté pour leur permettre de donner leurs instructions
de vote spécifiques sur l’ordre du jour, tel que modifié. L’examen
des points et des propositions de décision supplémentaires portés à
l’ordre du jour est subordonné à l’accomplissement des formalités
d’admission détaillées sous les points 3 et 4 ci-dessus par un ou
plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3 % du capital
de la Société.
6. Questions écrites et préalables
à l’Assemblée Générale : conformément à l’article
7:139 du Code des sociétés et associations et sous certaines
conditions, les actionnaires peuvent, avant l’Assemblée Générale,
poser des questions écrites au Conseil d’Administration ou au
commissaire relatives aux rapports émis par eux ou aux points à
l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Il sera répondu aux
questions pendant l’Assemblée Générale dans la mesure où (i) les
actionnaires ont rempli les formalités d’admission requises et (ii)
la communication d’informations ou de faits en réponse aux
questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la
Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la
Société, les administrateurs ou le commissaire.
Les questions peuvent être envoyées par écrit au
siège social d’UCB SA (à l’attention de Mme Muriel Le Grelle) ou
via l’adresse e-mail d’UCB SA : shareholders.meeting@ucb.com, de
manière à ce qu’elles parviennent à UCB au plus tard le 23
avril 2021 à 15 heures (heure belge).
Pour les actionnaires qui choisissent d'utiliser la plateforme
AGM+, cette plateforme leur permet de poser des questions par écrit
à l'avance, sous réserve du délai susmentionné. |
7. Documentation
disponible : à compter de la date de
publication de cette convocation, les documents qui seront soumis à
l'Assemblée Générale, l'ordre du jour (modifié) et les formulaires
de procuration (modifiés), seront disponibles sur
https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2021.
En raison de la crise du Corona virus (Covid-19) et des mesures
prises par nos gouvernements et autorités publiques imposant
notamment le télétravail, les actionnaires ne pourront pas
consulter ces documents au siège social d’UCB SA mais pourront
demander à en obtenir gratuitement une copie papier.
8. Protection de la vie privée : la
Société est responsable du traitement des données à caractère
personnel qu’elle reçoit des actionnaires, des titulaires d’autres
titres émis par la Société (le cas échéant) et des porteurs de
procurations dans le cadre d’une Assemblée Générale des
actionnaires et ce, conformément à la législation applicable sur la
protection des données. En particulier, ces données seront
utilisées pour l’analyse et la gestion de la procédure liée à la
participation et au vote à l’Assemblée Générale des actionnaires et
ce, conformément à la législation applicable et à la politique de
protection des données à caractère personnel de la Société. Ces
données seront le cas échéant transmises à des tiers au seul besoin
de se faire assister dans le cadre de la gestion de la procédure de
participation et de vote ainsi que pour l’analyse de la composition
de l’actionnariat de la Société. Ces données personnelles ne seront
conservées que dans la mesure nécessaire, et pour les objectifs
précités. Les actionnaires, les titulaires d’autres titres émis par
la Société et les porteurs de procurations peuvent consulter la
politique de protection des données à caractère personnel de la
Société sur son site internet. Elle contient une information
détaillée relative au traitement des données personnelles,
notamment celles des actionnaires, des titulaires d’autres titres
émis par la Société et des porteurs de procurations ainsi que les
droits que ceux-ci peuvent exercer envers la Société conformément à
la législation applicable. Ces derniers peuvent prendre contact
avec le Data Protection Officer de la Société via
dataprivacy@ucb.com pour exercer leurs droits quant aux données
personnelles ainsi transmises à la Société.
- 1. Convening notice AGM 29 avril 2021 - FR - (finale) -
23.03.2021
UCB (EU:UCB)
Graphique Historique de l'Action
De Oct 2024 à Nov 2024
UCB (EU:UCB)
Graphique Historique de l'Action
De Nov 2023 à Nov 2024