RAW Raiffeisen Bank International Ag

E I N B E R U F U N G

AT0000606306202404040800

an die Aktionärinnen und Aktionäre

 

für die am Donnerstag, den 4. April 2024, um 10.00 Uhr (MESZ)

in der Wiener Stadthalle, Halle F,

Roland-Rainer-Platz 1, 1150 Wien, Österreich

stattfindende

 

ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG

der

Raiffeisen Bank International AG

Firmenbuch des Handelsgerichts Wien FN 122119 m

ISIN AT0000606306

 

1. Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung als hybride Versammlung

Der Vorstand der Raiffeisen Bank International AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 4. April 2024 auf Grundlage der Bestimmungen des Virtuelle Gesellschafterversammlungen-Gesetz (BGBl. I 79/2023 „VirtGesG“) und § 14 Abs 8 bis 16 der Satzung als „hybride“ Versammlung abzuhalten. Die Aktionärinnen und Aktionäre und sonstige Teilnehmerinnen und Teilnehmer können frei zwischen einer physischen und einer virtuellen Teilnahme an der Hauptversammlung entscheiden. Für die virtuelle Teilnahme gelten die Bestimmungen für moderierte virtuelle Versammlungen gemäß § 3 VirtGesG.

Die ordentliche Hauptversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten. Wir bieten simultane Übersetzung von der deutschen in die englische Sprache an. Zudem stehen für die Dauer der gesamten Hauptversammlung Dolmetscherinnen oder Dolmetscher für die Gebärdensprache zur Verfügung.

Die virtuelle Teilnahme erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das von der Gesellschaft eingerichtete HV-Portal mit individuellen Zugangsdaten (siehe Punkt III). Den Aktionärinnen und Aktionären steht es aber auch nach einer Anforderung von Zugangsdaten für eine virtuelle Teilnahme frei, an der Hauptversammlung physisch (statt virtuell) teilzunehmen. Es muss sichergestellt werden, dass mit denselben Aktien nicht sowohl über das HV-Portal als auch in der Präsenzversammlung Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) mehrfach ausgeübt werden. Die Aktionärin oder der Aktionär oder eine oder einer von ihr oder ihm bestellte Bevollmächtigte oder bestellter Bevollmächtigter kann hinsichtlich derselben Aktien daher immer nur entweder physisch oder virtuell teilnehmen.

Hat eine Aktionärin oder ein Aktionär mehrere Aktien bzw. Aktienpakete oder ist (gleichzeitig) Bevollmächtigte oder Bevollmächtigter für mehrere Aktien bzw. Aktienpakete, kann er oder sie für einen Teil der Aktien seine oder ihre diesbezüglichen Aktionärsrechte mittels physischer Präsenz und für einen anderen Teil virtuell über das HV-Portal ausüben. Ist eine solche teilweise physische und teilweise virtuelle Teilnahme mit unterschiedlichen Aktien bzw. Aktienpaketen gewünscht, kann die Ausstellung mehrerer Stimmkarten am Ort der ordentlichen Hauptversammlung an einem entsprechenden Anmeldeschalter (für die physische Teilnahme) beantragt werden.  Die Ausstellung mehrerer Zugangsdaten für das HV-Portal kann im Zuge der Anmeldung oder zu einem späteren Zeitpunkt ausschließlich per E-Mail unter anmeldestelle@computershare.de (für die virtuelle Teilnahme) beantragt werden.

2. Physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre am Ort der ordentlichen Hauptversammlung

 Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionärinnen und Aktionäre und sonstige Teilnehmerinnen und Teilnehmer gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden. Die Teilnehmerinnen und Teilnehmer haben sich beim Registrierungsschalter unter Vorlage eines gültigen amtlichen Lichtbildausweises (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) auszuweisen. Wenn dieser Verpflichtung nicht nachgekommen wird, kann der Einlass verwehrt werden. Einlass zur Behebung der Stimmkarten für die physische Teilnahme ist ab 09.00 Uhr (MESZ).

Wenn Sie als Bevollmächtigte oder Bevollmächtigter zur Hauptversammlung in die Wiener Stadthalle kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht bereits an die Gesellschaft oder den Vollmachtsvertreter (an die unter Abschnitt E. angegebenen Adressen) gesendet wurde, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie zusätzlich eine Kopie der Vollmacht mitbringen.

 Virtuelle Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre über das HV-Portal

 Die Gesellschaft stellt für die virtuelle Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre an der Hauptversammlung das HV-Portal zur Verfügung. Aktionärinnen und Aktionäre können daher an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung über das von der Gesellschaft eingerichtete HV-Portal mit individuellen Zugangsdaten teilnehmen und abstimmen. Das HV-Portal ist ab dem Nachweisstichtag (25. März 2024, 24.00 Uhr (MEZ)) auf der Internetseite der Gesellschaft erreichbar.

Die Hauptversammlung wird für die virtuell teilnehmenden Aktionärinnen und Aktionäre optisch und akustisch vollständig und in Echtzeit über das HV-Portal übertragen.

Das HV-Portal ermöglicht den angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären die

• Bevollmächtigung einer Vertreterin oder eines Vertreters, insbesondere eines der beiden besonderen Stimmrechtsvertreter, zur Stellung von Beschlussanträgen, zur Stimmabgabe und gegebenenfalls zur Erhebung eines Widerspruchs;
• Übermittlung von Fragen und Beschlussanträgen;
• Redemöglichkeit im Weg der Videokommunikation;
• Ausübung des Stimmrechts bei allen Abstimmungen im Weg elektronischer Kommunikation;
• Erhebung eines Widerspruchs.

Detaillierte Angaben über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die virtuelle Teilnahme an der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft [1] unter https://www.rbinternational.com/de/investoren/events/hauptversammlungen/2024.html zugänglich („Informationen zur virtuellen Teilnahme“), welche spätestens ab 1. März 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar sind.

Aktionärinnen und Aktionäre können aufgrund einer Störung der Kommunikation nur dann einen Anspruch gegen die Gesellschaft ableiten, wenn die Gesellschaft an der Kommunikationsstörung ein Verschulden trifft (§ 102 Abs 5 AktG).

4. Teilweise öffentliche Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung wird im Internet teilweise, ab Beginn bis zur Beendigung der Präsentation des Tagesordnungspunktes 1 gemäß § 102 Abs 4 AktG, auf der Internetseite der Gesellschaft ab ca. 10.00 Uhr (MESZ) öffentlich übertragen.

 

A. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht jeweils zum 31. Dezember 2023 und des Vorschlags für die Gewinnverwendung, des gesonderten nichtfinanziellen Berichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Corporate Governance-Berichts des Vorstands.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über den Bericht zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 (Vergütungsbericht 2023).
4. Beschlussfassung über die Grundzüge der Vergütung (Vergütungspolitik).
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.
7. Wahl in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats.
9. Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichtserstattung für das Geschäftsjahr 2024.
10. Wahl des Abschlussprüfers (Bankprüfers) für den Jahres- und Konzernabschluss und für die Nachhaltigkeitsberichtserstattung für das Geschäftsjahr 2025.
11. Beschlussfassung über den Widerruf der Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungsänderung in § 4 Abs 5.
12. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und gegebenenfalls zur Einziehung eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG verbunden mit der Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen und die Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Veräußerung der eigenen Aktien auf eine andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
13. Beschlussfassung über die Genehmigung des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 7 AktG zum Zweck des Wertpapierhandels.

 

B. UNTERLAGEN ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich:

Ab spätestens 1. März 2024:

• vollständiger Text dieser Einberufung;
• Angaben über die organisatorischen und die technischen Voraussetzungen für die virtuelle Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung der Raiffeisen Bank International AG am 4. April 2024 (Information zur virtuellen Teilnahme).

Ab spätestens 14. März 2024:

• Jahresabschluss 2023 samt Lagebericht;
• Konzernabschluss 2023 samt Konzernlagebericht;
• Corporate Governance-Bericht 2023;
• Vorschlag für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2023;
• Gesonderter nichtfinanzieller Bericht für das Geschäftsjahr 2023;
• Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023;
• Vergütungsbericht 2023;
• Grundsätze der Vergütung (Vergütungspolitik);
• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 13;
• Erklärung des Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf;
• Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11;
• Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12;
• Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG;
• Frageformular.

 

C. NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Nachweisstichtag gemäß § 111 AktG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Dieser Nachweisstichtag ist der 25. März 2024, 24.00 Uhr (MEZ). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionärin oder Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Nachweis des Anteilsbesitzes

Alle Inhaberaktien der Gesellschaft sind depotverwahrt. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 29. März 2024, 24.00 Uhr (MEZ), ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss, nachzuweisen:

(i)  für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
per Post oder Boten:	Raiffeisen Bank International AG z. Hd. Elisabeth Klinger – Group Investor Relations Am Stadtpark 9, 1030 Wien, Österreich
per E-Mail ein elektronisches Dokument im Format PDF mit einer qualifizierten elektronischen Signatur:	anmeldestelle@computershare.de
per SWIFT:	RZBAATWWXXX, Message Type MT598 oder MT599; in Feld 77E bzw. 79 unbedingt „ISIN AT0000606306“ im Text angeben
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 15 Abs 2 genügen lässt
per Telefax:	+49 89 30903 74675
per E-Mail:	anmeldestelle@computershare.de, wobei die Depotbestätigung als Anhang der E-Mail (z.B. PDF) anzuschließen ist

 Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD in deutscher oder englischer Sprache auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

• Angaben über die Ausstellerin oder den Aussteller Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT);
• Angaben über die Aktionärin oder den Aktionär Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, Register und Registernummer bei juristischen Personen;
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien der Aktionärin oder des Aktionärs, ISIN AT0000606306;
• Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
• die ausdrückliche Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den Nachweisstichtag, 25. März 2024, 24.00 Uhr (MEZ), bezieht.

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Als angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre werden daher in dieser Einberufung jene Aktionärinnen und Aktionäre bezeichnet, deren Depotbestätigungen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingelangt sind.

Die Aktionärinnen und Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht vom Handel mit ihren Aktien gesperrt; Aktionärinnen und Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

 

D. HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE

GEMÄSS §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaberinnen und Inhaber dieser Aktien sind (zum Nachweis sogleich unten), können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Verlangen muss in Schriftform (Unterschrift erforderlich) spätestens am 14. März 2024, 24.00 Uhr (MEZ) der Gesellschaft, Raiffeisen Bank International AG, z. Hd. Elisabeth Klinger - Group Investor Relations, Am Stadtpark 9, 1030 Wien, Österreich, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail Adresse antrag.rbi@computershare.de oder per SWIFT an die Adresse RZBAATWWXXX zugehen. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jede Antragstellerin oder jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt in Feld 77E bzw. 79 „ISIN AT0000606306“ im Text anzugeben ist. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Jeder Beschlussvorschlag muss (auch) in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden.

Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionärinnen und Aktionäre (5 % des Grundkapitals) seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung ununterbrochen Inhaberinnen und Inhaber der Aktien sind. Diese Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionärinnen und Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen oder bei mehreren Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich die Depotbestätigungen auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen unter Abschnitt C. verwiesen.

Beschlussvorschläge

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionärinnen und Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 25. März 2024, 24.00 Uhr (MEZ) der Gesellschaft entweder per Telefax an +49 89 30903 74675, per E-Mail an antrag.rbi@computershare.de, wobei dieses Verlangen als eingescannter Anhang dem E-Mail (z.B. PDF) anzuschließen ist, oder an Raiffeisen Bank International AG, z. Hd. Elisabeth Klinger - Group Investor Relations, Am Stadtpark 9, 1030 Wien, Österreich, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden.

Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist nur dann abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung als Antrag wiederholt wird. Jeder Beschlussvorschlag muss (auch) in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden.

Bei einem Vorschlag zur Wahl einer Person in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 7) treten an die Stelle der anzuschließenden Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die vorgeschlagene Person hat darin ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten. Derartige Vorschläge müssen der Gesellschaft in Textform spätestens bis 25. März 2024 zugehen und von der Gesellschaft spätestens am 27. März 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf.

Zum Tagesordnungspunkt 7 „Wahl in den Aufsichtsrat“ und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionärinnen und Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben gemäß § 110 Abs 2 S 2 AktG:

Der Aufsichtsrat der Raiffeisen Bank International AG besteht derzeit aus zwölf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und sechs vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den zwölf Kapitalvertreterinnen und Kapitalvertretern sind bis dato neun Männer und drei Frauen, von den sechs Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertretern sind vier Männer und zwei Frauen. Der Aufsichtsrat besteht daher derzeit aus dreizehn Männern und fünf Frauen; das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG wird erfüllt.

Es wird mitgeteilt, dass ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG weder von der Mehrheit der Kapitalvertreterinnen und Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertreter erhoben wurde und daher der Mindestanteil nicht von den Kapitalvertreterinnen und Kapitalvertretern und den Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertretern getrennt zu erfüllen ist, sondern eine Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG ausreicht.

Bei der allfälligen Erstattung eines Wahlvorschlags durch Aktionärinnen und Aktionäre ist darauf Bedacht zu nehmen, dass gemäß § 86 Abs 7 AktG der Aufsichtsrat der Gesellschaft, wenn er aus achtzehn Personen (Kapitalvertreter und Arbeitnehmervertreter) besteht, mindestens aus fünf Frauen und mindestens aus fünf Männern bestehen muss.

Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung die in § 87 Abs 2a AktG festgelegten Kriterien zu berücksichtigen, insbesondere die fachliche und persönliche Qualifikation der Mitglieder, die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Aspekte der Diversität und Internationalität sowie die berufliche Zuverlässigkeit.

Weiters hat jede vorgeschlagene Person die Anforderungen an die fachliche Eignung, Erfahrung, persönliche Zuverlässigkeit und zeitliche Verfügbarkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 28a Abs 5 BWG dauernd zu erfüllen.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechts ist die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Bei mehreren Aktionärinnen und Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen oder bei mehreren Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich die Depotbestätigungen auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen unter Abschnitt C. verwiesen.

Auskunftsrecht und Beschlussanträge

Gemäß § 118 AktG ist jeder Aktionärin und jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war. Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.

Jede Aktionärin und jeder Aktionär ist darüber hinaus berechtigt zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen (§ 119 AktG).

Um einem noch größeren Aktionärskreis eine aktive Beteiligung an der Hauptversammlung zu ermöglichen, soll das Frage- und Antragsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auch schon im Zeitraum vor der Hauptversammlung ausgeübt werden können. Damit wird dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beantwortung der gestellten Fragen und dem Vorsitzenden die entsprechende Berücksichtigung der Beschlussanträge ermöglicht.

Die Gesellschaft stellt den Aktionärinnen und Aktionären einen elektronischen Kommunikationsweg zur Verfügung, auf dem die Aktionärinnen und Aktionäre vom Zeitpunkt der Einberufung bis zum dritten Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 29. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), Fragen und Beschlussanträge an die Gesellschaft übermitteln können. Die auf diesem Weg gestellten Fragen und Beschlussanträge werden in der Hauptversammlung verlesen.

Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, Fragen und Beschlussanträge in diesem Zeitraum in Textform entweder per E-Mail an die Adresse antrag.rbi@computershare.de oder fragen.rbi@computershare.de ab dem Nachweisstichtag auch über das HV-Portal zu übermitteln.

Für die Identifikation der Aktionärinnen und Aktionäre sind die per E-Mail übermittelten Fragen und Anträge unter gleichzeitiger Angabe des vollständigen Namens, des Geburtsdatums bzw. der Firmenbuchnummer (bei juristischen Personen) sowie der Depotnummer und des Namens des depotführenden Kreditinstitutes sowie der Nachbildung der Namensunterschrift (oder durch andere Erkennbarmachung) zu übermitteln. Die Aktionärinnen und Aktionäre können das auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Frageformular verwenden, das die oben genannten Angaben zur Identität enthält. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, Fragen und Anträge, die nicht einer angemeldeten Aktionärin oder einem angemeldeten Aktionär zuordenbar sind, nicht zu berücksichtigen.

Ferner können Aktionärinnen und Aktionäre während der Hauptversammlung ihre Fragen auch direkt an die Gesellschaft per E-Mail an fragen.rbi@computershare.de übermitteln.

Virtuell teilnehmende Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Antragsrecht während der Hauptversammlung über das HV-Portal ausüben. Der Zeitpunkt, bis zu dem eine Antragsstellung über das HV-Portal möglich ist, wird im Laufe der Hauptversammlung vom Vorsitzenden festgelegt und rechtzeitig angekündigt werden.

Redemöglichkeit

Aktionärinnen und Aktionäre haben während der Hauptversammlung die Möglichkeit, sich zu Wort zu melden. Bitte beachten Sie, dass vom Vorsitzenden angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können.

Es wird gebeten, möglichst frühzeitig nach Eröffnung der Hauptversammlung ein etwaiges Interesse an einer Videozuschaltung über das HV-Portal anzumelden. Wird einer virtuell teilnehmenden Aktionärin bzw. einem virtuell teilnehmenden Aktionär vom Vorsitzenden das Wort erteilt, ist ihr bzw. ihm eine Redemöglichkeit im Weg der Videokommunikation (HV-Portal) zu gewähren. Meldet sich eine Aktionärin bzw. ein Aktionär im Weg elektronischer Kommunikation (HV-Portal) zu Wort, erteilt sie oder er damit ihr bzw. sein Einverständnis, dass der Name durch den Vorsitzenden in der Hauptversammlung genannt wird. Die Videozuschaltung ist nur zulässig, wenn Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte darin selbst in Erscheinung treten und sprechen.

 

E. VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jede Aktionärin und jeder Aktionär, die oder der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine Vertreterin oder einen Vertreter zu bestellen, die oder der im Namen der Aktionärin oder des Aktionärs an der Hauptversammlung physisch oder virtuell teilnimmt und dieselben Rechte wie die Aktionärin oder der Aktionär hat, den sie oder er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Hat die Aktionärin oder der Aktionär ihrem oder seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs 3 AktG sinngemäß.

Sofern die Bevollmächtigung nicht über das HV-Portal erfolgt, sollte die Vollmacht für den/die Bevollmächtigte(n) bis spätestens am 2. April 2024, 16:00 Uhr (MESZ), an einer der nachgenannten Adressen der Gesellschaft einlangen:

per Telefax:	+49 89 30903 74675
per E-Mail:	anmeldestelle@computershare.de, wobei die Vollmacht als Anhang (z.B. PDF) dem E-Mail anzuschließen ist
per SWIFT:	RZBAATWWXXX, Message Type MT598 oder MT599; in Feld 77E bzw. 79 unbedingt „ISIN AT0000606306“ im Text angeben; oder
per Post oder Boten:	Raiffeisen Bank International AG z. Hd. Elisabeth Klinger - Group Investor Relations, Am Stadtpark 9, 1030 Wien, Österreich

Die Gesellschaft stellt bei der kommenden Hauptversammlung auf ihre Kosten den Aktionärinnen und Aktionären die nachstehenden besonderen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Dabei handelt es sich um dafür geeignete, von der Gesellschaft unabhängige Personen, die von den Aktionärinnen und Aktionären zur Stellung von Beschlussanträgen, zur Stimmabgabe und gegebenenfalls zur Erhebung eines Widerspruchs in der Hauptversammlung bevollmächtigt werden können:

1. Dr. Michael Knap (Interessenverband für Anleger)
   E-Mail: knap.rbi@computershare.de
   Telefonnummer: +43 (0)664 2138740

2. Mag. Gernot Wilfling (Müller Partner Rechtsanwälte)
   E-Mail: wilfling.rbi@computershare.de
   Telefonnummer: +43 (0)660 2497747

Bei Interesse besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme vor der Hauptversammlung mit den Stimmrechtsvertretern. Auch bei Bevollmächtigung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters ist die Vollmacht, wie oben beschrieben, an die Gesellschaft zu senden oder über das HV-Portal einzugeben.

In jedem Fall müssen dem gewählten Stimmrechtsvertreter Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das Stimmrecht nicht ausgeübt.

Ein Vollmachtsformular und eines für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

Aktionärinnen und Aktionäre können auch nach der Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen am Ort der Hauptversammlung (physische Teilnahme) oder virtuelle Teilnahme über das HV-Portal durch die Aktionärin oder den Aktionär selbst gilt als Widerruf einer erteilten Vollmacht. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Weitere Informationen zur Vertretung durch Bevollmächtigte sind in den Informationen zur virtuellen Teilnahme enthalten, die auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar sind.

 

F. INFORMATION FÜR AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE ZUR DATENVERARBEITUNG

Die Raiffeisen Bank International AG verarbeitet personenbezogene Daten von Aktionärinnen und Aktionären oder deren Bevollmächtigten und sonstigen an der Hauptversammlung teilnehmenden Personen (die „Teilnehmerinnen und Teilnehmer“), insbesondere Name, Anschrift, Geburtsdatum, Registernummer bei juristischen Personen, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien, Nummer der Stimmkarte sowie E-Mail Adresse und ggf. Telefonnummer auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des Aktiengesetzes, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten. Dies betrifft Daten, um die Anmeldung und Zuschaltung der Teilnehmerinnen und Teilnehmer zur Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und zur Zuschaltung über das HV-Portal sowie die Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses) abzuwickeln und den Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen bzw. im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Die Dienstleister und Auftragsverarbeiter der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden (darunter insbesondere IT- sowie Back-Office-Dienstleister wie z.B. Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstraße 61, 80687 München, Deutschland), erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten bzw. ermitteln diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

In Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtung übermittelt die Gesellschaft auch personenbezogene Daten von Aktionärinnen und Aktionären und deren Bevollmächtigten an öffentliche Stellen, wie z.B. das Firmenbuch oder die Finanzmarktaufsicht.

Die Daten der Teilnehmerinnen und Teilnehmer werden nach Ende der jeweils anwendbaren gesetzlichen Fristen anonymisiert bzw. gelöscht.

Alle Teilnehmerinnen und Teilnehmer haben das Recht auf Auskunft, Berichtigung, Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung der sie betreffenden personenbezogenen Daten, das Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß den Voraussetzungen des Datenschutzrechts.

Diese Rechte können Teilnehmerinnen und Teilnehmer gegenüber der Raiffeisen Bank International AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

 

Raiffeisen Bank International AG

Group Data Privacy

Am Stadtpark 9, 1030 Wien, Österreich

datenschutz@rbinternational.com

Nähere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

 

G. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.003.265.844,05 und ist in 328.939.621 auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien (Stückaktien) zerlegt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen halten zum Stichtag 602.528 eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte zu; die eigenen Aktien unterliegen einem Stimmverbot bei der Gesellschaft und ihren Tochterunternehmen.

Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Stichtag 328.337.093. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

 

Wien, im März 2024

 

Der Vorstand
der
Raiffeisen Bank International AG

 

^[1] Wenn im Folgenden auf die Internetseite der Gesellschaft verwiesen wird, so ist damit immer  https://www.rbinternational.com/de/investoren/events/hauptversammlungen/2024.html gemeint.