TORONTO, le
10 févr. 2022 /CNW/ - Groupe Santé Andlauer (TSX: AND) («
AHG » ou la « Société ») a
annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une convention définitive
visant l'acquisition de la totalité des actions en circulation de
Unité de support logistique (LSU) inc. (« LSU ») pour une contrepartie globale
totale d'environ 30 millions de dollars canadiens, sous
réserve des ajustements de prix d'achat habituels
(l'« Acquisition »). AHG prévoit que l'Acquisition
sera immédiatement relutive en ce qui a trait aux flux de
trésorerie et au bénéfice par action et qu'elle contribuera à
accroître sa présence sur le marché québécois.
Active depuis 2008, LSU est un
prestataire tiers de services logistiques qui offre à des sociétés
nationales et internationales ainsi qu'à des clients
gouvernementaux des services de pharmacie spécialisée,
d'entreposage, de distribution et de gestion de commandes à
l'échelle du Canada dans les
secteurs pharmaceutique, médical et biotechnologique. LSU est également le distributeur exclusif d'agents
immunisants pour le système de santé public du Québec.
« Après avoir travaillé ensemble pendant de nombreuses
années, nous sommes heureux d'annoncer la réalisation de cette
opération stratégique qui vise les activités et l'équipe de
direction de LSU, pour laquelle nous
avons un profond respect » a déclaré Michael Andlauer, chef de la direction d'AHG.
« LSU est un prestataire tiers de
services logistiques de premier plan dont les activités sont axées
sur le secteur des soins de santé au Québec. Cette acquisition
consolidera notre offre de services et accroîtra sensiblement notre
présence dans la province. Je suis heureux d'accueillir au sein du
Groupe Santé Andlauer l'équipe de LSU
et je suis impatient de travailler avec celle-ci afin de faire
évoluer la marque et les réalisations de LSU sous l'égide de AHG. »
Mme Johanne Bissonnette, présidente de
LSU, a déclaré ce qui suit :
« Nous sommes enthousiastes à l'idée de nous joindre à
l'équipe de Andlauer. Au cours des 12 dernières années,
alors qu'elle exerçait ses activités en tant que société privée,
LSU a offert des services logistiques
tiers au sein du secteur des soins de santé, secteur dans lequel
elle est connue comme un prestataire de services logistiques
flexible, conciliant et évolutif. LSU
recherchait un partenaire valorisant ses employés, sa culture et
ses clients, et nous sommes persuadés que cette opération
stratégique conclue avec AHG favorisera la poursuite de notre
croissance et répondra de façon positive aux besoins de nos clients
actuels et futurs. »
AHG versera une contrepartie de 30 millions de dollars
canadiens pour la totalité des actions de LSU, sous réserve des ajustements de prix d'achat
habituels. La contrepartie sera composée d'un montant
d'environ 22,5 millions de dollars canadiens en espèces
qui sera financé par une combinaison de liquidités disponibles et
d'un prélèvement sur les facilités de crédit de la Société, et d'un
montant d'environ 7,5 millions de dollars canadiens sous
forme d'actions avec droit de vote subalterne de AHG qui seront
soumises à une période de blocage après la clôture de
l'Acquisition.
La clôture de l'Acquisition est subordonnée à la satisfaction de
différentes conditions de clôture, dont l'obtention de
l'approbation de la TSX relativement à l'émission d'actions avec
droit de vote subalterne de AHG. Il est prévu que l'Acquisition
sera réalisée le ou vers le 1er mars 2022.
Conseillers
Goodmans LLP agit en qualité de conseiller juridique auprès
de AHG, et JGW avocats et conseillers
d'affaires inc. agit en qualité de conseiller juridique auprès
de LSU.
À propos de LSU
LSU est un prestataire tiers de
services logistiques (« 3PL ») de premier plan exclusivement
engagé dans les secteurs pharmaceutique, médical et
biotechnologique et elle est également un distributeur exclusif
d'agents immunisants pour le système de santé public du Québec. La
mission de LSU est d'intégrer des
solutions logistiques optimales en offrant une expertise et des
services de qualité dans les secteurs du service à la clientèle, de
l'entreposage et de la distribution, qui sont taillés sur mesure
pour répondre aux besoins de tous les clients. Pour obtenir de plus
amples renseignements sur LSU, veuillez visiter le
site Web suivant : http://www.logisticslsu.com/fr/.
À propos de AHG
AHG est une importante société de gestion de la chaîne
d'approvisionnement en pleine croissance qui offre au secteur des
soins de santé une solide plateforme de prestataires tiers de
services logistiques adaptés et de solutions de transport
spécialisé (3PL). Les services des prestataires tiers de services
logistiques de la Société comprennent des solutions sur mesure en
matière de logistique, de distribution et d'emballage à l'intention
des fabricants de produits de soins de santé du Canada. Avec ses solutions de transport
spécialisé au Canada, AHG offre
aux clients du secteur des soins de santé un service de transport à
guichet unique avec des services d'expédition de fret aérien, de
transport terrestre, de livraison spécialisée et de transport sur
le dernier kilomètre. Grâce à ses gammes de services
complémentaires, qui sont offerts dans l'ensemble de son réseau de
distribution national, AHG peut répondre efficacement et de façon
intégrée à l'ensemble des besoins spécialisés en matière de chaîne
d'approvisionnement de ses clients. La Société offre également,
dans les 48 États continentaux des États-Unis, des services de
transport terrestre spécialisé destinés principalement au secteur
des soins de santé. Pour obtenir de plus amples renseignements
sur AHG, veuillez visiter le site Web suivant :
www.andlauerhealthcare.com/fr/.
Information prospective
Le présent communiqué renferme de l'« information
prospective » et des « énoncés prospectifs »
(collectivement, l'« information prospective »), au sens
des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment des
énoncés relatifs à l'échéancier et à la réalisation de
l'acquisition proposée, à l'obtention de l'approbation de la TSX
visant l'émission d'actions avec droit de vote subalterne dans le
cadre de l'acquisition et aux avantages prévus de l'acquisition (et
la mesure selon laquelle ils seront relatifs). Dans certains cas,
on reconnaît l'information prospective à l'emploi de verbes ou
d'expressions comme « planifier »,
« cibler »,
« croire »,
« s'attendre à »,
« être susceptible de »,
« occasion », « se
produire », à la forme affirmative ou négative, au
futur ou au conditionnel, et à l'emploi de termes comme
« budget »,
« estimation »,
« perspective »,
« prévision »,
« projection »,
« stratégie »,
« avis »,
« intention »,
« possibilité »,
« éventualité » ou d'autres termes
semblables. En outre, les énoncés faisant état de nos attentes, de
nos intentions, de nos prévisions ou d'autres faits ou événements
futurs renferment de l'information prospective.
Les énoncés qui renferment de l'information prospective ne
portent pas sur des faits antérieurs, mais indiquent plutôt les
attentes, les estimations et les projections de la direction à
l'égard des événements ou des circonstances futurs. La présente
information prospective est fondée sur nos opinions, nos
estimations et nos hypothèses qui, bien que la Société les
considère appropriés et raisonnables à la date du présent
communiqué, comporte des risques et des impondérables, connus et
inconnus, et est soumise à d'autres facteurs qui pourraient faire
en sorte que les résultats, le niveau d'activité, le rendement ou
les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont
exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective,
notamment les éléments suivants : le risque que la société
acquise n'offre pas un rendement conforme aux attentes et aux
antécédents; le risque que toutes les conditions de la réalisation
de l'acquisition (notamment l'obtention des approbations
réglementaires et des consentements de tiers) ne soient pas
respectées ou fassent l'objet d'une renonciation; le risque que la
société acquise ne soit pas intégrée de façon efficace ou que les
synergies escomptées ne soient pas réalisées; ainsi que les autres
risques qui sont plus amplement détaillés à la rubrique
« Facteurs de risque » de notre notice annuelle, qu'il
est possible de consulter sous notre profil dans SEDAR, à l'adresse
www.sedar.com. Si l'un ou l'autre de ces risques ou de ces
impondérables se concrétisait, ou si les opinions, les estimations
ou les hypothèses qui sous-tendent l'information prospective se
révélaient inexactes, les résultats réels ou les événements futurs
pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus dans
l'information prospective. Bien que nous ayons tenté de repérer les
facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les
résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont
exprimés dans l'information prospective, d'autres facteurs de
risque dont nous n'avons actuellement pas connaissance et que nous
estimons actuellement être négligeables pourraient également faire
en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent
considérablement de ceux qui sont exprimés dans cette information
prospective.
Rien ne garantit que les énoncés prospectifs s'avéreront
exacts, étant donné que les issues et les résultats réels
pourraient différer considérablement des issues et des résultats
mentionnés dans ces énoncés prospectifs. Par conséquent, le lecteur
ne doit pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. De plus,
ces énoncés prospectifs sont donnés à la date du présent communiqué
et, sauf indication contraire expresse dans les lois applicables,
AHG ne s'engage pas à les mettre à jour ou à les modifier
publiquement, que ce soit en raison de nouveaux renseignements,
d'événements futurs ou d'autres éléments.
Toute l'information prospective qui figure dans le présent
communiqué est présentée expressément sous réserve de la mise en
garde qui précède.
SOURCE Andlauer Healthcare Group Inc.