- Novo Nordisk est entré en négociations exclusives avec BIO JAG,
actionnaire principal de BIOCORP, en vue de l'achat de la totalité
de sa participation dans BIOCORP, représentant 45,3% du capital
social et 62,19% des droits de vote théoriques de BIOCORP (le “Bloc
de Contrôle“), au prix de 35,00 euros par action.
- Certains actionnaires minoritaires, représentant 19,0% du
capital social et 13,07% des droits de vote théoriques de BIOCORP,
se sont engagés à transférer leurs actions à Novo Nordisk à l'issue
de l'acquisition par Novo Nordisk du Bloc Contrôle.
- La transaction envisagée serait suivie du dépôt par Novo
Nordisk à titre obligatoire d’un projet d’offre publique d'achat
(OPA) simplifiée portant sur le solde des titres émis par BIOCORP
en circulation et, si les conditions légales sont remplies à
l’issue de l’offre, d'une procédure de retrait obligatoire et de la
radiation de BIOCORP d’Euronext Growth.
Regulatory News:
Novo Nordisk A/S et BIOCORP Production SA (Paris:ALCOR) ont
annoncé aujourd'hui leur entrée en négociations exclusives en vue
de l’acquisition par Novo Nordisk A/S d’un bloc de contrôle au
capital de BIOCORP, qui serait suivie du dépôt par Novo Nordisk à
titre obligatoire d'une offre publique d'achat (OPA) simplifiée
portant sur le solde des actions émises par BIOCORP1 au prix de
35,00 euros par action payé en espèces, valorisant 100% du capital
de BIOCORP à environ 154 millions d’euros.
BIOCORP est une société française spécialisée dans la
conception, le développement et la fabrication de systèmes
d'administration et de dispositifs médicaux innovants, dont Mallya,
un dispositif intelligent Bluetooth pour les stylos injecteurs.
Depuis 2021, les deux entreprises collaborent au développement
et à la commercialisation d'une version spécifique du dispositif
Mallya pour le stylo FlexTouch de Novo Nordisk utilisé par les
diabétiques. En 2022 et 2023, cet engagement a été étendu au
développement de versions du dispositif Mallya pour d'autres
domaines thérapeutiques.
« Novo Nordisk dispose de capacités de base solides et établies
dans le développement, l’industrialisation et la fabrication à
grande échelle de dispositifs d'injection innovants pour l'insuline
et d'autres médicaments, et nous cherchons à accroître notre
agilité pour permettre l’innovation et le développement plus
rapides de nouveaux dispositifs connectés », a déclaré Marianne
Ølholm, Vice-Présidente Senior, Dispositifs et solutions
d'administration chez Novo Nordisk. « Nous avons bénéficié d'une
collaboration fructueuse avec BIOCORP au cours des deux dernières
années, et nous espérons pouvoir accueillir l'entreprise et ses
travailleurs hautement qualifiés au sein de Novo Nordisk afin de
compléter nos efforts internes en matière de solutions
d'administration connectées et d'accélérer nos ambitions en matière
de dispositifs et de solutions de distribution. »
À la suite d'une acquisition, Novo Nordisk a l’intention de
préserver l'agilité et l'esprit d'entreprise de BIOCORP, tout en
investissant davantage dans l'entreprise dans le but de fournir des
dispositifs et des solutions de pointe pour améliorer les soins
prodigués aux personnes dans le monde qui vivent avec des maladies
chroniques graves.
Eric Dessertenne, Directeur Général de BIOCORP, a ajouté : «
Nous sommes ravis de la possibilité de nous associer à Novo
Nordisk, leader mondial dans le secteur de la santé. Ce projet de
rapprochement récompense nos efforts, entamés il y a 5 ans, pour
digitaliser le traitement et le suivi des patients chroniques, avec
l'objectif constant de faciliter leur vie quotidienne. Nos équipes
sont enthousiastes à l'idée de poursuivre cette mission de santé
publique, qui sera intensifiée par la force de la présence globale
de Novo Nordisk. »
A PROPOS DE LA TRANSACTION PROPOSEE
Novo Nordisk est entré en négociations exclusives avec BIO JAG
(" BIO JAG "), l'actionnaire principal de BIOCORP, en vue de
l'acquisition par Novo Nordisk de la totalité de la participation
de BIO JAG dans BIOCORP représentant 45,30% de son capital social
et 62,19% de ses droits de vote théoriques2. En outre, Novo Nordisk
acquerrait, concomitamment et sous réserve de l'acquisition de la
participation de BIO JAG, au même prix par action, les actions
détenues dans BIOCORP par certains actionnaires minoritaires, dont
Nyenburgh, Greenstock et Vatel Capital représentant ensemble 19,03%
du capital social et 13,07% des droits de vote théoriques de
BIOCORP3.
La signature d'un accord définitif avec BIO JAG ne pourra
intervenir qu'à l’issue de l’information et la consultation du
Comité Social et Économique (le « CSE ») de BIOCORP. La réalisation
de l’acquisition du Bloc de Contrôle est par ailleurs soumise à
l’obtention des autorisations réglementaires usuelles.
Sous réserve de la réalisation de l’acquisition du Bloc de
Contrôle par Novo Nordisk, Novo Nordisk déposera à titre
obligatoire auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l’“AMF“)
une offre publique d'achat simplifiée portant sur toutes le solde
des actions BIOCORP en circulation, aux mêmes conditions
financières que l’acquisition du Bloc de Contrôle (soit 35,00€ par
action) (l'"Offre"). Le prix de l'Offre valorise 100% du capital et
des droits de vote de BIOCORP à environ 154,4 millions d’euros sur
une base entièrement diluée. Le prix de l'Offre représente une
prime de 19,5% par rapport au cours de clôture du marché de BIOCORP
le 2 juin 2023 et de 45,2% par rapport aux cours moyens pondérés en
fonction du volume des 90 derniers jours de cotation.
Le 4 juin 2023, le Conseil d'Administration de BIOCORP a
accueilli favorablement et à l'unanimité la transaction proposée,
sans préjudice de l'avis motivé du Conseil d'Administration de
BIOCORP qui devra être émis à la suite de la remise du rapport de
l'expert indépendant, sous réserve de la réalisation de
l'acquisition du Bloc de Contrôle.
A cet effet, le 4 juin 2023, le Conseil d'Administration de
BIOCORP a constitué un comité ad hoc mis en place pour les besoins
de l'Offre composé de M. Jean-Yves Berthon (Administrateur
indépendant), M. Stéphane Legastelois (Administrateur indépendant)
et M. Éric Dessertenne (membre du Conseil d'Administration et
Directeur Général de BIOCORP). Éric Dessertenne (Administrateur et
Directeur Général de BIOCORP), qui sera chargé de (i) recommander
au Conseil d'Administration la nomination d'un expert indépendant
ayant pour mission d'établir un rapport incluant une attestation
d'équité sur les conditions financières de l'Offre, y compris en
cas de procédure de retrait obligatoire, conformément aux
dispositions du règlement général de l'AMF, (ii) suivre et
faciliter les travaux de l'expert indépendant, et (iii) préparer un
projet d'avis motivé sur les mérites de l'Offre et ses conséquences
pour BIOCORP, ses actionnaires et ses employés.
La réalisation de l’acquisition du Bloc de Contrôle devrait
avoir lieu au cours du troisième trimestre 2023 et le dépôt de
l’offre subséquente au cours du mois de septembre.
Le cours de bourse de l’action BIOCORP a été suspendu le 5 juin
2023 ; la reprise de la cotation interviendra à l’ouverture des
marchés le 6 juin 2023.
Le conseiller financier de BIOCORP pour la transaction est
Stifel, McDermott Will & Emery agissant en tant que conseiller
juridique. Le conseiller financier de Novo Nordisk est Lazard, Bird
& Bird agissant en tant que conseil juridique.
À PROPOS DE BIOCORP
Reconnue pour son savoir-faire en développement et fabrication
de dispositifs médicaux et systèmes de délivrance, BIOCORP a
aujourd’hui acquis une place de leader sur le marché des
dispositifs médicaux connectés grâce à Mallya. Ce capteur
intelligent destiné aux stylos injecteurs d’insuline permet un
suivi fiable des doses injectées et offre ainsi une meilleure
observance du traitement des personnes diabétiques. Disponible à la
vente depuis 2020, Mallya est le fer de lance du portefeuille
produits de BIOCORP constitué de nombreuses solutions connectées
innovantes. La société compte environ 80 collaborateurs.
BIOCORP est cotée sur Euronext Growth Paris depuis juillet 2015
(FR0012788065 – ALCOR).
Plus d’infos sur www.biocorp.fr.
À PROPOS DE NOVO NORDISK
Novo Nordisk est une entreprise mondiale de premier plan dans le
domaine de la santé, fondée en 1923 et dont le siège social se
situe au Danemark. Notre objectif est de mener le changement pour
vaincre le diabète et autres maladies chroniques graves telles que
l'obésité et les maladies rares du sang et du système endocrinien.
Pour ce faire, nous sommes à l'origine d’innovations scientifiques,
nous élargissons l'accès à nos médicaments et nous nous efforçons
de prévenir et, à terme, de guérir les maladies. Novo Nordisk
emploie environ 57 100 personnes dans 80 pays et commercialise ses
produits dans environ 170 pays. Pour plus d'informations, visitez
novonordisk.com, Facebook, Twitter, LinkedIn et YouTube.
________________________
1 Les obligations convertibles en
circulation émises par BIOCORP seront intégralement remboursées en
espèces par BIOCORP à la date de réalisation l’Achat du Bloc (tel
que défini ci-dessous).
2 Sur la base d'un capital social au 31
mai 2023 de 4 412 286 actions représentant 6 427 898 droits de vote
théoriques, étant précisé que Novo Nordisk ne bénéficiera pas des
droits de vote double actuellement attachés aux actions détenues
par Bio Jag lors de la réalisation de l’acquisition du Bloc de
Contrôle.
3 Sur la base d'un capital social au 31
mai 2023 de 4.412.286 actions représentant 6.427.898 droits de vote
théoriques
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20230604005054/fr/
CONTACTS BIOCORP Jacques Gardette Président du Conseil
d’administration investisseurs@biocorp.fr
Éric Dessertenne Directeur Général
Sylvaine Dessard Directrice Marketing & Communication
rp@biocorp.fr + 33 (0)6 88 69 72 85
MEDIAS Bruno Arabian barabian@ulysse-communication.com +33 (0)6
87 88 46 26
Margaux Puech mpuech@ulysse-communication.com +33 (0)7 86 16 01
09
CONTACTS NOVO NORDISK MEDIAS Ambre James-Brown
abmo@novonordisk.com +45 3079 9289
Natalia Saloma Abrahao (US) niaa@novonordisk.com +1 848 304
1027
INVESTISSEURS Daniel Muusmann Bohsen dabo@novonordisk.com +45
3075 2175
Jacob Martin Wiborg Rode jrde@novonordisk.com +45 3075 5956
David Heiberg Landsted dhel@novonordisk.com +45 3077 6915
Mark Joseph Root (US) mjhr@novonordisk.com +1 848 213 3219
Biocorp (EU:ALCOR)
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De Avr 2024 à Mai 2024
Biocorp (EU:ALCOR)
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De Mai 2023 à Mai 2024