Bonduelle - Avis de projet de fusion Bonduelle SCA et La Plaine
07 Novembre 2023 - 5:45PM
Bonduelle - Avis de projet de fusion Bonduelle SCA et La Plaine
BONDUELLE
Siège social - "La Woestyne" - 59173 Renescure -
France
Société en Commandite par Actions au capital de
57 102 699,50 euros
RCS DUNKERQUE 447 250 044
Villeneuve d’Ascq, le 07 novembre 2023
AVIS DE PROJET DE FUSION
Pour la société absorbante
BONDUELLESociété en
commandite par actions au capital de 57 102 699,50
eurosSiège social: La Woestyne 59173
RenescureRCS de Dunkerque 447 250 044
Pour la société absorbée
LA PLAINESociété Anonyme
au capital de 8 400 240,00 eurosSiège social: La
Woestyne 59173 RenescureRCS de Dunkerque 335 306
841
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du
20 octobre 2023 (le “Traité de fusion”), les sociétés BONDUELLE SCA
et LA PLAINE SA (les “Parties”) ont établi le projet de fusion par
voie d’absorption de la société LA PLAINE SA par la société
BONDUELLE SCA (la “Fusion”), par lequel LA PLAINE SA ferait apport
de la totalité de son actif évalué à 34 608 532,17 euros sur la
base d’une situation comptable intermédiaire de LA PLAINE au 30
juin 2023, à charge pour BONDUELLE SCA de reprendre la totalité de
son passif, évalué à 107 180 euros, soit un actif net de 34 500
352,17 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L.
236-4 du Code de commerce, les Parties ont expressément convenu que
d'un point de vue comptable et fiscal les opérations de LA PLAINE
SA seront considérées comme accomplies par BONDUELLE SCA à compter
du 1er juillet 2023.
La Fusion projetée est soumise à la réalisation
des conditions suspensives suivantes:
- la décision AMF constatant qu’il
n’y a pas lieu au dépôt d’une offre publique de retrait en
application de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF,
purgée de tout recours avant l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société Absorbante appelée à approuver la
Fusion;
- le dépôt auprès de l’AMF du
“document d’exemption”;
- l’approbation de la Fusion par
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
l’Absorbée;
- l’approbation de la Fusion et de
l’augmentation de capital correspondante par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de l’Absorbante.
La Fusion deviendra définitive au jour de la
réalisation de la dernière de ces conditions suspensives. A défaut
de réalisation de la Fusion au plus tard le 31 janvier 2024, le
Traité de fusion sera considéré comme nul et de nul effet, sans
indemnité de part ni d’autre.
Les apports réalisés au titre de la Fusion étant
réalisés entre deux sociétés sous contrôle commun, ils sont
valorisés à leur valeur nette comptable.
La détermination du rapport d'échange des
actions LA PLAINE contre des actions nouvelles de BONDUELLE SCA a
été faite compte-tenu des éléments figurant au paragraphe 1.6.1 du
Traité de fusion. Le rapport d'échange retenu prévoit l’émission de
17,3063 nouvelles actions ordinaires BONDUELLE SCA reçues pour 1
action ordinaire LA PLAINE détenue.
En rémunération et représentation de l'actif net
de LA PLAINE transféré au titre de la Fusion, il sera attribué aux
actionnaires de LA PLAINE 7 268 839 actions nouvelles entièrement
libérées, à créer par BONDUELLE SCA, selon le rapport d'échange
mentionné ci-dessus.
BONDUELLE SCA créera 7 268 839 actions nouvelles
en rémunération du transfert de l'actif net de LA PLAINE, et
procédera ainsi à une augmentation de capital d'un montant nominal
de 12 720 468,25 euros. Le capital de BONDUELLE SCA sera donc
augmenté de 7 268 839 euros et ainsi porté de 57 102 699,50 euros à
69 823 167,75 euros. Il sera divisé en 39 898 953 actions
entièrement libérées, toutes de même catégorie et d’un euro de
nominal.Le montant final de la prime de fusion sera de 21 779
883,92 euros.
La prime de fusion sera portée au compte « Prime
d'émission », au passif du bilan de BONDUELLE SCA. Sur celle-ci
porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de
BONDUELLE SCA. Elle pourra recevoir toute affectation conforme aux
principes en vigueur décidée par l'assemblée générale des
actionnaires de BONDUELLE SCA. Notamment, il sera proposé à
l'assemblée générale de BONDUELLE SCA appelée à approuver le Traité
de Fusion de décider d’imputer sur son montant tout ou partie des
frais et droits résultant de la présente opération de fusion et de
prélever sur ladite prime de fusion les sommes nécessaires pour la
dotation à la réserve légale et plus généralement de faire toute
affectation conforme aux règles en vigueur.
Les 7 268 839 actions BONDUELLE SCA reçues par
cette dernière à l’occasion de la Fusion ont vocation à être
annulées. Le capital social de BONDUELLE SCA sera ainsi réduit de
12 720 468,25 euros pour être ramené à 57 102 699,50 euros. Il sera
divisé en 32 630 114 actions entièrement libérées, toutes de même
catégorie et de 1,75 euro de nominal.La différence entre la valeur
d’apport desdites actions soit 34 499 866,84 euros et le montant de
la réduction de capital soit 12 720 468,25 euros représentant ainsi
la somme de 21 779 398,59 euros s’imputera sur la prime de
fusion.Le présent avis est publié conformément aux dispositions de
l'article R. 236-2-1 du Code de commerce.
Il a été mis en ligne sur le site internet de
chacune des sociétés absorbée et absorbante le 7 novembre 2023 et y
restera consultable pendant une période ininterrompue d’au moins 30
jours.
Pour avis
- Bonduelle - 20231107 - BSCA - LA PLAINE - Avis de fusion
Bonduelle (EU:BON)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2024 à Mai 2024
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De Mai 2023 à Mai 2024