Regulatory News:
Innate Pharma SA (Euronext Paris : IPH ; Nasdaq : IPHA) («
Innate » ou la « Société ») annonce aujourd'hui
qu'elle a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission («
SEC ») un « prospectus supplement » relatif à un nouveau programme
At-The-Market (« ATM »). Dans le cadre de ce programme, la Société
peut émettre et vendre à des investisseurs éligibles (tels que
décrits ci-dessous) un montant brut total allant jusqu'à 75
millions de dollars d'American Depositary Shares (« ADS »), chaque
ADS représentant une action ordinaire d'Innate, via des émissions
qui sont considérées comme effectués « at-the-market »,
conformément aux termes d'un contrat de placement conclu avec
Jefferies LLC (« Jefferies »), agissant en tant qu'agent de
placement. Le calendrier des émissions dépendra d'un certain nombre
de facteurs. Le programme ATM est actuellement prévu pour être en
vigueur à moins qu’il ne soit résilié conformément aux stipulations
du contrat de placement ou en cas d’atteinte du montant maximum du
programme. Dans le cadre de la mise en place de ce nouveau
programme ATM, la Société a résilié le contrat de placement, daté
du 3 mai 2022, relatif à son programme ATM précédent, avec effet au
19 avril 2023.
La Société entend utiliser le produit net éventuel, le cas
échéant, des émissions d'ADS effectuées dans le cadre du programme
ATM pour financer ses efforts de recherche & développement sur
ses candidats ainsi que pour son fonds de roulement et ses besoins
généraux.
Jefferies, en tant qu'agent de placement, mettra en œuvre des
efforts commercialement raisonnables afin d’organiser, au nom de la
Société, l’émission des ADSs dont la Société a demandé l’émission,
conformément aux pratiques usuelles de Jefferies en matière de
vente et de négociation. Les prix d’émission peuvent varier en
fonction des prix du marché et d'autres facteurs.
Les ADSs et les actions ordinaires sous-jacentes seront émises
via une augmentation de capital sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires effectuée conformément aux
dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et en
vertu de la 22ème résolution de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires du 20 mai 2022 (l’ « Assemblée Générale Annuelle 2022
»), dans la limite d'un nombre maximum de 23 922 825 actions
ordinaires et d’ADS (soit le maximum autorisé par les actionnaires
par cette résolution), représentant une dilution potentielle
maximale d'environ 22,97% par rapport au capital social existant de
la Société.
Il convient de noter que l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de 2023 se tiendra le 12 mai 2023 (l’« Assemblée
Générale Annuelle 2023 »). Au cours de l’Assemblée Générale
Annuelle 2023, de nouvelles résolutions permettant des
augmentations de capital seront soumises au vote des actionnaires.
Si elles sont approuvées, elles remplaceront, entre autres, la
22ème résolution précitée adoptée par l’Assemblée Générale Annuelle
2022. Par conséquent, à partir de cette date, les ADSs émises dans
le cadre du programme ATM et les actions ordinaires sous-jacentes
seraient émises par une augmentation de capital sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires et réservée à (i) des
sociétés industrielles ou commerciales du secteur
pharmaceutique/biotechnologique, ou (ii) des sociétés
d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds, ou des fonds
gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit
étranger investissant à titre habituel dans le secteur
pharmaceutique/biotechnologique, ou (iii) toute autre personne
morale (y compris un trust) ou physique, investissant à titre
habituel dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de
commerce et en vertu de la 26ème résolution qui serait adoptée par
l'Assemblée Générale Annuelle 2023. Le nombre maximal d'actions
ordinaires et d'ADS pouvant être émises est de 24 155 537 actions
ordinaires (soit le maximum autorisé par les actionnaires par cette
résolution), représentant une dilution potentielle maximale
d'environ 23,14% par rapport au capital social existant de la
Société. Les ventes dans le cadre du programme ATM effectuées en
vertu de la 22ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires de 2022 ou de la 26ème résolution qui
serait adoptée par l'Assemblée Générale Annuelle de 2023 seraient
effectuées après qu'un investisseur ait approché Jefferies pour
faire part de son intérêt à acquérir des ADS.
Les ADS offerts dans le cadre de l'ATM ne peuvent être proposés
qu'à des « Qualified Institutional Buyers » au sens de la règle
144A de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle
que modifiée (le « Securitites Act ») ou à des « accredited
investors » au sens de la réglementation D du Securities Act.
À titre d'illustration, dans l’hypothèse de l'émission du
montant total de 75 millions de dollars d'ADS dans le cadre du
programme ATM à un prix d'offre de 2,995$, égal au dernier cours
coté des ADSs sur le Nasdaq le 20 avril 2023, un actionnaire
détenant 1,0% du capital social de la Société à la date du présent
communiqué de presse, détiendrait 0,76% du capital social actuel
après l’émission (calculé sur la base du nombre d'actions en
circulation à la date de publication du présent communiqué de
presse).
Pendant la durée du programme ATM, la Société inclura dans la
publication de ses résultats trimestriels des informations sur les
émissions effectuées dans le cadre du programme au cours du
trimestre écoulé et fournira également une mise à jour après chaque
émission dans une partie dédiée de son site internet, afin
d'informer les investisseurs des principales caractéristiques de
chaque émission qui pourra être réalisée dans le cadre du programme
ATM. En outre, en cas d'augmentation de capital particulièrement
importante, la Société publiera un communiqué de presse ad hoc.
Un « Registration Statement on Form F-3 » (incluant un
prospectus) relatif aux ADS d’Innate a été déposé auprès de la SEC
le 13 janvier 2021 et a été déclaré « effective » le 28 janvier
2021. Avant de souscrire à des ADSs dans le cadre du programme ATM,
les investisseurs potentiels doivent lire le prospectus supplement
et le prospectus qui l'accompagne, ainsi que les documents qui y
sont incorporés par référence. Les investisseurs potentiels peuvent
obtenir ces documents gratuitement en consultant EDGAR sur le site
internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Alternativement,
un exemplaire du prospectus supplement (et du prospectus qui
l'accompagne) relatif à l'offre peut être obtenu auprès de
Jefferies LLC, 520 Madison Ave, New York, NY 10022, par téléphone
au (877) 821-7388, ou par email à
Prospectus_Department@Jefferies.com. Aucun prospectus ne sera
soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers («
AMF ») conformément au Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement
européen et du Conseil en date du 14 juin 2017, tel que modifié (le
« Règlement Prospectus ») puisque l'augmentation de capital
envisagée (pour l'émission des actions ordinaires sous-jacentes aux
ADS) serait offerte à des investisseurs qualifiés (tel que ce terme
est défini à l'article 2(e) du Règlement Prospectus) et relève de
l'exemption prévue à l'article 1(5)(a) du Règlement Prospectus qui
prévoit que l'obligation de publier un prospectus ne s'applique pas
à l'admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs
mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la
négociation sur le même marché réglementé et représentera, sur une
période de 12 mois, moins de 20 % du nombre de valeurs mobilières
déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé. Le
supplément au prospectus déposé aujourd'hui auprès de la SEC
n'inclut aucune information qui devrait être divulguée en vertu de
l'article 17, paragraphe 1 du règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril
2014 sur les abus de marché, tel que modifié.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de
vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de ces titres, et il
n'y aura aucune vente de ces titres dans un État ou une juridiction
où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant
enregistrement ou qualification au titre des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction. En particulier,
aucune offre publique des ADSs ne sera faite en Europe.
À propos des « programmes ATM » mis en place par des sociétés
françaises cotées
Les « at-the-market offering » permettent à un émetteur coté aux
Etats-Unis de réaliser, via une banque mandatée à cet effet, des
émissions de titres « au prix du marché » au sens de la
réglementation américaine. Plus précisément, ces émissions sont
essentiellement effectuées sans recourir à la procédure de
placement et de « construction de livre d’ordres » habituelle dans
laquelle la banque sollicite l’intérêt de plusieurs investisseurs
pour une émission de titres financiers et au terme de laquelle le
prix d’émission est fixé. Dans un « at-the-market offering », les
émissions sont effectuées soit directement via des ventes sur le
marché (comme pour des actions existantes), soit sur la base d’une
« reverse inquiry ». Dans ce dernier cas, un investisseur, qui est
informé de l’existence du programme ATM et de l’identité de la
banque en charge du programme (c’est une information publique) se
rapproche de celle-ci pour manifester son intérêt pour une
acquisition d’actions de la société.
Pour les émetteurs cotés en France et dont les actions sont
cotées sous la forme d’ADSs aux Etats-Unis, ces émissions d’ADSs
entraînent, « en reflet » des ADSs émises, des émissions d’actions
ordinaires sous-jacentes auxdites ADSs. L’émission d’ADSs est en
dollars et entraîne une émission d’actions en euros.
Pour des sociétés françaises, c’est la procédure de « reverse
inquiry » qui est utilisée. L’émission des actions sous-jacentes
aux ADSs émises est ainsi réalisée soit sur le fondement de
l’article L.225-136 du Code de commerce (placements privé), soit
sur celui de l’article L.225-138 (augmentations de capital réservée
à des catégories de personnes), l’investisseur devant répondre aux
caractéristiques prévues par la résolution d’augmentation de
capital (délégation de compétence au Directoire) utilisée pour
réaliser l’émission (voir ci-dessus).
Ces programmes, d’une durée de plusieurs mois, requièrent, en
application de la réglementation américaine, une documentation
spécifique qui est déposée auprès de la SEC – comme cela est
indiqué ci-dessus. Le marché est adéquatement et régulièrement
informé de ces opérations, en prenant en compte leur
significativité, comme cela est également indiqué ci-dessus.
À propos d’Innate Pharma :
Innate Pharma S.A. est une société de biotechnologies au stade
clinique qui développe des traitements d’immunothérapies contre le
cancer. Son approche innovante vise à tirer avantage du système
immunitaire inné par le biais d'anticorps thérapeutiques et de sa
plateforme propriétaire ANKET® (Antibody-based NK
cell Engager Therapeutics).
Le portefeuille d'Innate comprend le programme propriétaire
lacutamab, développé dans des formes avancées de lymphomes T
cutanés T et de lymphomes T périphériques, monalizumab développé
avec AstraZeneca dans le cancer du poumon non à petites cellules,
ainsi que des anticorps multi-spécifiques engageant les cellules NK
issus de sa plateforme ANKET® et pouvant cibler différents types de
cancers.
Afin d'accélérer l'innovation, la recherche et le développement
de traitements au bénéfice des patients, Innate Pharma est un
partenaire de confiance pour des sociétés biopharmaceutiques
leaders telles que Sanofi et AstraZeneca, ainsi que pour les
institutions de recherche de premier plan.
Basée à Marseille, avec une filiale à Rockville (Maryland,
Etats-Unis), Innate Pharma est cotée en bourse sur Euronext Paris
et sur le Nasdaq aux Etats-Unis.
Retrouvez Innate Pharma sur www.innate-pharma.com et suivez nos
actualités sur Twitter et LinkedIn.
Informations pratiques :
Code ISIN
Code mnémonique
LEI
FR0010331421
Euronext : IPH Nasdaq : IPHA
9695002Y8420ZB8HJE29
Avertissement concernant les informations prospectives et les
facteurs de risques :
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives,
y compris celles au sens du Private Securities Litigation Reform
Act de 1995. L'emploi de certains termes, notamment « croire », «
potentiel », « s'attendre à » et « sera » et d'autres expressions
semblables, vise à identifier des énoncés prospectifs. Bien que la
Société considère que ses projections sont basées sur des
hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être
remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes,
ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement
différents de ceux anticipés. Ces aléas et incertitudes comprennent
notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et
développement, y compris celles relatives à l’innocuité, aux
progrès et aux résultats des essais cliniques et des études
précliniques en cours ou prévus, aux examens et autorisations
d’autorités réglementaires concernant les produits-candidats de la
Société, des efforts commerciaux de la Société, la capacité de la
Société à continuer à lever des fonds pour son développement. Pour
des considérations supplémentaires en matière de risques et
d’incertitudes pouvant faire différer les résultats effectifs, la
situation financière, la performance et les réussites de la
Société, merci de vous référer à la section « Facteurs de Risques »
du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité
des marchés financiers (AMF), disponible sur les sites Internet
d’Innate Pharma (www.innate-pharma.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org), et les documents et rapports publics déposés
auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des
États-Unis, y compris le rapport annuel sur «Form 20-F » pour
l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les documents et rapports
subséquents déposés auprès de l'AMF ou de la SEC, ou autrement
rendus publics, par la Société.
Le présent communiqué, et les informations qu’il contient, ne
constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions
d’Innate Pharma dans un quelconque pays.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20230426005997/fr/
Pour tout renseignement complémentaire, merci de contacter
: Relations investisseurs et
Médias Innate Pharma Henry Wheeler Tel.: +33 (0)4
84 90 32 88 henry.wheeler@innate-pharma.fr
NewCap Arthur Rouillé Tel. : +33 (0)1 44 71 00 15
innate@newcap.eu
Innate Pharma (EU:IPH)
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