Capital BLF Inc. annonce la nomination de Mathieu Duguay à titre de
nouveau président et chef de la direction, de Daniel Blanchette à
titre de nouveau chef des finances et de Cogir à titre de
gestionnaire d'immeubles
CAPITAL BLF INC. ANNONCE L'APPORT D'AUTRES CHANGEMENTS À
SON CONSEIL D'ADMINISTRATION, À SON
ÉQUIPE DE DIRECTION AINSI QU'À LA GESTION DE SES ACTIFS ET DE SES
IMMEUBLES
MONTRÉAL, le 14 déc. 2012 /CNW/ - (TSXV : BLF) Capital
BLF Inc. (la « Société ») a annoncé la
conclusion en date d'aujourd'hui d'une série d'opérations
s'inscrivant dans le cadre d'une réorganisation de la gestion de
ses actifs et de ses immeubles
(la « réorganisation »).
Apport de changements au sein de la haute
direction et du conseil d'administration
Mathieu Duguay a été nommé à titre de
nouveau président et chef de la direction ainsi qu'à titre de
membre du conseil d'administration (Frank Dottori a
démissionné du poste d'administrateur). Claude Blanchet a donc
démissionné du poste de président et chef de la direction et a été
nommé président du conseil d'administration (Pierre Laflamme a
démissionné du poste de président du conseil, mais il conserve son
poste d'administrateur). Daniel Blanchette a été nommé nouveau
chef des finances et membre du conseil d'administration
(Pierre L. Martel a démissionné du poste de chef des
finances et d'administrateur et a été nommé vice-président,
Finances). Marc Marois a démissionné du poste de chef des
opérations et a été nommé vice-président, investissements et
gestion d'actifs, mais il conserve son poste d'administrateur.
Nouveaux administrateurs et hauts dirigeants
de la Société
Mathieu Duguay - Président, chef de
la direction et administrateur
Mathieu Duguay occupe les fonctions de
vice-président exécutif au sein de Cogir dont il est associé à
50 %. M. Duguay compte plus de 15 ans d'expérience
au sein de Cogir. Durant cette période, il a acquis une vaste
connaissance et expertise des divers aspects du secteur immobilier
autant au niveau de la gestion d'actifs ou d'immeubles que de
l'acquisition, du développement ou du financement d'immeubles.
Claude
Blanchet - Président du conseil d'administration et
administrateur
Claude Blanchet est actif dans l'immobilier
tant résidentiel que commercial depuis plus de 30 ans. Il a été
président, chef de la direction et vice-président du conseil de
Ashton Hill Financial Inc. (TSX-V : AHF-VN),
président du Conseil et chef de la direction de la Société générale
de Financement du Québec (SGF), Président directeur général du
Fonds de solidarité FTQ. Au cours de sa carrière, il a été ou est
administrateur de plusieurs sociétés ouvertes et fermées, comme
Dacha Capital Inc. (TSX : DAC), Saputo Inc.
(TSX : SAP), Cascades Inc. (TSX : CAS) et
Domtar Inc. (TSX:DTC).
Daniel
Blanchette - Chef de la direction financière et
administrateur
Daniel Blanchette, CFA, détient une
maîtrise en finance de l'Université de Sherbrooke. Il a débuté sa carrière en
immobilier en 2000 auprès d'une filiale de la Caisse de dépôt et
placement du Québec. Au cours de cette période, il a travaillé sur
plusieurs projets immobiliers de tout type, tant au Canada qu'à l'international, pour le bénéfice
de plusieurs sociétés privés et institutions, y compris, des
projets d'acquisitions d'entreprises publiques et privées,
d'acquisitions de portefeuille immobilier, de développement, de
financements structurés immobiliers, d'analyses de rendements, de
performance et de gestion de risques ainsi que plusieurs analyses
de faisabilité de divers projets immobiliers.
Marc Marois - Vice-président,
investissements et gestion d'actifs
Marc Marois est
impliqué dans le milieu de l'immobilier depuis plus de 15 ans
à titre de propriétaire et de gestionnaire chevronné. M. Marois a
bâti un parc immobilier composé d'immeubles multi-résidentiels et
commerciaux dans la grande région métropolitaine de Québec. Il gère
une société de gestion d'immeubles offrant des services auprès de
plusieurs groupes d'investisseurs en rapport à l'acquisition
d'immeubles, l'évaluation d'opportunités d'investissements, la
planification stratégique pour la mise en valeur des propriétés, le
financement, la gestion des propriétés et la conversion d'immeubles
locatifs en copropriétés. Il a été directeur des opérations de la
Société, responsable des acquisitions d'actifs immobiliers
multi-résidentiels au Québec.
Réorganisation visant la gestion des actifs
et des immeubles
Les autres étapes de la réorganisation qui ont
été franchies aujourd'hui visent, notamment, le remplacement de
Gestion Multigest Inc. (« Multigest »)
(société contrôlée par Claude Blanchet, Marc Marois et
Pierre L. Martel) par Premier Investisseur, s.e.c.
(« Premier Investisseur ») (société en commandite
contrôlée par Mathieu Duguay, Marc Marois et
Claude Blanchet), à titre de gestionnaire des nouveaux actifs
et des immeubles de la Société, la conclusion par la Société d'une
nouvelle convention conditionnelle de gestion d'actifs avec Premier
Investisseur (la « nouvelle convention de gestion
d'actifs ») et d'une nouvelle convention conditionnelle de
gestion d'immeubles (la « nouvelle convention de
gestion d'immeubles ») avec Société de gestion
Cogir s.e.n.c. (« Cogir »).
Aujourd'hui, Multigest a cédé à Premier
Investisseur les conventions de gestion d'immeubles et d'actifs
actuelles qu'elle avait conclues avec la Société
(les « conventions de gestion de Multigest »)
et les conventions de gestion de Multigest ont été modifiées afin,
entre autres, de doter la Société d'une nouvelle équipe de
direction dont il est question de façon plus détaillée ci-dessus.
Les conventions de gestion de Multigest prendront fin
automatiquement à la clôture du prochain financement par actions de
la Société visant à recueillir un produit brut d'au moins
5 000 000 $ (le « prochain financement
par actions ») pourvu que celle-ci ait lieu d'ici les
deux prochaines années.
En outre, la convention de gestion d'immeubles
conclue entre Gestion Marc
Marois Inc. (« Gestion
Marois ») et la Société
(la « convention conclue avec Gestion Marois ») a été cédée par la
Société à Premier Investisseur et Gestion
Marois a été nommée gestionnaire d'immeubles par Premier
Investisseur à l'égard des immeubles actuels et futurs de la
Société situés dans la grande région métropolitaine de Québec. La
convention conclue avec Gestion
Marois sera automatiquement cédée à Cogir par Premier
Investisseur à la clôture du prochain financement par actions,
pourvu que celle-ci ait lieu d'ici les deux prochaines années.
La Société et Premier Investisseur ont également
conclu la nouvelle convention de gestion d'actifs, laquelle entrera
en vigueur seulement à la clôture du prochain financement par
actions, le cas échéant, pourvu que celle-ci ait lieu d'ici les
deux prochaines années. En vertu de la nouvelle convention de
gestion d'actifs, Premier Investisseur agira uniquement à titre de
gestionnaire d'actifs de la Société. Les modalités de la nouvelle
convention de gestion d'actifs sont détaillées ci-après.
La Société et Cogir ont conclu la nouvelle
convention de gestion d'immeubles, laquelle entrera en vigueur
seulement à la clôture du prochain financement par actions, le cas
échéant, pourvu que celle-ci ait lieu d'ici les deux prochaines
années. En vertu de la nouvelle convention de gestion d'immeubles,
Cogir agira à titre de gestionnaire d'immeubles à l'égard des
immeubles de la Société. Les modalités de la nouvelle convention de
gestion d'immeubles sont détaillées ci-après.
En vertu d'une convention de non-concurrence
(la « convention de non-concurrence ») qui a
été conclue aujourd'hui par la Société avec Cogir, Société
Immobilière SYM Inc. (« SYM »),
Mathieu Duguay, Daniel Blanchette, Claude Blanchet
et Marc Marois et certains membres du groupe de
Claude Blanchet et Marc Marois (collectivement,
les « parties assujetties à des
restrictions »), les parties assujetties à des restriction
ont accepté, sous réserve de certaines exceptions, de ne pas livrer
concurrence à la Société au Canada
et de ne pas effectuer de sollicitation auprès des locataires de
celle-ci. Les modalités de la convention de non-concurrence sont
détaillées ci-après.
Acquisition des actions ordinaires par
SYM
Parallèlement à cette réorganisation, SYM,
société détenue en propriété exclusive par Mathieu Duguay, a
acquis, au total, 5 960 000 actions ordinaires
émises et en circulation de la Société, dans le cadre de deux
opérations privées. SYM a acquis 1 542 510 actions
ordinaires auprès de Claude Blanchet et
4 417 490 actions ordinaires auprès du Fonds
immobilier de solidarité FTQ II, s.e.c.
(« FIS »). Les actions ordinaires vendues par
Claude Blanchet et le FIS représentent environ 41 % de
leurs participations en actions ordinaires respectives antérieures
à la transaction. Du fait de ces acquisitions, le FIS, SYM et
Claude Blanchet détiennent désormais respectivement environ
20,56 % (comparativement à 35,4 %), 19,96 %
(comparativement à 0 %) et 7,18 % (comparativement à
12,3 %) des actions ordinaires émises et en circulation de la
Société.
Engagements de financement de
Mathieu Duguay et de SYM
Mathieu Duguay et SYM ont tous deux
confirmé leur participation au prochain financement par actions,
pourvu que la clôture de celui-ci ait lieu d'ici les deux
prochaines années. Ils ont également confirmé qu'ils fourniraient
le financement mezzanine à la Société jusqu'à concurrence de
5 000 000 $ lorsque celui-ci sera nécessaire, le cas
échéant, à la croissance du portefeuille d'immeubles de la Société
à des conditions commerciales raisonnables, qui ne doivent pas être
moins avantageuses pour l'émetteur que si ce financement provenait
d'une personne sans lien de dépendance. Tout financement mezzanine
fourni par Mathieu Duguay ou SYM ne comprendra pas de titres
de la Société ou de titres convertibles en titres de l'émetteur ou
échangeables contre ceux-ci.
Capital BLF Inc.
Les principales activités de la Société
consistent à acquérir, détenir, aménager, améliorer, lever et gérer
des immeubles résidentiels à logements multiples productifs de
revenus situés au Canada et dans
d'autres territoires ainsi qu'à effectuer des opérations sur
ceux-ci, à l'occasion. À l'heure actuelle, la Société est
propriétaire de neuf immeubles à Montréal, à Dorval et à Québec.
Société de gestion Cogir s.e.n.c.
Cogir compte près de 2 500 employés.
La société assure la gestion de plus de 100 propriétés situées
au Québec, en Ontario et en
Nouvelle-Écosse. Au niveau résidentiel, elle administre plus de
15 000 logements incluant des résidences pour aînés
situés au Québec et en Ontario.
Cogir administre également plus de huit millions de pieds
carrés de propriétés immobilières tant commerciales, industrielles
que de bureaux. Cogir est une société en nom collectif contrôlée
par Mathieu Duguay et un autre associé privé.
Détails sur la nouvelle convention de gestion
d'actifs
À l'entrée en vigueur de la nouvelle convention
de gestion d'actifs, le cas échéant, Premier Investisseur
supervisera les activités courantes de gestion d'actifs de la
Société et des membres de son groupe, conformément à la nouvelle
convention de gestion d'actifs. Premier Investisseur fournira
initialement les services de Claude Blanchet, à titre de
président du conseil d'administration, de Mathieu Duguay, à
titre de président et chef de la direction, de
Daniel Blanchette, à titre de chef des finances de la Société,
et de Marc Marois, à titre de
vice-président, investissements et gestion d'actifs de la Société,
chacun exerçant la fonction de prise de décisions de principe
propre à ce type de poste. Premier Investisseur pourra également
fournir du personnel de remplacement ou supplémentaire pour occuper
des fonctions au sein de l'équipe de direction de la Société et des
membres de son groupe, sous réserve de l'approbation des
administrateurs indépendants de la Société.
Premier Investisseur fournira également à la
Société et aux membres de son groupe une gamme complète de services
de conseils, de gestion d'actifs et d'administration, le cas
échéant, comportant notamment : i) la prestation de
conseils aux administrateurs de la Société et la formulation de
recommandations à l'égard de questions stratégiques,
ii) l'identification et l'évaluation de la mise en œuvre des
possibilités d'opérations et des occasions de placement et la
formulation de recommandations et l'assistance à l'égard de
celles-ci, iii) l'analyse et l'assistance dans le cadre
d'achats et de ventes éventuels d'immeubles, iv) la
formulation de recommandations concernant la mobilisation de
capitaux, v) l'organisation du financement, du refinancement
ou de la restructuration des immeubles, vi) la supervision du
revenu et des placements, vii) la préparation de tous les
rapports raisonnablement demandés, viii) l'élaboration et la
mise en œuvre des plans d'affaires et la supervision du rendement
financier, ix) la prestation de conseils et l'assistance
relativement aux stratégies et aux activités liées aux relations
avec les investisseurs, et x) la tenue des livres et des
registres financiers des immeubles et la production de toutes les
déclarations de revenus nécessaires.
Dans le cadre des services devant être
fournis par Premier Investisseur en
vertu de la nouvelle convention de gestion d'actifs, les montants
suivants seront versés en espèces à Premier Investisseur :
a) des honoraires de gestion annuels de base calculés et
payables mensuellement à terme échu, le premier jour de chaque
mois, correspondant à la somme i) de 0,35 % du prix
d'achat historique des immeubles et ii) des dépenses en
immobilisations engagées par la Société ou les membres de son
groupe à l'égard de ces immeubles, à la date de la nouvelle
convention de gestion d'actifs; b) une rémunération incitative
versée par la Société pour chaque exercice, correspondant à
15 % des FFO Per Share (soit les « fonds
provenant de l'exploitation de la Société par action») qui
excède le FFO (soit « les fonds provenant de
l'exploitation de la Société » et au sens attribué à chacun de
ces termes dans la nouvelle convention de gestion d'actifs),
déterminée avec prudence par les administrateurs indépendants d'ici
le moment de la prise d'effet, vers le moment de la prise d'effet
ou dès que possible par la suite, en fonction, notamment, du
dernier budget annuel approuvé par les administrateurs indépendants
et ajusté annuellement à raison de 50 % de l'augmentation de
la moyenne pondérée de l'indice des prix à la consommation;
c) des honoraires liés aux dépenses en immobilisations et au
développement dont le montant sera déterminé par des négociations
entre Premier Investisseur et la Société, à l'occasion,
relativement aux importantes dépenses en immobilisations et aux
projets de construction ou d'aménagement d'envergure de la Société,
ces honoraires ne devant pas être supérieurs à la juste valeur
marchande de services similaires; d) des frais d'acquisition
correspondant à 0,75 % du prix d'achat versé par la Société ou
un membre de son groupe aux fins de l'achat d'un immeuble et
payables à la clôture de l'acquisition.
À moins qu'elle ne prenne fin conformément à ses
modalités, la nouvelle convention de gestion d'actifs aura une
durée initiale de dix ans commençant à sa date d'entrée en
vigueur et elle pourra être renouvelée pour trois périodes
additionnelles de cinq ans chacune. Au moins 16 mois
avant la fin de la durée initiale et de chaque période de
renouvellement, la Société, de concert avec ses administrateurs
indépendants, se penchera sur la manière dont Premier Investisseur
s'est acquittée de ses fonctions. Si les administrateurs
indépendants jugent que Premier Investisseur n'a pas honoré ses
obligations, ils pourront décider par résolution de soumettre au
vote des actionnaires la résiliation de la nouvelle convention de
gestion d'actifs à la fin de la durée initiale ou de la période du
renouvellement, et si cette résolution est approuvée à au moins la
majorité simple des voix exprimées par les actionnaires, la Société
pourra résilier la nouvelle convention de gestion d'actifs en
donnant un préavis écrit d'au moins 12 mois à Premier
Investisseur.
À compter de la fin de l'exercice au cours
duquel la Société a atteint une capitalisation boursière de
500 millions de dollars, si une partie non liée à la Société
ou qui n'est pas membre de son groupe, acquiert directement ou
indirectement, i) la propriété véritable de plus de 66⅔ %
des actions ou exerce une emprise sur celles-ci ou ii) la
totalité ou la quasi-totalité des immeubles alors, dans chaque cas,
la Société pourra mettre fin à la convention, à son gré, avec prise
d'effet immédiatement avant ou à la réalisation de l'opération, en
versant à Premier Investisseur des frais de résiliation calculés
sur la base des honoraires incitatifs comme si l'ensemble des
immeubles de la Société avait été vendu à la date de la conclusion
de l'opération ou des séries d'opérations, majorés d'honoraires de
gestion d'actifs pour trois ans, fondés sur l'exercice où le
total de ces honoraires a été le plus élevé parmi les trois
exercices précédant celui où les séries d'opérations rattachées
auront eu lieu.
La description ci-dessus doit être lue sous réserve
du texte intégral de la nouvelle convention de gestion d'actifs qui
sera affichée sur SEDAR à www.sedar.com.
Détails sur la nouvelle convention de gestion
d'immeubles
À l'entrée en vigueur de la nouvelle convention
de gestion d'immeubles, le cas échéant, Cogir veillera à
l'administration et à la supervision quotidiennes de l'exploitation
et de la gestion (y compris la location) de tous les aspects des
immeubles de la Société et devra fournir à la Société tous les
services nécessaires et accessoires à l'exploitation économique et
efficace des immeubles. Entre autres, Cogir devra :
a) élaborer et mettre en œuvre des plans visant l'emménagement
dans les immeubles et le déménagement hors des immeubles de tous
les locataires et superviser ceux-ci de façon à minimiser les
perturbations des activités; b) veiller à l'établissement et
au maintien d'un système de communication convenable entre les
locataires et la Société; c) donner tous les avis devant être
remis aux locataires; d) détenir en fiducie les loyers et les
charges supplémentaires et tout autre montant payable, à
l'occasion, par les locataires au titre de leurs baux, notamment
les loyers additionnels, les dépôts de garantie, les frais
accessoires et les impôts fonciers; e) veiller à
l'établissement et à la tenue de registres et de systèmes
convenables aux fins de l'administration de la facturation aux
locataires; f) sous réserve de l'approbation écrite préalable
de la Société, avec le consentement écrit préalable de la Société,
intenter une action, une poursuite ou une procédure pour prendre
action ou assurer une défense à l'égard d'une action, d'une
poursuite ou d'une procédure, selon ce qui est nécessaire ou
souhaitable et selon les moyens à sa disposition en droit;
g) choisir les comptables, les conseillers juridiques et les
autres professionnels dont les services sont nécessaires ou
opportuns à l'égard de l'exploitation des immeubles;
h) assurer le respect, par la Société et les locataires, des
modalités de toutes les restrictions, conventions et obligations
dont la Société a convenu ou qui lui ont été imposées;
i) verser, aux frais de la Société, tous les frais financiers
et autres charges liés à l'exploitation des immeubles en temps
opportun; j) tenir en tout temps les livres et registres et
préparer les rapports et les budgets; k) préparer des
calendriers d'exploitation et d'entretien préventif;
l) superviser et gérer le déroulement des réparations
effectuées aux immeubles et des modifications ou décorations
nécessaires ou souhaitables; m) mettre en place et superviser
des mesures de sécurité adéquates et appropriées aux fins de la
protection des immeubles; et n) faire de son mieux pour que
les locataires louent des locaux dans les immeubles.
Dans le cadre des services devant être
fournis par Cogir en vertu de la
nouvelle convention de gestion d'immeubles à son entrée en vigueur,
le cas échéant, les montants suivants seront versés à Cogir : a)
des honoraires de gestion d'immeubles correspondant à 4 % du
produit d'exploitation brut annuel de la Société ou à un
pourcentage inférieur dont conviendront la Société et Cogir à
l'occasion, payables par versements mensuels; b) en ce qui a
trait aux parties des immeubles liées à des commerces de détail et
à des bureaux, des frais de location déterminés, notamment, en
fonction du type de bail et de la superficie des lieux; c) des
honoraires de supervision des dépenses en immobilisation
correspondant à un pourcentage variable du coût des travaux établis
d'après l'envergure des travaux d'immobilisation à effectuer; et
d) des frais de recouvrement de créances douteuses
correspondant à 40 % du montant total des créances douteuses
recouvrées par Cogir imputables aux locataires qui sont partis sans
payer leur loyer.
À moins qu'elle ne soit résiliée conformément à
ses modalités, la nouvelle convention de gestion d'immeubles
restera en vigueur pendant une durée de dix ans et pourra être
renouvelée à raison de trois périodes additionnelles de
cinq ans chacune. Au moins 16 mois avant la fin de la
durée initiale et à chaque période de renouvellement, la Société,
de concert avec ses administrateurs indépendants, se penchera sur
la manière dont Cogir s'est acquittée de ses fonctions. Si les
administrateurs indépendants jugent que Cogir n'a pas honoré ses
obligations, ils pourront décider par résolution de soumettre au
vote des actionnaires la résiliation de la nouvelle convention de
gestion d'immeubles à la fin de la durée initiale ou de la période
du renouvellement, et si cette résolution est approuvée à au moins
la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires, la
Société pourra résilier la nouvelle convention de gestion
d'immeubles en donnant un préavis écrit d'au moins 12 mois à
Cogir. Si la nouvelle convention de gestion d'actifs est résiliée
conformément à ses modalités, la Société pourra résilier la
nouvelle convention de gestion d'immeubles en donnant un préavis
écrit de six mois.
À compter de la fin de l'exercice au cours
duquel la Société a atteint une capitalisation boursière de
500 millions de dollars, si une partie non liée à la Société
ou qui n'est pas membre de son groupe, acquiert directement ou
indirectement, i) la propriété véritable de plus de 66⅔ %
des actions ou exerce une emprise sur celles-ci ou ii) la
totalité ou la quasi-totalité des immeubles de la Société alors,
dans chaque cas, la Société pourra mettre fin à la nouvelle
convention de gestion d'immeubles, à son gré, avec prise d'effet
immédiatement avant ou à la réalisation de l'opération, en versant
à Cogir des frais de résiliation correspondant aux honoraires de
gestion d'immeubles pour trois ans, fondés sur l'exercice où
le total de ces honoraires a été le plus élevé parmi les trois
exercices précédant celui où les séries d'opérations rattachées
auront eu lieu.
La description ci-dessus doit être lue sous réserve
du texte intégral de la nouvelle convention de gestion d'immeubles
qui sera affichée sur SEDAR à www.sedar.com.
Détails sur la convention de
non-concurrence
La Société a conclu une convention de
non-concurrence avec les parties assujetties à des restrictions aux
termes de laquelle les parties assujetties à des restrictions se
sont engagées, sous réserve de certaines exceptions énoncées dans
la convention de non-concurrence (par exemple les résidences pour
personnes âgées en ce qui a trait aux points a), b) ou c)
décrits ci-après) à ne pas, directement ou indirectement :
a) créer ou promouvoir un véhicule de placement détenu par le
public inscrit à une bourse nord-américaine qui investit
essentiellement dans les immeubles résidentiels à logements
multiples, participer à un tel véhicule de placement, investir ou
détenir une participation dans celui-ci ou consentir un prêt pour
garantir ses obligations; b) acquérir les immeubles, personnes
ou entités suivantes ou investir ou détenir une participation
véritable dans ceux-ci : i) des immeubles résidentiels à
logements multiples ou ii) toute personne ou entité qui
A) a principalement la propriété ou le contrôle d'immeubles
résidentiels à logements multiples, B) a principalement des
participations financières ou économiques directes d'une autre
nature dans les immeubles, personnes ou entités suivantes ou à
l'égard de ceux-ci : x) des immeubles résidentiels à
logements multiples ou y) toute personne ou entité qui a
principalement la propriété ou le contrôle d'immeubles résidentiels
à logements multiples; c) autoriser l'utilisation du ou des
noms d'une ou de toutes les parties assujetties à des restrictions
à l'égard de ce qui précède; d) encourager toute personne qui
est un employé, un représentant, un entrepreneur, un expert
conseil, un client, un gestionnaire, un fournisseur ou un
mandataire de la Société ou d'un membre de son groupe, relativement
à ce qui suit, à savoir i) démissionner de leurs fonctions
respectives au sein de la Société ou des membres de son groupe,
ii) cesser de fournir leurs services à la Société; ou
iii) mettre fin de toute autre façon à leur affiliation avec
la Société ou les membres de son groupe; e) solliciter un
locataire déterminé afin qu'il quitte un immeuble résidentiel à
logements multiples dont la Société ou un membre de son groupe est
directement ou indirectement propriétaire, ou afin qu'il ne
renouvelle pas son bail dans cet immeuble, et qu'il occupe plutôt
un immeuble résidentiel à logements multiples sur lequel une partie
assujettie a des droits de propriété ou d'exploitation au cours de
la période d'occupation de ce locataire dans l'immeuble de la
Société ou d'un membre de son groupe; et f) commercialiser ou
louer de façon préférentielle des locaux dans un immeuble
résidentiel à logements multiples sur lequel une partie assujettie
à des restrictions a des droits de propriété ou d'exploitation, qui
n'est pas un immeuble résidentiel à logements multiples de la
Société ou d'un membre de son groupe, par rapport à des locaux
situés dans des immeubles résidentiels à logements multiples de la
Société.
En outre, la Société jouit d'un droit de
préemption en ce qui a trait à l'acquisition d'immeubles
résidentiels à logements multiples si une des partie assujettie à
des restrictions souhaite effectuer un placement, directement ou
indirectement, dans un immeuble résidentiel à logements multiples.
La Société aura, sous réserve de certaines exceptions, un droit de
priorité, qui devra être exercé dans certains délais prédéterminés
énoncés dans la convention de non-concurrence et devra faire
parvenir un avis à la partie assujettie aux restrictions en cause
indiquant si elle est intéressée à effectuer un tel placement. Si,
au cours du délai visé, une majorité d'administrateurs indépendants
se prononcent contre le choix de la Société de profiter de
l'occasion de placement, la partie assujettie à des restrictions en
cause sera libre d'acquérir ou d'investir dans un tel immeuble.
Les restrictions continuent de s'appliquer aux
parties assujetties à des restrictions pendant une période
distincte qui est généralement déterminée en fonction de leur
engagement au sein de la Société, Cogir ou Premier
Investisseur.
La description ci-dessous doit être lue à la
lumière du texte intégral de la convention de non-concurrence qui
sera affichée sur SEDAR à www.sedar.com.
Information prospective
Le présent communiqué renferme des énoncés
prospectifs. Les énoncés prospectifs se reconnaissent souvent à
l'utilisation des termes tels que « prévoit »,
« estime », « entend » ou « croît »,
utilisés à l'affirmative ou à la négative, ou à l'utilisation de
variations de ces mots ou indiquent que certains événements ou
résultats « peuvent » ou « pourraient » se
produire ou être atteints. Les énoncés prospectifs comportent des
risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus
qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou
les réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement des
résultats, du rendement ou des réalisations prévus dont il est
question, expressément ou implicitement, dans les énoncés
prospectifs. L'intention de réaliser un financement par actions
d'ici les deux prochaines années constitue un exemple de ce type
d'énoncés. Par conséquent, il est recommandé aux lecteurs de ne pas
se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs
susmentionnés ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs
qui pourraient avoir une incidence sur la Société.
Rien ne garantit qu'un financement par actions
sera réalisé. Les investisseurs devraient noter que toute
information diffusée ou reçue à l'égard de ces opérations pourrait
être inexacte ou incomplète et qu'il ne faut pas s'y fier.
La Bourse de croissance TSX
(la « Bourse ») ne s'est prononcée d'aucune
façon sur le bien-fondé de l'opération proposée et n'a pas approuvé
ni désapprouvé le contenu du présent communiqué.
La Bourse et ses fournisseurs de services de
réglementation (terme défini dans les politiques de la Bourse) se
dégagent de toute responsabilité concernant le caractère approprié
ou l'exactitude du présent communiqué.
Les conventions de cession visant les conventions
de gestion de Multigest et la convention conclue avec Gestion Marois, la nouvelle convention de
gestion d'actifs et la nouvelle convention de gestion d'immeubles
seront affichées sur SEDAR à www.sedar.com.
SOURCE CAPITAL BLF INC.