MONTRÉAL, le 4 mars 2013 /CNW Telbec/ - Capital
BLF Inc. (la "Société"), une entreprise inscrite auprès de
la Bourse de croissance TSX (le "TSX-V", (symbole: BLF)), a
annoncé son intention d'acquérir trois propriétés multi-locatives
(les "Propriétés acquises") dans la province de Québec pour
un prix global de 55 millions de dollars (les
"Acquisitions"). Parallèlement à ces acquisitions, la
Société a annoncé de multiples initiatives stratégiques et
structurelles, notamment:
- Un placement privé d'actions ordinaires pouvant atteindre un
montant entre 20 et 25 millions de dollars (le "Placement
privé");
- La confirmation de l'admissibilité au RÉA II;
- Les modifications apportées aux contrats de gestion de la
Société;
- L'implantation d'une politique relative aux dividendes;
- Le lancement d'une étude de faisabilité relativement à une
conversion potentielle vers une fiducie de placement
immobilier.
Les Acquisitions
Les Propriétés acquises se composent de 3
propriétés totalisant 554 unités d'appartements, dont deux d'entre
elles sont situées dans la Ville de Québec pour un total de 330
unités et la troisième comprenant 224 unités, située à Montréal. Le
prix d'acquisition total de 55 millions de dollars, payable en
numéraire, représente un taux de capitalisation d'approximativement
6,0% et une valeur implicite d'environ 99 000 $ par
unité. Le taux d'occupation moyen pondéré pour les Propriétés
acquises est de 99 %, avec un loyer moyen de 795 $ par
unité. La Société a obtenu des rapports d'évaluation de
tierces parties indépendantes, qui ont chiffré la valeur des
Propriétés acquises à approximativement 57 millions de dollars au
total, soit 2 millions de dollars au-dessus du prix total
d'achat proposé. Les opportunités pour deux des trois Propriétés
acquises ont été obtenues hors marché sur une base exclusive, ce
qui démontre l'habileté de la Société à utiliser ses relations
d'affaires locales afin de localiser et de sécuriser des
opportunités d'acquisitions dans toute la province de Québec.
"Notre objectif est de devenir un propriétaire
et un consolidateur de premier plan d'actifs multi-résidentiels
dans la province de Québec, le marché locatif le plus important au
Canada. Ces acquisitions reflètent
pleinement la nouvelle orientation de la Société consistant à tirer
parti de notre présence entrepreneuriale importante dans nos
marchés cibles pour repérer des occasions intéressantes qui
procurent une valeur ajoutée à notre entreprise", a déclaré
M. Mathieu Duguay, Président et chef
de la direction de Capital BLF inc.
Les dates de clôture pour les Acquisitions sont
prévues en mars 2013 et sont sujettes
à l'obtention du financement requis ainsi qu'à l'approbation du
TSX-V.
La Société n'aura pas d'honoraires à payer à un
intermédiaire relativement à l'une ou l'autre des Propriétés
acquises. De plus, chacun des vendeurs des Propriétés acquises
traite sans lien de dépendance avec la Société et ses initiés.
Description des propriétés
Domaine de Brugnon ("Brugnon")
Brugnon est un complexe de 246 unités situé sur
le boulevard Père-Lelièvre, dans la Ville de Québec, juste au sud
du centre commercial les Galeries de la Capitale. Brugnon a été
construit comme un complexe 'style condo' en 1995 et se compose de
42 édifices individuels pour lesquels les locataires ont un accès
direct aux grandes unités d'appartement. La propriété offre bon
nombre de commodités communautaires attrayantes incluant deux
piscines chauffées, un terrain de volleyball ainsi qu'un parcours
de mini-golf. Brugnon est actuellement occupé à 100 %. Le
résultat d'exploitation net normalisé annuel pour Brugnon est
d'environ 1,9 million de dollars et le prix d'achat de Brugnon
représente un taux de capitalisation d'environ 5,7 %. Le
vendeur de Brugnon est 9092-6064 Québec Inc. et Stéphan Huot.
1111-1121 rue Mistral
("Mistral")
Le Mistral est un complexe de 224 unités
d'appartements situé dans le quartier Villeray de Montréal à
proximité d'artères de circulation majeures incluant l'autoroute 40
et l'avenue Christophe Colomb. La
propriété qui est composée de deux tours de six étages chacune, a
été construite en 1977 et a subi des réparations majeures et des
travaux d'amélioration au cours des dix dernières années. La
propriété est dotée de 38 stationnements intérieurs ainsi que de
123 espaces extérieurs et offre aux locataires des commodités
appréciables telle une piscine, ce qui est peu fréquent dans le
secteur pour un immeuble de six étages. Le Mistral est actuellement
occupé à 99 %. Le résultat d'exploitation net normalisé annuel
pour Le Mistral est d'environ 1,0 million de dollars et le prix
d'achat de Mistral représente un taux de capitalisation d'environ
6,7 % Le vendeur de Mistral est la Société en commandite
les immeubles 1111-21 Mistral.
111-115 Johnny-Parent ("Loretteville")
Loretteville
est un complexe de 84 unités d'appartements situé dans
l'arrondissement 'Haute St-Charles', dans la partie nord-est de la
Ville de Québec, et est stratégiquement positionné aux abords
d'artères de circulation majeures incluant les autoroutes 40 et
573. La propriété se compose de quatre immeubles de trois étages.
Elle a été construite en 1971 et a subi des rénovations majeures
entre 2003 et 2008. La propriété
comprend 100 espaces de stationnement, une piscine récemment
rénovée et elle est située près de nombreux petits centres
commerciaux. Loretteville est
présentement occupé à 95 %. Le résultat d'exploitation net
normalisé annuel pour Loretteville
est d'environ 400 000 $ et le prix d'achat de
Loretteville représente un taux de
capitalisation d'environ 6,0 %. Les vendeurs de
Loretteville sont Danyel Rodrigue, Jocelyne Morissette, Monique Badeau et Arcadius Audet.
Le résultat d'exploitation net normalisé annuel
de chacune des Propriétés acquises est tiré des informations
financières historiques mises à la disposition de la Société à
l'occasion de la vérification diligente faite par la
direction. Cette dernière a normalisé les montants
historiques pour certaines dépenses non récurrentes, pour les
revenus tirés de baux et des renouvellements conclus après la date
de l'information financière, en plus de faire une mise-à-jour des
estimations de dépenses depuis que ces données historiques ont été
rendues disponibles. Le résultat d'exploitation net normalisé
pour Brugnon comprend une garantie de revenus contractuelle
calculée en fonction d'une formule basée sur les revenus tirés des
renouvellements de baux déjà signés débutant le 1er juillet
2013.
Financement des Acquisitions
La Société entend financer les Acquisitions par
approximativement 38 millions de dollars en nouveau financement
assuré par la SCHL et en assumations, à un taux d'intérêt moyen
pondéré de 3,1 % et un terme moyen pondéré jusqu'à échéance de
9,3 ans, le reste du financement provenant du produit net du
Placement Privé.
La Société est également en discussion avec un
prêteur afin d'obtenir une marge de crédit d'acquisition
renouvelable de 10 millions de dollars qui serait disponible à la
Société afin de financer de futures acquisitions.
Le Placement privé
La Société a convenu une entente de placement
pour compte avec Banque Scotia et Financière Banque Nationale inc.,
en tant que co-placeurs principaux, afin de compléter un placement
privé d'actions ordinaires à un prix d'émission de 0,23 $ par
action, sur une base de placement pour compte pouvant atteindre
entre 20 et 25 millions de dollars. Dans le cadre du Placement
privé, les co-placeurs principaux recevront des honoraires
équivalents à 4 % du produit brut obtenu des investisseurs
autres que M. Mathieu Duguay,
Président et chef de la direction de la Société, au moment de la
clôture. M. Duguay a annoncé son intention d'acquérir des actions
pour un montant équivalent à 20 % du produit du Placement
privé, sous réserve d'un montant maximal de 4,7 millions de
dollars. De plus, M. Claude
Blanchet, président du conseil de la Société, a indiqué son
intention d'acquérir des actions dans le cadre du Placement privé,
pour un montant correspondant à 500 000 $. Suite à la clôture
du Placement privé, en supposant un produit brut de 23,5 millions
de dollars, M. Duguay et M. Blanchet détiendront respectivement une
participation approximative de 19,99 % et de 3,27 %, dans la
Société.
Dans le cadre du Placement privé, la Société se
fonde sur une dispense des exigences d'obtenir une approbation des
actionnaires minoritaires conformément au Règlement 61-101 sur les
mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations
spéciales, compte tenu du fait que le Fonds immobilier de
solidarité FTQ II, s.e.c. (« FIS »), un actionnaire de la
Société qui traite sans lien de dépendance avec M. Duguay et M.
Blanchet et qui détient environ 20,56 % des actions ordinaires
émises et en circulation de la Société, a confirmé qu'il ne
participerait pas au Placement privé, mais qu'il l'appuyait.
Le Placement privé est sujet à toutes les
réglementations applicables, incluant une période de détention de
quatre mois sur les actions émises; la clôture du Placement privé
sera sujette à toutes les modalités de l'Autorité canadienne en
valeurs mobilières applicables, ainsi que les conditions du
TSX-V.
Profil financier proforma de la
Société
La direction estime qu'au moment de la clôture
des Acquisitions et du Placement privé, en tenant compte d'un
produit brut total de 23,5 millions de dollars au prix d'émission
de 0,23 $ l'action, la valeur nette des actifs de la Société
sera de 0,22 $ l'action. Les montants proforma ajustés suite aux
activités de la Société en 2012 seraient de 0,012 $ l'action; le
montant de dette/GBV proforma de la Société serait de
58 %.
Admissibilité RÉAQ II
La Société a obtenu une décision préalable de la
part du Ministère du Revenu du Québec à l'effet que la
Société est qualifiée à l'admissibilité au Régime d'épargne-action
du Québec II (« RÉAQ II »), et que les
actions ordinaires émises dans le cadre du Placement privé se
qualifient pour un fonds commun de placement de la RÉAQ II.
Modifications aux conventions de
gestion
La Société a apporté certaines modifications à
la convention conditionnelle de gestion des actifs prise avec
Premier Investisseur, S.E.C. annoncée précédemment, ainsi que la
convention conditionnelle de gestion des propriétés prise avec
Société de gestion Cogir s.e.n.c. (le « Contrat de gestion
des actifs modifié et mis à jour » et le « Contrat
de gestion des propriétés modifié et mis à jour »,
respectivement).
Conformément aux modalités du Contrat de gestion
des actifs modifié et mis à jour et du Contrat de gestion des
propriétés modifié et mis à jour, ces conventions entreront en
vigueur à la clôture du Placement privé.
Le sommaire des modifications apportées
aux conventions est décrit ci-dessous :
Nouvelle convention de gestion des
actifs
Les honoraires d'incitation payables au premier
investisseur relativement au contrat de gestion modifié et mis à
jour équivaudront à 15 % de l'AFFO par action de la Société
(tel que défini dans le contrat de gestion modifié et mis à jour)
excédant le taux minimal de l'AFFO par action de 0,012 $ (le
« taux minimal AFFO »), multiplié par le nombre
d'actions de la Société en circulation. Le taux minimal AFFO sera
ajusté annuellement, basé sur 50 % de la hausse moyenne
pondérée de l'indice des prix à la consommation. Les honoraires
d'incitation étaient auparavant basés sur le FFO par action de la
Société.
Les frais d'acquisition payables à Premier
investisseur relativement au contrat de gestion modifié et mis à
jour seront désormais 0,75 % du prix d'achat payé par la
Société, pour le premier bloc de 200 millions de dollars
d'acquisitions pour n'importe quelle année; et 0,50 % du prix
d'achat payé par la Société pour toutes les acquisitions effectuées
par la suite au cours de l'année. Les frais d'acquisition
précédents étaient de 0,75 % du prix d'achat payé par la
Société pour l'ensemble des acquisitions.
Les honoraires d'incitation et les frais
d'acquisition peuvent être payés en actions, sujet à l'approbation
de la TSX-V.
Les modalités du contrat de gestion des actifs
modifié et mis à jour prendront désormais fin à la première de ces
deux périodes, soit i) cinq (5) ans, ou ii) au moment où la
capitalisation de la Société atteindra 500 millions de dollars sur
le marché boursier. Auparavant, le contrat de gestion modifié et
mis à jour avait une durée initiale de dix (10) ans, renouvelable
jusqu'à trois périodes additionnelles de cinq (5) ans chacune.
Nouvelle convention de gestion des
propriétés
Les modalités du contrat de gestion des
propriétés modifié et mis à jour prendront désormais fin à la
première de ces deux périodes, soit i) cinq (5) ans, ou ii) au
moment où la capitalisation de la Société atteindra 500 millions de
dollars sur le marché boursier. Auparavant, le contrat de gestion
des propriétés modifié et mis à jour avait une durée initiale de
dix (10) ans, renouvelable jusqu'à trois périodes additionnelles de
cinq (5) ans chacune.
Politique de dividendes
Conditionnellement à la clôture des Acquisitions
et au Placement privé, le conseil d'administration de la Société
implantera une politique de dividendes dans laquelle la Société
entend payer un dividende en numéraire mensuel à ses actionnaires
détenteurs d'actions ordinaires. La Société entend payer les
dividendes le ou autour du 15 de chaque mois aux actionnaires
figurant au registre le dernier jour ouvrable du mois précédent.
Conditionnellement à la clôture des Acquisitions et au Placement
privé, le premier dividende de la Société, au montant de
0,0008 $ par action (représentant un dividende calculé sur une
année de 0,0092 $ par action) devrait être payé le 15 mai 2013
aux actionnaires figurant au registre le 30 avril 2013. Le montant
et choix du moment de paiement de tout dividende futur seront
déterminés par les administrateurs de la Société à leur entière
discrétion. Après la clôture des Acquisitions et du Placement
Privé, la Société confirmera par communiqué de presse le paiement
d'un dividende mensuel en numéraire à ses détenteurs d'actions
ordinaires.
Options d'achat d'actions
Conditionnellement à la clôture des Acquisitions
et au Placement Privé, le conseil d'administration de la Société
accordera à certains membres de la direction et à ses
administrateurs, des options d'achat d'actions représentant, au
total, 5 % des actions ordinaires émises et en circulation de
la Société, au moment de la clôture. Les options d'achat d'actions
auront des termes de 5 ans, à un prix d'exercice devant être
déterminé selon le prix de clôture de l'action la journée précédant
l'octroi mais d'au moins 0,28 $ par action ordinaire, et seront
dévolues après une période de deux ans.
Étude de faisabilité de Conversion en
FPI
Suivant la clôture des Acquisitions, le conseil
d'administration de la Société entend étudier la possibilité de
convertir la Société en fiducie de placement immobilier (la
'Conversion en FPI'). Suivant des consultations avec ses
conseillers légaux, fiscaux et financiers, si le conseil détermine
qu'il serait dans les meilleurs intérêts des actionnaires de la
Société d'entreprendre la Conversion en FPI, le conseil soumettra
une proposition aux actionnaires pour approbation.
À propos de Capital BLF Inc.
Les principales activités de la Société
consistent à acquérir, détenir, aménager, améliorer, louer et gérer
des immeubles résidentiels à logements multiples productifs de
revenus situés au Canada et dans
d'autres territoires ainsi qu'à effectuer des opérations sur
ceux-ci, à l'occasion. À l'heure actuelle, la Société est
propriétaire de neuf immeubles à Montréal, à Dorval et à Québec.
Information prospective
Le présent communiqué renferme des énoncés
prospectifs. Les énoncés prospectifs se reconnaissent souvent à
l'utilisation des termes tels que « prévoit », « estime », « entend
» ou « croît », utilisés à l'affirmative ou à la négative, ou à
l'utilisation de variations de ces mots ou indiquent que certains
événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient » se produire
ou être atteints. Les énoncés prospectifs comportent des risques,
des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus qui
pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les
réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement des
résultats, du rendement ou des réalisations prévus dont il est
question, expressément ou implicitement, dans les énoncés
prospectifs. L'intention de réaliser un financement par actions
d'ici les deux prochaines années constitue un exemple de ce type
d'énoncés. Par conséquent, il est recommandé aux lecteurs de ne pas
se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs
susmentionnés ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs
qui pourraient avoir une incidence sur la Société.
Rien ne garantit qu'un financement par actions
sera réalisé. Les investisseurs devraient noter que toute
information diffusée ou reçue à l'égard de ces opérations pourrait
être inexacte ou incomplète et qu'il ne faut pas s'y fier. La
direction renonce à toute intention ou obligation de mettre à jour
ou réviser toute information prospective, que ce soit le résultat
de nouvelle information, d'événements ou de circonstances futurs,
sauf ce qui est prescrit par la loi.
La Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») ne
s'est prononcée d'aucune façon sur le bien-fondé de l'opération
proposée et n'a pas approuvé ni désapprouvé le contenu du présent
communiqué.
La Bourse et ses fournisseurs de services de
réglementation (terme défini dans les politiques de la Bourse) se
dégagent de toute responsabilité concernant le caractère approprié
ou l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE CAPITAL BLF INC.