BONDUELLE
Le 27 mars 2015
Le Groupe
Bonduelle procède au rachat d'un bloc de BSAAR 2009 suivi d'une
procédure de désintéressement
La société Bonduelle SCA a procédé
en date du 27 mars 2015 à un rachat par bloc de BSAAR (Bons de
Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables) auprès de
son actionnaire de référence la société Pierre et Benoît Bonduelle
SAS et ouvre une offre de désintéressement au bénéfice des autres
porteurs de bons. L'objectif de cette opération, permise par la
très forte amélioration du profil financier du Groupe et justifiée
par la progression du cours de bourse, est de limiter la création
de fonds propres et la dilution issues de l'exercice potentiel des
BSAAR émis en 2009.
Présentation de
l'opération
En juillet 2007, Bonduelle a
procédé à une émission de 150.000 OBSAAR (Obligations à Bons de
Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables) pour un
montant de 150 millions d'euros, 5 bons étant attachés à chaque
obligation, soit un total de 750.000 BSAAR. Cette émission
permettait à Bonduelle de renforcer sa structure financière en
tirant avantage d'un coût de sa dette optimisé, tout en ayant la
possibilité de renforcer ses fonds propres en cas d'émission
d'actions nouvelles lors de l'exercice des bons.
En avril 2009, Bonduelle a émis
233.333 OBSAAR additionnelles pour un montant de 140 millions
d'euros, 3 bons étant attachés à chaque obligation, soit un total
de 699.999 BSAAR émis. Les avantages financiers de l'opération
étaient les mêmes pour Bonduelle que ceux de l'émission de 2007, à
savoir un coût de la dette optimisé et la possibilité d'accroître
ses fonds propres.
A l'occasion de cette nouvelle
émission, Bonduelle avait également proposé l'échange des 750.000
BSAAR de 2007 contre autant de bons ayant les mêmes
caractéristiques que ceux des OBSAAR 2009, à savoir une maturité
fixée au 8 avril 2016 et un prix d'exercice de 80€. A l'issue de
ces opérations, le total de BSAAR en circulation était donc de
1.449.999[1].
Une description détaillée des
BSAAR (code ISIN: FR0010734509) figure dans le prospectus sur
lequel l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°09-052
en date du 6 mars 2009 et dans la note d'information ayant reçu le
visa 09-075 du 2 avril 2009. Ce prospectus et la note d'information
sont disponibles gratuitement sur les sites Internet de l'Autorité
des marchés financiers (www.amf- france.org). Le 28 mars 2013, le
nominal de l'action Bonduelle a été divisé par quatre, conduisant à
un ajustement de la parité des BSAAR qui donne désormais droit à 4
actions par bon, pour un prix d'exercice de 80€.
A la date de rachat du bloc,
l'intégralité des BSAAR 2007 était échue et 1.426.739 BSAAR 2009
restaient en circulation, pouvant conduire à la création de
5.706.956 actions nouvelles au prix d'exercice unitaire de 20€
chacune, soit une dilution potentielle de 15,14% et une
augmentation des fonds propres de 114.139.120 €.
Compte tenu du renforcement
continu de son profil financier rendant une augmentation de capital
sans objet, le Groupe Bonduelle a décidé de limiter la dilution à
laquelle conduiraient l'exercice des BSAAR et la création de fonds
propres associée.
Pour ce faire, la société a acheté
hors bourse, ce jour, un bloc de 1.016.350 BSAAR à la société
Pierre et Benoit Bonduelle SAS au prix unitaire de 18€, pour un
montant global de 18.294.300€. Ce bloc représente 71,24% des bons
en circulation pouvant conduire à la création de 4.065.400 actions
nouvelles. Les bons rachetés seront annulés conformément aux
modalités du contrat d'émission et à la loi.
A la suite de ce rachat, il reste en circulation 410.389 BSAAR,
soit 28,76% des bons en circulation préalablement au rachat. Afin
d'assurer un traitement équitable à tous les porteurs, Bonduelle
SCA met en place une procédure de désintéressement sur le marché
réglementé NYSE-Euronext à Paris. Ce désintéressement sera réalisé
selon les modalités décrites ci-après.
A l'issue de la vente de son bloc,
Pierre et Benoît Bonduelle SAS détiendra un solde de 170.962 BSAAR.
Souscrivant à l'objectif de cette opération et souhaitant
accompagner le développement du Groupe Bonduelle et sa création de
valeur, la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS exercera,
ultérieurement et sous réserve des conditions de marché, le solde
des BSAAR restant en sa possession après cession du bloc, par le
réinvestissement du produit net dégagé par la cession des bons.
Au 28 février 2015, Pierre et
Benoit Bonduelle SAS détient directement et indirectement 27,66% du
capital et 37,89% des droits de vote exerçables en Assemblée
Générale de Bonduelle SCA. En cas d'exercice des BSAAR, ses
pourcentages de détention du capital et des droits de vote
exerçables en Assemblée Générale passeraient respectivement à
29,80% et 38,79%.
Dans l'hypothèse où,
postérieurement à l'exercice des BSAAR, la détention cumulée de
Pierre et Benoit Bonduelle SAS et du Concert entraînait une
situation d'offre publique obligatoire, une demande de dérogation à
l'obligation de dépôt d'une offre publique obligatoire sera déposée
auprès de l'AMF.
Modalités de la Procédure de Désintéressement
Bonduelle s'engage irrévocablement
à racheter les BSAAR pendant une période de 10 jours de bourse à un
prix identique à celui versé pour le rachat du bloc, soit 18 € par
BSAAR. Pendant cette période, la cotation des BSAAR sera
suspendue.
Le désintéressement porte sur la
totalité des BSAAR restant en circulation non détenus par Pierre et
Benoit Bonduelle SAS postérieurement à l'achat du bloc, soit
239.427 BSAAR.
Tout porteur souhaitant céder tout
ou partie de ses BSAAR dans le cadre de la procédure de
désintéressement devra transmettre son instruction de vente au prix
unitaire de 18€ auprès de son intermédiaire financier
L'offre de rachat sera ouverte aux
porteurs de BSAAR du 30 mars 2015 au 14 avril 2015 inclus.
Les opérations de désintéressement
seront centralisées par l'intermédiaire de Société Générale
Securities Services.
A l'issue de la période de
désintéressement, les BSAAR cédés seront rachetés au prix unitaire
de 18 € par BSAAR.
Le règlement livraison des BSAAR
rachetés interviendra le 21 avril 2015.
A l'issue de la période de
désintéressement, Bonduelle SCA annoncera par un communiqué
financier le montant global des BSAAR rachetés.
Les BSAAR rachetés seront annulés
selon les termes du contrat d'émission et conformément à la
loi.
Par ailleurs, la société détient
1.590.564 actions auto-détenues affectées à des opérations de
croissance externe. A l'issue de la procédure de désintéressement,
Bonduelle SCA procédera à la réaffectation d'une partie de ses
actions auto détenues à l'objectif de couverture des BSAAR afin de
livrer des actions existantes en cas d'exercice des bons. Par la
réaffectation de ses actions propres auto détenues, la société
limitera l'émission d'actions nouvelles lors de l'exercice des bons
restant en circulation et aura ainsi limité la dilution potentielle
pouvant provenir de l'exercice des BSAAR.
Impact de l'opération sur les comptes de la société
Bonduelle
En normes IFRS, les produits
dérivés sur actions propres sont analysés comme des instruments de
capitaux propres dès lors que leur exercice conduit à échanger un
montant fixe de trésorerie contre un nombre fixe d'actions, ce qui
est le cas des BSAAR puisque chaque bon donne droit à 4 actions
Bonduelle contre paiement de 80€.
S'agissant donc d'instruments de
capitaux propres, le rachat des BSAAR en comptes consolidés
n'impactera pas le compte de résultat de la société et se
matérialisera par les écritures suivantes:
-
Le rachat du bloc de BSAAR auprès de Pierre et
Benoît Bonduelle SAS se traduit par un débours de trésorerie et une
réduction des fonds propres de même montant;
-
Au début de la procédure de désintéressement,
une dette égale au nombre de BSAAR restant en circulation multiplié
par le prix de rachat du bloc sera constatée avec pour contrepartie
une réduction d'un montant équivalent des capitaux propres. Cette
dette a une valeur fixe (le prix et les quantités sont fixes) et ne
sera donc pas revalorisée sur les 10 jours de l'opération. Ensuite,
cette dette sera soldée par contrepartie de la sortie de
trésorerie ;
-
Au terme de la procédure de désintéressement, la
dette initialement constatée sera reclassée en capitaux propres
pour le montant des BSAAR qui n'auront pas été apportés.
Dans les comptes sociaux, les
BSAAR ainsi rachetés en vue de leur annulation seront également
comptabilisés en minoration des capitaux propres de la société,
sans incidence sur le compte de résultat.
Ainsi, dans les comptes consolidés du Groupe Bonduelle, s'agissant
d'instrument de capitaux propres, l'impact de cette opération sur
les BSAAR sera comptabilisé par contrepartie des capitaux
propres.
Dans les comptes individuels de
Bonduelle SCA, cette opération impactera également les capitaux
propres, à l'exception de l'exercice des BSAAR qui seraient livrés
en actions propres, qui impacterait le compte de résultat.
Les schémas comptables envisagés
ont été présentés aux Commissaires aux comptes du groupe, qui n'ont
pas formulé d'observation.
Expertise indépendante sur
l'intérêt social et l'équité de l'opération
L'opération a fait l'objet d'un
rapport par un expert indépendant, Associés en Finance, pour en
confirmer l'intérêt social pour la société, son caractère équitable
tant pour les actionnaires que pour les porteurs de BSAAR et
attester de la cohérence du prix de rachat proposé avec les
valorisations obtenues en utilisant les outils communément utilisés
pour déterminer le prix d'instruments optionnels.
Les conclusions sont les
suivantes :
« Le principal objectif de
l'opération pour la société Bonduelle est de limiter la création
potentielle de fonds propres qui résulterait de l'exercice des
BSAAR et qui n'est plus nécessaire dans la structure actuelle du
groupe. [.]
La levée de fonds propres liée à
l'exercice du solde des BSAAR de l'actionnaire principal
compenserait l'impact sur les fonds propres du rachat des BSAAR.
Par ailleurs, cette opération n'impliquerait pas, selon les calculs
ressortant du modèle Trival d'Associés en Finance, de modification
sensible du niveau de risque financier de Bonduelle.
L'opération est cohérente avec l'intérêt social de la
société.
Par la procédure de désintéressement, les managers et le public
bénéficient d'une opportunité de liquidité sur un titre sur lequel
les échanges en bourse sont très faibles.
La valorisation des BSAAR a été
effectuée sur la base de la moyenne des cours pondérés des volumes
de l'action sur 20 jours de bourse arrêtés au 25 mars 2015, soit
24.47€. Elle a également été menée sur la base du point bas de
23.10€ et du point haut de 24.91€ des cours pondérés de la
période.
Au 25 mars 2015, la valorisation
des BSAAR Bonduelle est comprise entre 13.58€ et 19.64€, en
fonction de la volatilité et du cours de référence utilisé.
Sur la base du prix de rachat de
18.00€ proposé par la société, légèrement supérieur à notre
scénario central de valorisation à 17.88€, l'avantage consenti aux
porteurs de BSAAR par les actionnaires est compris entre 121 962€
soit un montant peu significatif de 0.00€ par action ou 0.02% du
cours de clôture de l'action au 25 mars 2015 et 150 693€ soit 0.00€
par action ou 0.02% du cours de clôture de l'action au 25 mars
2015.
L'actionnaire principal est
affecté négativement par l'opération au même titre que l'ensemble
des actionnaires et positivement au même titre que l'ensemble des
porteurs de BSAAR. Son avantage financier se mesure par la somme de
l'avantage dont il bénéficie au titre de ses BSAAR et du
désavantage qu'il supporte au titre de ses actions. Celui-ci est
compris entre 77 972€ soit 0.00€ par action ou 0.01% du cours de
clôture de l'action au 25 mars 2015 et 86 359€ soit 0.00€ par
action ou 0.01% du cours de clôture de l'action au 25 mars
2015.
Le rachat du bloc et le
désintéressement au même prix proposé aux autres porteurs de BSAAR
supprime pour les actionnaires la majeure partie de la dilution
qu'engendrerait leur exercice. Celle-ci conduirait à une
augmentation de capital à 20€ par action pour un cours coté de
24.47€ en moyenne depuis 20 jours de bourse.
L'opération de rachat du bloc de BSAAR puis désintéressement des
autres porteurs, qui limite la création de fonds propres potentiels
qui ne sont plus nécessaires dans la situation actuelle de
Bonduelle, est cohérente avec l'intérêt social de la société.
Compte tenu des éléments qui
précèdent, le prix de rachat proposé de 18€, qui se situe dans la
fourchette de nos valorisations, est donc équitable dans les
conditions actuelles de marché pour les porteurs de BSAAR et pour
l'ensemble des actionnaires de la société. »
Le rapport de l'expert indépendant
est disponible sur le site www.bonduelle.com
Avis et Autorisation du Conseil de Surveillance
L'opération décrite ci-avant a été
soumise à l'avis du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA le 27
mars 2015. Celui-ci a rendu un avis favorable.
Le rachat d'un bloc de BSAAR auprès de la société Pierre et Benoît
Bonduelle SAS relève des conventions visées à l'article L.226-10 et
L.225-38 du Code de Commerce, dites conventions réglementées. Cette
convention a été soumise à l'autorisation préalable du Conseil de
Surveillance de ce même jour. Après en avoir délibéré, le Conseil
de Surveillance a autorisé cette convention.
A propos de Bonduelle
Entreprise
familiale créée en 1853, Bonduelle s'est donné pour mission d'être
le référent mondial qui assure le bien-vivre par l'alimentation
végétale". Privilégiant innovation et vision à long terme, le
groupe diversifie ses métiers et ses implantations géographiques.
Ses légumes, cultivés sur 128 000 hectares, sont commercialisés
dans 100 pays sous différentes marques, dans différents circuits de
distribution et dans toutes les technologies. Doté d'un
savoir-faire agro-industriel unique avec 58 sites industriels ou
d'autoproduction agricole, Bonduelle produit sur les meilleures
zones de culture au plus près de ses clients.
Bonduelle est coté sur NYSE - Euronext
compartiment B - Indices : CAC MID & SMALL - CAC ALL-TRADABLE -
CAC ALL SHARES
Code ISIN : FR0000063935 - Code Reuters : BOND.PA
- Code Bloomberg : BON FP
AVERTISSEMENT
La distribution de ce communiqué, l'engagement d'achat, la
réalisation de cet engagement et la participation à cette procédure
peuvent, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales
ou réglementaires. Cette procédure ne s'adresse pas aux personnes
soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une
quelconque acceptation depuis un pays où cette procédure ferait
l'objet de telles restrictions.
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé aux
Etats-Unis d'Amérique. Il ne constitue pas une extension d'une
offre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou
dans un quelconque pays dans lequel une telle procédure ou
sollicitation serait illégale et un ordre de vente de BSAAR ne peut
pas être accepté aux Etats-Unis d'Amérique ou des Etats-Unis
d'Amérique. L'engagement d'exécuter des achats sur le marché en
France ne peut être accepté par aucun moyen ou support en
provenance des Etats-Unis d'Amérique ou aux Etats-Unis d'Amérique.
Toute personne qui participera à l'opération sera considérée comme
ayant accepté les limitations mentionnées ci-dessus.
Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer à la
procédure de rachat des BSAAR dans un quelconque pays dans lequel,
ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire
une telle invitation conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables. En particulier, la procédure de rachat
des BSAAR n'est pas proposée et ne sera pas proposée, directement
ou indirectement aux États-Unis sous quelque forme et par quelque
moyen que ce soit. Les personnes en possession de ce communiqué
sont tenues de s'informer et de se conformer à toutes les
restrictions légales et réglementaires.
Ce communiqué financier est publié par, et sous la seule
responsabilité de, Bonduelle SCA.
[1] Ce chiffre
se décompose ainsi :
-
18.033 BSAAR 2007 non apportés à l'OPES de
2009
-
731.967 BSAAR 2007 échangés en BSAAR 2009
-
699.999 BSAAR émis en 2009
Rachat d'un bloc de BSAAR 2009
suivi d'une procédure
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Source: BONDUELLE via Globenewswire
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