Crédit Agricole S.A. annonce sa décision de Non-Exercice du call sur les TSS 6,637% au 31 mai 2017 et son intention de lanc...
17 Mars 2017 - 8:12AM
Le présent
document ne constitue pas une offre d'achat des titres décrits aux
présentes ou tout autre titre. Une telle offre, si elle est
réalisée, sera effectuée sur la base d'un document d'offre ou d'une
invitation à céder qui inclura les modalités détaillées de l'offre,
et qui pourra contenir des restrictions sur la possibilité pour
certains investisseurs dans certaines juridictions d'apporter leurs
titres à l'offre. L'offre ne sera pas faite dans toute juridiction
où il serait illégal de réaliser une telle offre, ou si cette offre
requiert l'enregistrement auprès d'une autorité gouvernementale ou
d'une bourse ou leur autorisation.
Montrouge le 17
mars 2017
Crédit Agricole
S.A. annonce sa décision de Non-Exercice de l'option de
remboursement anticipé sur les Titres Super
Subordonnés à Durée Indéterminée 6,637% (ISIN USF22797FJ25 / US
225313AA37) à la date d'exercice du 31 mai 2017 et
son intention de lancer au second trimestre 2017 une offre de
rachat sur l'intégralité (Any and All) des
Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée 6,637% et sur
l'intégralité (Any and All) des Titres Super
Subordonnés à Durée Indéterminée EUR à taux variable CMS (ISIN
FR0010161026).
Quatre autres
souches de titres de capital hybride feront également l'objet de
l'offre de rachat dans le cadre de la même opération
(l'"Offre de Rachat").
Offre de Rachat
sous réserve de l'accord de la BCE, pour un montant maximum de 1,5
milliard d'euros (le "Plafond Total").
____________________
Description de
l'Offre de Rachat
Envisagée_________________________________________________
L'Offre de Rachat porte sur quatre
souches de titres Tier 1 avec saut de rémunération (Step-Up) définies ci-dessous dans la limite du Plafond
Total (1,5 milliard d'euros, moins la somme en équivalent euros du
montant nominal des Titres 6,637% et des Titres Taux Variable CMS
acceptés au rachat par Crédit Agricole S.A.). Crédit Agricole S.A.
se réserve la possibilité d'établir un ordre de priorité pour le
rachat des quatre souches de titres Tier 1 avec Step-Up au moment du lancement de l'Offre de
Rachat.
Crédit Agricole S.A. a l'intention
d'offrir de racheter les titres Tier 1 avec Step-Up suivants sur la base d'un spread de rachat et de fixer les prix de rachat le
jour du pricing (date qui sera communiquée au
lancement de l'Offre de Rachat), en utilisant la première date de
remboursement anticipé à l'option de l'émetteur comme maturité.
Toutefois la méthode de détermination du prix ne doit pas être
comprise comme une intention de l'émetteur d'exercer son option de
remboursement anticipé des titres Tier 1 avec Step-Up à la première date de remboursement anticipée à
l'option de l'émetteur:
- USD 8,375% Perp NC Octobre 2019 avec un Spread de
Rachat sur la référence 2Y US Treasury[1] +200bps
(ISIN USF22797FK97 / US225313AB10)
- GBP 8,125% Perp NC Octobre 2019 avec un Spread de
Rachat contre UKT 3,75% Septembre 2019 + 235bps (ISIN
FR0010814418)
- GBP 7,589% Perp NC Janvier 2020 avec un Spread de
Rachat contre UKT 4,75% March 2020 + 300bps (ISIN
FR0010575654)
- EUR 7,875% Perp NC Octobre 2019 avec un Spread de
Rachat sur le Taux de Mid-swap Interpolé (calculé jusqu'à la
première date de remboursement anticipé à l'option de
l'émetteur)[2] + 100bps
(ISIN FR0010814434)
-
Le Montant de Rachat pour chaque souche de
Titres sera égal au Prix de Rachat pertinent calculé de la manière
décrite ci-dessus augmenté des intérêts courus et non payés
calculés jusqu'à la date de règlement (date exclue).
-
Le lancement de l'Offre de Rachat est prévu au
cours du second trimestre 2017.
Jusqu'à l'annonce par Crédit
Agricole S.A. du montant nominal final total des titres (le cas
échéant) accepté au rachat, aucune assurance ne peut être donnée
que des titres seront acceptés au rachat ou qu'aucune modification
ne sera apportée à la structure de l'Offre de Rachat envisagée à ce
stade.
Contexte et
explication__________________________________________________________________
Crédit Agricole S.A. n'a pas de
politique officielle en matière d'exercice des options de
remboursement anticipé à la main de l'émetteur relative aux
instruments de dette subordonnée. Elle applique en conséquence une
approche flexible et chaque instrument de dette subordonnée
contenant une option de remboursement anticipé à l'option de
l'émetteur est soumis à une analyse individuelle[3].
Crédit Agricole S.A. anticipe que
les décisions d'exercer les options de remboursement anticipé
relatives à des instruments de dette sans Step-Up ni autres incitations à rembourser pourront
être sujettes à l'avenir à des considérations économiques sur la
base des développements de marché et réglementaires.
Dans ce contexte l'Offre de Rachat
envisagée permettra à Crédit Agricole S.A. et au Groupe d'optimiser
leur base de capital et leur gestion de dette tout en offrant de la
liquidité aux investisseurs :
-
Crédit Agricole S.A. a choisi d'annoncer
simultanément sa décision de ne pas exercer son option de
remboursement anticipé et une Offre de Rachat sur les Titres 6,637%
préalablement à la période d'annonce contractuelle de 30 à 60 jours
calendaires précédant une date potentielle de remboursement
anticipé à l'option de l'émetteur, afin de fournir de la clarté aux
investisseurs une fois la décision prise par l'Emetteur.
-
Crédit Agricole S.A. considère que les Titres
6,637% émis en 2017 (titres Tier 1 historiques véritablement
perpétuels) avaient été émis sans Step-Up et
avec une prime d'environ 0,5% de rendement de plus que les titres
Tier 1 avec Step-Up. Ceci équivaut sur la
période de dix années entre l'émission et la première date de
remboursement anticipé à l'option de l'émetteur à environ 5% du
nominal des titres.
-
Crédit Agricole S.A. prévoit que les Titres
6,637% bénéficieront d'une clause de grand-père en tant que capital
Tier 1 jusqu'à la fin de 2021. Leur traitement en capital
règlementaire après 2021 est incertain à ce stade. Tenant compte
des différents scénarios, Crédit Agricole S.A. est d'avis que le
Prix de Rachat offre un prix de sortie attractif aux investisseurs
souhaitant réduire leurs positions sur ces Titres.
-
Les Prix de Rachat / Spread de Rachat proposés
pour les cinq autres Titres intègrent une prime par rapport aux
niveaux du marché secondaire en ligne avec les prix observés sur le
marché pour des offres de rachat publiques.
Impacts en
Capital et
Financements____________________________________________________
Une fois l'Offre de Rachat
envisagée réalisée pour un montant maximum de 1,5 milliard d'euros
(sous réserve des montants effectivement acceptés au rachat sur
chaque souche de Titres), Crédit Agricole S.A. anticipe les impacts
suivants :
-
Ratios en capital
-
Aucun impact sur les ratios
CET1 sur une base définitive (fully loaded) et
en phase transitoire (phased-in) et les ratios
de Capital Global de Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit
Agricole.
-
Une réduction du ratio Tier 1et du ratio Capital
Global en phase transitoire d'environ -0,5% pour Crédit Agricole
S.A et d'environ -0,3% pour le groupe Crédit Agricole ce qui
entraîne une réduction de la différence entre les ratios Tier1 sur
base définitive (fully loaded) et en phase
transitoire (phased-in).
-
Un impact négatif
d'environ -0,3% pour le groupe Crédit Agricole relativement au
ratio TLAC estimé excluant la dette senior préférée éligible.
-
Les ratios proforma Tier 1 en phase transitoire
(phased-in) et Capital Global du groupe Crédit
Agricole et de Crédit Agricole S.A. et le ratio TLAC du Groupe
Crédit Agricole estimé sont les suivants au 31 décembre
2016 :
Ratios
estimés (et impact) en supposant un maximum de rachat de 1,5 M
EUR |
Groupe Crédit Agricole
31/12/2016 |
Groupe Crédit Agricole 31/12/2016 proforma |
Crédit Agricole S.A. 31/12/2016 |
Crédit Agricole S.A. 31/12/2016 proforma |
Ratio Tier
1 en phase transitoire (phased-in) |
16,1% |
15,8%
(-30bp) |
15,1% |
14,6%
(-50bp) |
Ratio
Capital Global en phase transitoire (phased-in) |
19,3% |
19,0%
(-30bp) |
20,1% |
19,6%
(-50bp) |
Ratio TLAC estimé (excluant
la dette senior préférée éligible) |
20,3% |
20,0%
(-30bp) |
|
|
-
Financements
-
Le volume brut de dette Senior Non-Préférée/Tier
2 à émettre entre 2016 et 2019 tel que communiqué par Crédit
Agricole S.A. devrait augmenter de 1 milliard d'euros, passant de
12 milliards d'euros à 13 milliards d'euros (3,7 milliards d'euros
de dette Senior Non-Préférée émise depuis le 13 décembre
2016)
-
Réduction des coûts de financement et du capital
pour Crédit Agricole S.A.
Annexe 1 :
Informations supplémentaires sur les Titres objet de l'Offre de
Rachat envisagée
ISIN |
Devise |
Montant en cours |
Coupon |
Prochaine date de remboursement anticipé à l'option de
l'émetteur |
Step-Up
(O/N) |
Bénéfice de la clause de
grand-père* |
USF22797FJ25 / US225313AA37 |
USD |
889,9m |
6,637%
jusqu'au 31 mai 2017
3 mois USD Libor + 123.25bp ensuite |
Mai
2027 |
N |
Tier 1
jusqu'à fin 2021 |
FR0010161026 |
EUR |
371,2m |
EUR CMS
10Y +2.5bp
(plancher à 0% et plafond à 7,75%) |
Février
2018 |
N |
Tier 1
jusqu'à fin 2021 |
USF22797FK97 / US225313AB10 |
USD |
948,7m |
8,375%
jusqu'à Oct. 2019,
3 mois USD Libor + 6,982% ensuite |
Oct
2019 |
O |
Tier 1
jusqu'à Oct. 2019 |
FR0010814418 |
GBP |
291m |
8,125%
jusqu'à Oct. 2019,
3 mois GBP Libor + 6,146% ensuite |
Oct
2019 |
O |
Tier 1
jusqu'à Oct. 2019 |
FR0010575654 |
GBP |
171,8m |
7.589%
jusqu'à Jan. 2020,
3 mois GBP Libor + 3,550% ensuite |
Jan
2020 |
O |
Tier 1
jusqu'à Jan. 2020 |
FR0010814434 |
EUR |
450m |
7,875%
jusqu'à Oct. 2019,
3 mois Euribor + 6,424% ensuite |
Oct
2019 |
O |
Tier 1
jusqu'à Oct. 2019 |
* NB : Le traitement en terme
de capital prudentiel et/ou le traitement TLAC/MREL, après 2021
sont incertains sur la base des projets de réglementations actuels
et prévus (sur la base de la compréhension et de l'interprétation
par Crédit Agricole S.A. des textes réglementaires afférents en
vigueur dans l'UE et en France)
Déclarations
prospectives
La présente
communication peut contenir des informations ou déclarations
prospectives concernant Crédit Agricole S.A. Des déclarations
prospectives sont des déclarations qui ne constituent pas des faits
historiques. Ces déclarations comprennent des projections
financières et des estimations et les suppositions sous-jacentes,
déclarations concernant des plans, objectifs et prévisions
concernant des opérations, produits et services futurs et des
déclarations concernant des performances futures. Des déclarations
prospectives sont parfois identifiées par l'utilisation du futur,
du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que «
croire », « s'attendre à », «anticiper », « viser » ou toute autre
variante ou terminologie similaire. La direction de Crédit agricole
S.A. considère que ces déclarations prospectives sont raisonnables.
Toutefois, l'attention des investisseurs est attirée sur le fait
que des informations et déclarations prospectives comportent divers
risques et incertitudes, plusieurs d'entre eux étant difficiles à
prédire et en règle générale en dehors du contrôle de Crédit
Agricole S.A., ce qui pourrait entrainer une différence majeure des
résultats et développements comparés à ceux exprimés, implicitement
ou expressément prévus par les informations ou déclarations
prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment,
ceux décrits et identifiés dans les rapports annuels et autres
documents enregistrés auprès de l'Autorité des marchés financiers
par Crédit Agricole S.A. Crédit Agricole S.A. ne prend pas
l'engagement de mettre à jour publiquement ses déclarations
prospectives, du fait de nouvelles informations, d'évènements
futurs ou pour toute autre raison.
[1]
L'obligation d'Etat Américain devant être déterminée à la date de
lancement devrait être celle la plus récemment émise ayant une
échéance de deux ans. Par exemple, si l'Offre de Rachat débutait
aujourd'hui, l'Obligation d'Etat américain serait 1.125% U.S
Treasury Security à échéance 28 février 2019 (ISIN:
US912828W309).
[2] Cette
référence est communiquée uniquement pour déterminer le prix de
l'Offre de Rachat et ne devrait pas être interprétée comme une
intention de l'émetteur d'exercer son option de remboursement
anticipé des titres Tier 1 avec Step-Up à la
première date de remboursement anticipé à l'option de
l'émetteur.
[3] Crédit
Agricole S.A. note que tous les anciens instruments de dette
subordonnée ayant un Step-Up ont été rachetés
à la première date d'option de remboursement anticipé à l'option de
l'émetteur. Les comportements passés ne préjugent pas des
comportements futurs.
Communiqué de presse FR
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Source: CREDIT AGRICOLE SA via Globenewswire
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