Regulatory News :
IsCool Entertainment (Paris:ALISC) (la
« Société »), studio français de jeux sociaux et
mobiles, annonce le lancement d’une augmentation de capital en
numéraire d’un montant maximum de 827.526 € avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires (le
« DPS »), ce dernier devant être coté durant la
période de souscription.
1. Contexte de l’augmentation de capital
Depuis le début de l’année 2014, la Société est entrée dans une
nouvelle phase de son développement. Sous l’impulsion de sa
nouvelle direction, la Société a renoué avec un résultat
d’exploitation positif, trouvé de la croissance notamment sur le
mobile, réussi à rassembler une équipe unique de talents et
construit une promesse future matérialisée par plusieurs jeux en
production, qui verront le jour au cours de l’année 2015.
La Société rappelle avoir communiqué sur ses chiffres clés de
l'année 2014 dans un communiqué de presse en date du 29 janvier
2015 :
- un chiffre d’affaires net du
commissionnement des plateformes de 5,2 millions d’euros, dont 81 %
en micro-transaction et le reste en publicité ;
- un résultat d’exploitation positif pour
la première fois depuis trois (3) exercices ;
- une croissance du revenu des nouveaux
jeux d’un (1) million d’euros, soit plus de 40 % de croissance
entre 2013 et 2014 (sur le portefeuille excluant le jeu « Is
Cool ») ;
- une multiplication par six (6) du
chiffre d’affaires sur mobile, faisant passer la part du revenu
total réalisé sur mobile à près de 20 % au quatrième trimestre de
l’année 2014 ;
- les productions en cours d'une nouvelle
version du jeu « Wordox » et de deux autres titres pour
mobile.
La Société annonce également un résultat net estimé pour l'année
2014 de 184.247 euros et un résultat d’exploitation estimé de
262.080 euros.
IsCool Entertainment constitue ainsi aujourd’hui une plateforme
saine et crédible pour réussir sur le marché du jeu social et
mobile.
Afin de soutenir la croissance de son activité et concrétiser
son potentiel, la Société a décidé une augmentation de capital dont
les fonds seront utilisés pour :
- disposer de moyens marketing
supplémentaires pour promouvoir ses jeux ;
- renforcer ses équipes pour assurer la
montée en qualité et en vélocité des productions ; et
- protéger la société des aléas du marché
comme la hausse du commissionnement des plateformes de distribution
(Facebook, Apple et Google) lié aux nouvelles règles de
territorialité de la TVA applicables depuis le 1er janvier
2015 dans l’Union Européenne.
L’augmentation du capital de la Société sera réalisée par
émission d’actions nouvelles avec maintien du DPS (les
« Actions Nouvelles »).
Ainsi, chaque actionnaire recevra, en date du 30 mars 2015, un
DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à
l’issue de la journée comptable du 27 mars 2015, droit lui donnant
la possibilité de souscrire à cette opération et d’accompagner
ainsi la Société dans ses projets de développement futurs.
2. Cadre juridique
2.1. Assemblée générale du 9 janvier 2014
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9
janvier 2015 (l’« Assemblée Générale »), dans sa
1ère résolution, a délégué au conseil d’administration sa
compétence pour décider l’émission, avec maintien du DPS, d’actions
de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, émises
à titre gratuit ou onéreux.
2.2. Conseil d’administration du 21 janvier
2015
Faisant usage de cette délégation, le conseil d’administration
de la Société a, le 21 janvier 2015, décidé de procéder à
l’émission d’actions nouvelles avec maintien du DPS des
actionnaires, à raison de 100 Actions Nouvelles pour 201 actions
existantes d’une valeur nominale de 0,10 € chacune, soit, sur la
base du nombre d’actions à la date de la décision du conseil
d’administration, 3.940.600 actions nouvelles représentant une
augmentation de capital d’un montant nominal de 394.060 €.
Le conseil d’administration a par ailleurs délégué tous pouvoirs
au Président aux fins, notamment, (i) d’arrêter les dates
d’ouverture et de clôture de la période de souscription des Actions
Nouvelles et (ii) d’arrêter la date de détachement des DPS ainsi
que la période durant laquelle ils seront négociés sur le marché
organisé de NYSE Euronext à Paris (« Alternext
Paris »).
2.3. Décisions du Président du 10 mars 2015
Faisant usage de cette délégation, le Président de la Société a,
le 10 mars 2015, décidé notamment (i) que la souscription des
Actions Nouvelles sera ouverte du 30 mars 2015 au 15 avril 2015
(inclus) à la clôture de la séance de bourse, (ii) que le règlement
des Actions Nouvelles ainsi émises interviendra le 24 avril 2015 et
(iii) que les DPS seront détachés le 30 mars 2015 et admis aux
négociations sur Alternext Paris à compter de cette date jusqu’à la
clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 15 avril 2015
(inclus) à la clôture de la séance de bourse.
3. Facteurs de risque
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les
facteurs de risques décrits au paragraphe 23 du rapport de gestion
du Conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires
de la Société du 28 mai 2014.
Ce document est disponible sur le site Internet de la Société
(www.iscoolentertainment.com), dans la rubrique
« Investors ».
4. Principales modalités de l’augmentation de
capital
Prix de souscription des actions nouvelles : 0,21 €,
représentant une décote de 41,67 % par rapport au cours de clôture
du 10 mars 2015 s’élevant à 0,36 €.
Montant de l’augmentation de capital : Le montant total
de l’augmentation de capital est ainsi fixé à 827.526 euros (dont
394.060 € de nominal et 433.466 € de prime d’émission).
Nombre d’actions nouvelles à émettre : 3.940.600.
Le nombre d’actions nouvelles a été déterminé sur la base
du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 21
janvier 2015, soit 7.920.649 actions.
Clause d’extension : Aucune clause d’extension n’est
prévue.
Parité d’exercice des DPS : 201 DPS donneront le
droit de souscrire à 100 Actions Nouvelles de 0,10 € de valeur
nominale chacune.
Valeur théorique du DPS et décote du prix de
souscription par rapport au cours de l’action et au cours de
l’action ex-droit : Sur la base du cours de bourse à la clôture
du marché le 10 mars 2015, soit 0,36 € :
- la valeur théorique du DPS s’élève à
0,05 € ;
- la valeur théorique de l’action
ex-droit s’élève à 0,31 € ;
- le prix de souscription des Actions
Nouvelles fait apparaître une décote faciale de
41,67 % ;
- le prix de souscription des Actions
Nouvelles fait apparaître une décote de 32,29 % par
rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.
Garantie : L’offre ne fera pas l’objet d’une
garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre
n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de
règlement-livraison et après la remise du certificat du
dépositaire.
Engagements de souscription : La Société a pris
connaissance des engagements de souscription suivants :
- G.M.P.I, actionnaire détenant 1.354.281
actions représentant 17,10 % du capital et des droits de vote
de la Société, s’est engagé, par courrier en date du 3 février
2015, à souscrire à l’augmentation de capital, à titre irréductible
et réductible, à hauteur de 2.047.600 Actions Nouvelles, pour un
montant total de souscription de 429.996 € ;
- OTC Asset Management, actionnaire
détenant 2.193.724 actions représentant 27,70 % du capital et
des droits de vote de la Société, s’est engagé, par courrier en
date du 16 février 2015, à souscrire à l’augmentation de capital, à
titre irréductible et réductible, à hauteur de 1.571.423 Actions
Nouvelles, pour un montant total de souscription de
329.998,83 € ;
- Extendam, actionnaire détenant 355.459
actions représentant 4,49 % du capital et des droits de vote
de la Société, s’est engagé, par courrier en date du 2 mars 2015, à
souscrire à l’augmentation de capital, à titre irréductible et
réductible, à hauteur de 476.191 Actions Nouvelles, pour un montant
total de souscription de 100.000,11 €.
Ces engagements de souscription couvrent 100 % du montant de
l’augmentation de capital et en assurent ainsi la réalisation.
Par ailleurs, les fonds R Capital Technologies et R Capital
Privé technologies, détenant respectivement 606.771 et 96.051
actions représentant 7,66 % et 1,21 % du capital et des droits de
vote de la Société, représentés par leur société de gestion
Keensight Capital, ont fait part de leur intention de céder, pour
un prix total d’un (1) euro, l’intégralité des DPS qui leur seront
attribués au titre de l’augmentation de capital (hors rompus)
à G.M.P.I et à M. Hadrien des Rotours, président directeur général
de la Société, qui ont déclaré leur intention de se porter
acquéreur desdits DPS dans les proportions suivantes :
- G.M.P.I : à hauteur de 607.020 DPS
permettant de souscrire à 302.000 Actions Nouvelles pour un
montant de total de 63.420 € ;
- M. Hadrien des Rotours à hauteur de
95.676 DPS permettant de souscrire à 47.600 Actions Nouvelles pour
un montant total de 9.996 €.
La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres
actionnaires.
5. Caractéristiques des Actions Nouvelles et modalités de
souscription
Période de souscription : Du 30 mars au 15 avril
2015 (inclus)
Date prévue d’émission des Actions Nouvelles : Selon
le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, il est prévu
que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 24
avril 2015.
Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions
Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions
statutaires, seront créées avec jouissance courante. Elles seront
assimilées, dès leur émission, aux actions existantes.
Devise d’émission des Actions Nouvelles :
L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en euro (€).
Cotation des Actions Nouvelles : Les Actions
Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet
d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext Paris.
Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement
du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la
même ligne de cotation que les actions anciennes (code ISIN
FR0004060671) et leur seront entièrement assimilées dès leur
admission aux négociations. L’admission aux négociations sur
Alternext Paris est prévue, à titre indicatif, le 24 avril
2015.
Souscription à titre irréductible : La souscription
des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, aux
actionnaires existants ou aux cessionnaires de leurs DPS, qui
pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 100 Actions
Nouvelles pour 201 DPS, sans qu’il soit tenu compte des
fractions.
Les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS qui ne
possèderaient pas, au titre de la souscription à titre
irréductible, un nombre suffisant de DPS pour obtenir un nombre
entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de
l’acquisition du nombre de DPS nécessaires à la souscription d’un
nombre entier d’Actions Nouvelles de la Société.
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par
préférence :
- aux porteurs d’actions existantes
enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la
journée comptable du 27 mars 2015, qui se verront attribuer, le 30
mars 2015, 1 DPS par action existante ; et
- aux cessionnaires de leurs DPS.
Souscription à titre réductible : Il est institué,
au profit des actionnaires ou des cessionnaires de leurs DPS, un
droit de souscription à titre réductible aux Actions Nouvelles qui
s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de
leurs demandes.
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre
irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits
pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles
qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant
de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les
souscriptions à titre irréductibles seront réparties et attribuées
aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscriptions à
titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et
au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été
utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible,
sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions
Nouvelles.
Les souscriptions au nom des souscripteurs distincts ne peuvent
être regroupées pour souscrire des Actions Nouvelles à titre
réductible.
Dans l’hypothèse où un même souscripteur présenterait plusieurs
souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre
réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en
fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le
jour de la clôture de la période de souscription. Cette demande
spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner
toutes les indications utiles au regroupement des droits, en
précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les
intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront
été déposées.
Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le
barème de répartition pour les souscriptions à titre
réductible.
Souscription à titre libre : Les investisseurs
peuvent, par ailleurs, souscrire à titre libre avant le
15 avril 2015 en faisant parvenir leur demande à Société
Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236
44312 Nantes Cedex 03, ou auprès de leur intermédiaire financier
habilité.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de
commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en
compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre
réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de
capital, étant précisé que le conseil d’administration disposera de
la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en
totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers)
de son choix ayant effectué des demandes de souscription à titre
libre.
Exercice du droit préférentiel de souscription :
Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande
auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre
le 30 mars et le 15 avril 2015 (inclus) et payer le prix de
souscription correspondant.
Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix
de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui
n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein
droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Les DPS devront être exercés par leurs titulaires, sous peine de
déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, les DPS seront négociables pendant la
période de souscription dans les mêmes conditions que les actions
anciennes.
Le cédant du DPS s’en trouvera dessaisi au profit du
cessionnaire qui, pour l’exercice du DPS ainsi acquis, se trouvera
purement et simplement substitué dans tous les droits et
obligations du propriétaire de l’action existante.
Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription
seront caducs de plein droit.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés
par Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir
44000 Nantes, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des
fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et
l’émission des Actions Nouvelles.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les
souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées
aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à
titre réductible seront servis dans la limite des demandes des
souscripteurs, au prorata du nombre d’actions existantes dont les
droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre
irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de
fraction d’Action Nouvelle.
Dans l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et
réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le
conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il
déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de
commerce, ou certaines d’entres elles : soit limiter
l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la
condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de
l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des
titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit offrir
au public tout ou partie des titres non souscrits.
Cotation des DPS : Les DPS seront détachés le 30
mars 2015. Ils seront cotés et négociés sur Alternext Paris, sous
le code ISIN FR0012598506, du 30 mars au 15 avril 2015
(inclus).
Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant
leur période de cotation, entre le 30 mars et le 15 avril 2015
(inclus), sous le code ISIN FR0012598506. A défaut de souscription
ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la
période de souscription et leur valeur sera nulle.
Limitation de l’augmentation de capital : Le Conseil
d’administration de la Société pourra limiter l’augmentation de
capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que
celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé.
Etablissements domiciliataires – Versements des
souscriptions : Les souscriptions des Actions Nouvelles et
les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres
sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur
prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte
seront reçues jusqu’au 15 avril 2015 (inclus) par les
intermédiaires financiers habilités.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les
actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues
sans frais jusqu’au 15 avril 2015 (inclus) auprès de Société
Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir 44000 Nantes.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de
souscription.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés
par Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir
44000 Nantes, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des
fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et
l’émission des Actions Nouvelles.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas
été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit
besoin d’une mise en demeure.
La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 24
avril 2015.
6. Incidence sur la participation de
l’actionnaire
Un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société
préalablement à l’augmentation de capital et qui déciderait de ne
pas souscrire à l’émission des Actions Nouvelles verrait sa
participation dans le capital de la Société évoluer de la manière
suivante :
Nombre d’actions
Participation del’actionnaire
Avant émission de 3.940.600 Actions Nouvelles
7.920.649 1 % Après émission de 3.940.600
Actions Nouvelles 11.861.249
0,67 %
7. Calendrier indicatif de l’opération
Décisions du conseil
d’administration 21 janvier 2015 Décisions du
président directeur général 10 mars 2015 Avis
de suspension de l’exercice des BCE/BSPCE 10
mars 2015 Publication d’un communiqué relatif au lancement de
l’opération 10 mars 2015 Publication d’un avis
au BALO 27 mars 2015 Ouverture de la période
de souscription 30 mars 2015 Clôture de la
période de souscription 15 avril 2015
Publication d’un communiqué relatif aux résultats de l’augmentation
de capital 22 avril 2015 Règlement-livraison
des Actions Nouvelles 24 avril 2015 Cotation
des Actions Nouvelles sur Alternext Paris 24
avril 2015
8. Avertissement
En application des dispositions de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement générale
de l’AMF, la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus
visé par l’AMF, car le montant total de l’offre est compris entre
100.000 euros et 2.500.000 euros et porte sur des titres financiers
qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société.
Un avis aux actionnaires relatif à ces opérations sera publié le
27 mars 2015 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires
(BALO).
9. Prochaine communication
La Société publiera ses comptes annuels détaillés de l’exercice
clos le 31 décembre 2014 le 30 avril 2015.
L’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 aura lieu le 24 juin
2015.
A propos d’IsCool Entertainment :
IsCool Entertainment est un studio 100 % intégré de jeux sociaux
et mobiles.Une cinquantaine de passionnés, créatifs et innovants
participent à la création de jeux d’excellente qualité, freemium et
teintés d’une forte dimension sociale.Les jeux tels que Wordox, Is
Cool, Belote Multijoueur, Crazy 8 ou Super Kiwi Castle Run ont été
plusieurs fois récompensés, et des millions de joueurs s’y
retrouvent tous les mois pour jouer sur Facebook, mobiles et
tablettes.Situé dans le centre de Paris, c’est la diversité de
l’équipe, entre jeunes talents et experts de l’industrie, qui fait
d’IsCool Entertainment un lieu de travail et de création
privilégié.IsCool Entertainment est cotée sur le marché Alternext :
ALISC.http://www.iscoolentertainment.com
IsCool Entertainmentcontact@iscool-e.com