Société anonyme au capital de 1 474 964 950,00
€
Siège social : 1, cours Ferdinand de Lesseps, F-92500
Rueil-Malmaison
552 037 806 RCS Nanterre
www.vinci.com
_____________________________________________________
Descriptif du programme de rachat
d'actions propres 2017-2018 soumis par le Conseil d'administration
à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du
20 avril 2017
_________________________________________________________________________
I-Synthèse
-
Les titres concernés par le programme de rachat
2017-2018 sont les actions VINCI admises aux négociations dans le
compartiment A du marché réglementé de NYSE Euronext Paris sous le
code ISIN n° FR0000125486.
-
Le programme porte sur une possibilité de rachat
de 10 % au maximum du nombre des actions composant le capital de la
Société au cours de la période de dix-huit mois allant du
20 avril 2017 au 19 octobre 2018 (cf. ci-dessous, durée
du programme), cette limite s'appréciant sur la base du nombre
d'actions composant le capital au moment des rachats.
Les dispositions du programme
prévoyant la possibilité de recourir, pour son exécution, à des
produits dérivés, les actions propres que la Société pourrait
acquérir au moyen de l'exercice d'options d'achat qu'elle aurait
préalablement achetées rentreront dans le calcul du nombre maximal
d'actions autorisé sur la durée de dix-huit mois du programme au
moment de l'achat de ces options d'achat, et non lors de leur
exercice éventuel.
-
Prix d'achat maximum : 90 €.
-
Montant maximal des achats autorisés : 2
milliards d'euros.
-
Le coût d'acquisition des produits dérivés
auxquels la Société pourrait recourir dans le cadre du programme
s'imputera sur le montant maximal autorisé au moment de leur mise
en place. Le montant correspondant au prix des actions propres
éventuellement acquises au moyen de l'exercice d'options d'achat ne
sera pris en compte qu'au moment de leur exercice. Les sommes
supplémentaires qui seront éventuellement allouées au contrat de
liquidité s'imputeront sur le montant maximal des achats
autorisés.
-
Objectifs : (1) délivrances d'actions lors
de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant
accès au capital, (2) remises d'actions à titre de paiement ou
d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, (3)
cessions ou remises d'actions aux salariés et/ou mandataires
sociaux du groupe VINCI dans le cadre de plans d'épargne ou de tout
plan d'actionnariat de droit français ou étranger, de plans
d'attribution d'actions et/ou de plans d'options d'achat d'actions,
(4) assurer la liquidité du marché dans le cadre d'un contrat de
liquidité conforme à une charte de déontologie admise par
l'Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de
services d'investissement agissant de manière indépendante, (5)
annulations d'actions et (6) mise en oeuvre de toute pratique de
marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis
par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l'Autorité des
marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions.
II-Objectifs du programme de rachat
2017-2018 : utilisation des actions rachetées
VINCI souhaite mettre en oeuvre un
nouveau programme de rachat de ses propres actions avec pour
objectifs :
1°/ le respect des obligations de
remise ou d'échange d'actions contractées à l'occasion de
l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société ;
2°/ la remise d'actions à titre de
paiement ou d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de
croissance externe ;
3°/ la cession ou la remise
d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles des
sociétés du groupe VINCI, dans le cadre de plans d'épargne ou de
tout plan d'actionnariat de droit français ou étranger, de plans
d'attribution d'actions et/ou de plans d'options d'achat d'actions,
y compris les cessions en faveur de tous prestataires habilités
mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout
OPCVM ou structure équivalente d'épargne salariale pour le
compte du groupe VINCI, ainsi que la remise d'actions à titre de
garantie dans le cadre d'opérations d'épargne salariale ;
4°/ d'assurer l'animation du
marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une
charte de déontologie admise par l'Autorité des marchés financiers
et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de
manière indépendante.
5°/ de procéder à l'annulation,
dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres
ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption de la 12ème résolution
de l'assemblée générale du 20 avril 2017 ;
6°/ de mettre en oeuvre toute
pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait
à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore
l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat
d'actions.
Les actions rachetées et
conservées par VINCI seront privées de leurs droits de vote et ne
donneront pas droit au paiement du dividende.
La Société se réserve la
possibilité de recourir à des produits dérivés dans le cadre de la
mise en oeuvre de ce nouveau programme.
Dans le respect des dispositions
légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité
boursière, elle se réserve en outre la possibilité de procéder aux
réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des
objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs,
ou bien de procéder à leur cession sur le marché ou hors marché par
l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement
agissant de manière indépendante.
III-Cadre juridique
Ce programme s'inscrit dans le
cadre des dispositions des articles L. 225-209 et L. 225-210 à L.
225-212 du Code de commerce et sera soumis le 20 avril 2017 à
l'assemblée générale des actionnaires de VINCI statuant aux
conditions de quorum et de majorités des assemblées générales
ordinaire (8ème résolution)
et extraordinaire (12ème
résolution) :
Renouvellement de
la délégation de pouvoirs au Conseil d'administration en vue de
l'achat par la Société de ses propres actions.
L'assemblée générale, connaissance
prise (a) du rapport du Conseil d'administration et (b) du
descriptif du nouveau programme de rachat 2017-2018, conformément
aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de
commerce, ainsi que du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril
2014 relatif aux abus de marché, autorise le Conseil
d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les
limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en
bourse ou autrement, en ce compris par blocs d'actions ou par
utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat
d'actions de la Société en vue de procéder :
1° à des opérations de remise ou
d'échange lors de l'exercice des droits attachés aux valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
2° à la conservation et remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de
croissance externe ;
3° à des cessions ou à des remises
d'actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux
éligibles des sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans
d'épargne ou de tout plan d'actionnariat de droit français ou
étranger, de plans d'attribution d'actions et/ou de plans d'options
d'achat d'actions, en ce compris toutes cessions en faveur de tous
prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en
place et la gestion de tout OPCVM ou structure équivalente
d'épargne salariale pour le compte du groupe VINCI, ainsi que la
remise d'actions à titre de garantie dans le cadre d'opérations
d'épargne salariale ;
4° à l'animation du marché des
titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une
charte de déontologie admise par l'Autorité des marchés financiers
et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de
manière indépendante ;
5° à l'annulation dans le cadre de
la politique financière de la Société des titres ainsi
rachetés sous réserve de l'adoption de la 12ème
résolution de la présente assemblée ;
6° à la mise en oeuvre de toute
pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait
à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore
l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat
d'actions.
Le prix maximum d'achat de chaque
action est fixé à 90 €. Le nombre maximum d'actions acquises sur le
fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du
capital, cette limite s'appréciant au moment des rachats et le
montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder deux
milliards d'euros.
Le prix d'achat des actions sera
ajusté par le Conseil d'administration en cas d'opérations sur le
capital de la Société dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur. Notamment, en cas d'augmentation du
capital par l'incorporation de réserves et l'attribution d'actions
de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de
titres composant le capital avant l'opération et le nombre de
titres le composant après l'opération.
L'acquisition, la cession, le
transfert, la remise ou l'échange de ces actions pourront être
effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être
autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors
marché, y compris par des transactions de blocs ou par
l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options
d'achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du
programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de
blocs n'est pas limitée.
Ces opérations pourront intervenir
à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf
en période d'offre publique.
L'assemblée générale donne tous
pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de déléguer,
afin que, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il
procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de
l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres
objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché,
étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur
les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes
de rachat antérieures.
L'assemblée générale donne tous
pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de déléguer, à
l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat,
de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux
ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes
déclarations, remplir toutes formalités.
La présente autorisation est
consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la
présente assemblée. Elle prive d'effet et remplace celle donnée par
l'assemblée générale le 19 avril 2016 dans sa 6ème
résolution.
Renouvellement de
l'autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de réduire
le capital social par l'annulation des actions VINCI détenues par
la Société
L'assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d'administration, et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du
Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à annuler,
sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite
de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour
où le Conseil d'administration prend une décision d'annulation, et
par périodes successives de 24 mois pour l'appréciation de cette
limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations
données à la Société d'acquérir ses propres actions et à procéder à
due concurrence à une réduction du capital social.
L'assemblée générale fixe à 26
mois à compter de la date de réunion de la présente assemblée la
validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au
Conseil d'administration, avec faculté de déléguer, à l'effet de
prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations
d'annulation d'actions et de réduction du capital, imputer la
différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur
nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des
« primes d'émissions, de fusions et d'apports »,
accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre
définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées
en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les
statuts de la Société en conséquence.
La présente autorisation prive
d'effet et remplace celle donnée par l'assemblée générale le 19
avril 2016 dans sa 9ème
résolution.
IV-Modalités
-
Part maximale du capital susceptible d'être
acquise et montant maximum payable par VINCI
La part maximale du capital que
VINCI est susceptible d'acquérir est de 10 % de son capital tel
qu'il ressortira à la date de l'assemblée générale mixte des
actionnaires. Cependant, en cas de variation du capital après cette
date, l'autorisation de l'assemblée porterait sur 10 % du nouveau
capital.
Le prix maximum d'achat de chaque
action est fixé à 90 €.
Le montant global maximum des
capitaux susceptibles d'être affectés aux rachats d'actions au
titre du présent programme s'élève à deux milliards d'euros. Cette
enveloppe maximale s'appliquera pour toutes les opérations
réalisées à compter du 20 avril 2017 pendant la durée du
programme : achats d'actions propres, acquisitions de produits
dérivés sur actions propres, souscriptions d'actions propres
réalisées au moyen de l'exercice de produits dérivés mis en place
antérieurement, sommes supplémentaires éventuellement allouées au
contrat de liquidité.
La Société se réserve la faculté
d'utiliser l'intégralité du programme.
VINCI veillera à ne pas dépasser
directement ou indirectement le plafond de rachat de 10 % du
capital autorisé par l'assemblée générale des actionnaires au cours
de la période de 18 mois de validité du programme.
Elle veillera en outre, et à tout
moment, à ne pas détenir, directement ou indirectement, plus de 10
% de son capital.
Par ailleurs, le programme de
rachat ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la part de
l'actionnariat flottant de VINCI qui représentait 80,9 % du capital
au 31 décembre 2016 et 80,7 % au 28 février 2017.
Le montant des réserves libres de
la Société, qui s'élève à 24 999 millions d'euros au 31 décembre
2016, est, conformément à la loi, supérieur au montant du programme
de rachat.
-
Modalités de rachat
Les actions pourront être
rachetées en tout ou partie par tous moyens autorisés ou qui
viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur sur
le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs
ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment l'achat
d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur.
La Société veillera à ne pas accroître la volatilité de ses titres
si elle utilise des instruments financiers dérivés.
Ces opérations pourront intervenir
à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf
en période d'offre publique.
Le projet d'autorisation soumis à
l'assemblée ne limite pas la part du programme pouvant être
réalisée par voie d'acquisition de blocs de titres.
3. Durée et calendrier du
programme de rachat et d'annulation d'actions
Les achats d'actions pourront
s'échelonner sur une période de 18 mois suivant la date de
l'assemblée, soit du 20 avril 2017 jusqu'au 19 octobre 2018 au plus
tard.
Conformément au 4ème alinéa de
l'article L. 225-209 du Code de commerce, les actions acquises ne
pourront être annulées que dans la limite de 10 % du capital par
périodes glissantes successives de 24 mois.
4. Utilisation de produits
dérivés
VINCI se réserve la possibilité de
faire appel à des produits dérivés pour mettre en oeuvre le présent
programme afin de couvrir, dans le cadre de la réglementation en
vigueur, des positions optionnelles prises par ailleurs par ses
soins (telles que les options de souscription ou d'achat d'actions
consenties ou les titres de créance émis donnant accès au capital).
L'utilisation des produits dérivés sur actions propres fait l'objet
d'une information systématique du Conseil d'administration.
V-Répartition par objectifs des actions auto-détenues au 31
décembre 2016 et au 28 février 2017 au titre de l'exécution du
programme de rachat 2016-2017 actuellement en cours et des
programmes antérieurs
Objectifs
|
Nombres d'actions auto-détenues
au 31 décembre 2016
et pourcentage du capital
|
Nombres d'actions auto-détenues
au 28 février 2017
et pourcentage du capital
|
Actions affectées à leur remise en paiement ou en échange dans le
cadre d'opérations de croissance externe
|
29 162 955
4,95 %
|
29 162 955
4,94 % |
Actions affectées à la couverture de plans d'attribution d'actions
de performance et/ou d'incitation à long-terme
|
4 503 216
0,76 % |
4 499 458
0,76 % |
Actions affectées à l'attribution d'actions dans le cadre de plans
d'actionnariat salarié
|
1 019 183
0,17 %
|
1 019 233
0,17 % |
Actions affectées à leur
annulation
|
0
0 %
|
1 435 522
0,24 % |
Totaux
|
34 685 354
5,89 %
|
36 117 168
6,12 %
|
VI-
Positions ouvertes sur produits dérivés
|
Positions ouvertes au 23 mars 2017, jour de publication du
présent descriptif |
Positions ouvertes à l'achat |
Positions ouvertes à la vente |
Options d'achat achetées |
Achat à terme |
Options d'achat vendues |
Ventes à terme |
Nombre de titres |
- |
- |
- |
- |
Echéance maximale moyenne |
- |
- |
- |
- |
Prix d'exercice moyen |
- |
- |
- |
- |
Le Conseil d'administration de
VINCI
et, par délégation du Conseil d'administration,
________________________
Xavier Huillard
Président-directeur général
le 23 mars
2017
Ce
document constituant le descriptif du programme de rachat 2017-2018
soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de
VINCI du 20 avril 2017 peut être obtenu sans frais sur simple
demande adressée au
Service relations actionnaires de VINCI,
1, cours Ferdinand de Lesseps, F-92851 Rueil-Malmaison Cedex.
Il a
été mis en ligne sur le site de VINCI (www.vinci.com) et déposé auprès de l'Autorité des
marchés financiers.
Version PDF
This
announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf
of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely
responsible for the content, accuracy and originality of the
information contained therein.
Source: VINCI via Globenewswire
Vinci (EU:DG)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
Vinci (EU:DG)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2023 à Avr 2024