BILENDI
BILENDI: Rapport financier 2023

26-Avr-2024 / 18:00 CET/CEST
Information réglementaire transmise par EQS Group.
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RAPPORT FINANCIER 2023

 

 

 

Sommaire

Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Comptes consolidés

Comptes Sociaux

Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 14 juin 2024

Rapports des Commissaires aux Comptes

Responsable du Rapport Financier

 

 

 

 

 

 

 

            Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2023

 

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle conformément aux lois et aux statuts de la société BILENDI (la « Société » ou « Bilendi SA ») à l'effet de vous rendre compte de l’activité de la Société et du Groupe (tel que ce terme est défini ci-après) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

 

  1. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 - FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ECOULE – PROGRES REALISES OU DIFFICULTES RENCONTREES

 

L’année 2023 a été marquée par une activité irrégulière et un manque de visibilité sur les affaires.

Mais elle s’est aussi caractérisée par l’exécution d’un plan produit ambitieux en matière de technologie et d’innovation, avec le lancement à mi-année d’une nouvelle version de Bilendi Discuss, intégrant BARI (Bilendi Artificial Research Intelligence) développée à partir de ChatGPT ainsi que son IA interne, ou encore le lancement en septembre 2023 d’une nouvelle offre « Niche Sampling » qui permet d’interroger des audiences de niche dans le monde entier grâce à l’échantillonnage sur les réseaux sociaux.

  1. Le Groupe

Les sociétés dans le périmètre de consolidation pour l’exercice 2023 sont les suivantes (le « Groupe ») :

  • Bilendi SA,
  • Bilendi Technology SARL,
  • Bilendi Ltd,
  • Bilendi Gmbh,
  • Bilendi A/S avec ses deux filiales Bilendi AB et Bilendi OY,
  • iVOX BVBA,
  • Bilendi Srl (ex VIA! Srl),
  • Bilendi España SL,
  • Bilendi Services Limited,
  • Dateos SARL,
  • Badtech SAS,
  • Fabuleos SAS,
  • Bilendi Schweiz AG,
  • 2WLS SA, filiale marocaine dans laquelle la participation de Bilendi SA est de 51 %,
  • Respondi Ltd, filiale de Bilendi Gmbh,
  • Bilendi B.V.

L’ensemble des sociétés du Groupe étant contrôlées de manière exclusive, elles ont toutes été consolidées selon la méthode de l’intégration globale.

Le Groupe est par ailleurs intégré fiscalement en France. Le périmètre d’intégration fiscale comprend les sociétés Bilendi SA, Bilendi Technology SARL, Dateos SARL, Fabuleos SAS et Badtech SAS.

Concernant les autres sociétés du Groupe, il n’y a pas d’intégration fiscale dans la mesure où les sièges sociaux de ces sociétés ne sont pas situés en France.

Bilendi a réalisé en 2023 un chiffre d’affaires consolidé de 62,7 M€, en hausse de +2,0% par rapport à 2022 (+2,7% à taux de change constant). Cette performance est d’autant plus notable qu’elle s’inscrit après 2 années 2021 et 2022 de croissance remarquable, respectivement de +29% et +39,5%.

En 5 ans, depuis 2019, la Société a ainsi quasiment doublé son chiffre d’affaires passant de 32,4 M€ à 62,7 M€ (x1,9), représentant une croissance annuelle moyenne pondérée (CAGR) de 18%.

Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 du Groupe que nous soumettons à votre approbation sont conformes à la réglementation en vigueur et n’ont subi aucune modification majeure par rapport à l’exercice précédent.

Nous vous indiquons qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

  • le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice s’est élevé à 62.732.302 euros contre 61.478.069 euros lors de l’exercice précédent ;
  • les produits d’exploitation consolidés se sont élevés à 62.847.560 euros contre 61.942.020 euros lors de l’exercice précédent ;
  • les charges d’exploitation consolidées se sont élevées à (58.013.668) euros contre (55.735.420) euros lors de l’exercice précédent.

Les dotations aux amortissements 2023 intègrent pour un montant de 1.125.453 euros, l’amortissement de la partie du prix d’acquisition de Respondi qui a été allouée en 2023 sur des actifs incorporels, contre 1.247.627 euros en 2022 ;

  • le résultat d’exploitation se solde par un bénéfice de 4.833.892 euros contre 6.206.600 euros au titre de l’exercice précédent.

Par ailleurs le résultat financier est négatif à (418.164) euros, le résultat exceptionnel est négatif à (528.836) euros alors que la charge d’impôts s’élève à (1.236.248) euros ;

L’exercice se solde par un bénéfice net comptable de 2.802.061 euros contre un bénéfice net comptable de 3.912.675 euros lors de l’exercice précédent.

 

  1. La Société

Nous vous indiquons qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

  • le chiffre d'affaires de l'exercice s'est élevé à 19.095.724 euros contre 17.488.456 euros lors de l’exercice précédent ;
  • les produits d'exploitation se sont élevés à 20.554.538 euros contre 18.692.867 euros lors de l’exercice précédent ;
  • les charges d'exploitation se sont élevées à 20.374.603 euros contre 18.355.798 euros lors de l’exercice précédent ;
  • le résultat d’exploitation se solde par un bénéfice de 179.935 euros contre 337.069 euros au titre de l’exercice précédent.

 

Après prise en compte du résultat financier positif de 5.411.004 euros qui intègre notamment des dividendes reçus à hauteur de 4.164.273 euros et des dotations ou reprises aux provisions pour dépréciation des titres de participation ou des comptes courant des filiales pour un montant net positif de 1.510.160 euros, du résultat exceptionnel négatif de (228.570) euros et d’un produit d’impôt de 435.224 euros, le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2023 se solde par un bénéfice net comptable de 5.797.592 euros contre un bénéfice net comptable de 2.329.283 euros lors de l’exercice précédent.

Les bons résultats de Bilendi Limited ont permis de reprendre la totalité du solde de provision pour dépréciation qui s’élevait à 1.000.000 euros. La poursuite des bons résultats de Badtech SAS a permis de reprendre la provision pour dépréciation sur titres à hauteur de 260.160 euros et de reprendre la provision pour dépréciation sur compte courant à hauteur de 250.000 euros.

 

  1. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE

Néant

 

  1. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR

Malgré un environnement incertain, le Groupe reste confiant pour maintenir une trajectoire de croissance en 2024 en capitalisant sur ses fondamentaux solides :

• Une position de leader européen, parmi les 3 acteurs incontournables en Europe ;

• Une forte empreinte internationale avec 13 bureaux commerciaux en Europe ;

• Une offre technologique élargie, notamment vers les études qualitatives et de nouvelles fonctionnalités basées sur l’intelligence artificielle ;

• Des panels propriétaires parmi les plus robustes en Europe, constitués de plus de 2,5 millions de membres ;

• Une plateforme technologique unique ;

• Un portefeuille de plus de 1 700 clients diversifiés et fidèles.

Le Groupe réaffirme ainsi son ambition d’atteindre à l’horizon 2026 un chiffre d’affaires de 100 M€, et un EBITDA de 20 à 25% du chiffre d’affaires, soit de 20 à 25 M€, associant développement organique et acquisitions ciblées.

 

  1. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La Société a poursuivi ses activités de recherche et de développement de nouvelles solutions informatiques et de développement des produits existants. Les coûts associés sont généralement passés en charges de l’exercice. Certaines dépenses de développements conduisant à la réalisation de logiciels commercialisés ou d’outils destinés à être utilisés sur le long terme, sont capitalisées en immobilisations incorporelles.

 

 

  1. EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
  1. La Société

Nous vous précisons, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du code de commerce, que la situation financière de la Société, au regard du volume et la complexité des affaires est saine.

En décembre 2023, la Société a souscrit un nouvel emprunt pour un montant de 2.700.000€ auprès de la Banque Société Générale, sous la forme d’un Prêt Participatif de Relance.

Les principaux risques et incertitudes auxquels Bilendi SA pourrait être confrontée sont les suivants :

  • Risque d’une augmentation du coût de recrutement des membres
  • Risques liés à l’environnement concurrentiel
  • Risque d’une concurrence sur les prix dans le marché de la fidélisation CRM et des services pour les études
  • Risque du non-renouvellement de contrats importants
  • Risques liés au recrutement et au départ de collaborateurs clés
  • Risques liés au marché internet et aux technologies liées
  • Risques liés au marché du mobile et aux technologies liées
  • Risques de dépendance aux clients et/ou aux fournisseurs
  • Risques de défaillance de paiement des clients
  • Risques techniques, informatiques et cyber-attaques
  • Risques liés à la protection et sécurisation des données personnelles
  • Risques liés aux incertitudes liés aux effets du BREXIT
  • Risques liés à des épidémies telle celle du Coronavirus
  • Risques liés à des changements significatifs de réglementation.

Délais de paiement :

En application des dispositions prévues aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du code de commerce relatives aux délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients de la Société, nous vous donnons ci-après le détail des factures fournisseurs et clients non réglées au 31 décembre 2023 dont le terme est échu en nombre et en montant :

 

 

 

  1. Le Groupe

La situation financière du Groupe est saine. Il dispose d’une trésorerie de 13,3 millions d’euros. Bilendi a souscrit divers emprunts dont le solde se monte au 31 décembre 2023 à 14,0 millions d’euros.

Les capitaux propres du Groupe s’établissent à 35.7 millions d’euros au 31 décembre 2023.

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté sont identiques à ceux exposés ci-avant pour la Société.

 

  1. INFORMATION CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
  1. Répartition du capital social et des droits de vote des actions inscrites au nominatif

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après au meilleur de notre connaissance l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois-dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huitième ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2023 :

  • Au 31 décembre 2023, Monsieur Marc Bidou détenait, comme au 31 décembre 2022, directement ou indirectement, plus du dixième du capital.  Au 31 décembre 2023 il détenait, comme au 31 décembre 2022, plus du cinquième des droits de vote.

 

  1. Modifications du capital social intervenues au cours de l’exercice écoulé

 

Nombre

Valeur nominale
(euros)

Capital social
(euros)

Actions composant le capital social en début d’exercice

4.555.279

0,08

364.422,32

Actions annulées au cours de l’exercice écoulé

-

-

-

Actions émises au cours de l’exercice écoulé

16.000

0,08

1.280,00

Actions composant le capital en fin d’exercice

4.571.279

0,08

365.702,32

 

16.000 nouvelles actions ont été émises au cours de l’exercice suite à l’exercice de stock-options et/ou suite à l’attribution définitive d’actions gratuites.

 

  1. Actions achetées ou vendues par la Société en application des dispositions des articles
    L. 225-208 et L. 225-209 du code de commerce

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du code de commerce, nous vous informons qu’au cours de l’exercice écoulé, la Société a procédé, en application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, aux opérations suivantes sur ses propres actions :

  • Actions achetées ou vendues dans le cadre du contrat de liquidité :
    • 80.115 actions ont été achetées au cours moyen de 16,58 euros ;
    • 79.248 actions ont été vendues au cours moyen de 16,25 euros.

Au 31 décembre 2023, la Société détenait dans le cadre dudit contrat de liquidité 21.609 de ses propres actions de 0,08 euro de nominal pour une valeur brute et nette de 284.320 euros.

  • Actions achetées ou vendues dans le cadre du programme de rachat (hors contrat de liquidité) : au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, la Société détenait 5.000 actions achetées dans le cadre du programme de rachat.

 

  1. Approbation des rapports complémentaires du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
    • Néant

 

 

  1. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL
  1.   Plan d’options de souscription ou d’achat d’actions

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce, nous avons établi un rapport spécial afin de vous rendre compte des émissions d’options de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce.

  1.   Attribution d’actions gratuites

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, nous avons établi un rapport spécial afin de vous rendre compte des attributions d’actions gratuites dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-4 du code de commerce.

  1.   Seuil de participation des salariés au capital social

Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions détenues directement par des salariés, à l'issue d'une attribution gratuite était de 106.809 (soit 2,3 % du capital).

 

  1. OPERATIONS EFFECTUEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES MENTIONNEES A L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

Conformément aux dispositions de l’article 223-26 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, vous trouvez ci-après un tableau récapitulant les opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier au cours de l’exercice écoulé :

 

 

  1. FILIALES ET PARTICIPATIONS
  1. Résultats des filiales et participations de la Société

Vous trouverez dans le tableau annexé aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les principales informations financières des filiales et participations de la Société dont l’activité est exposée ci-avant.

  1. Prises de participations significatives et prises de contrôle au cours de l’exercice écoulé

Néant

  1. Cessions de participations

Néant.

  1. Aliénations d’actions et participations croisées

Néant.

  1. Sociétés contrôlées – autocontrôle

Bilendi SA contrôle les sociétés suivantes : Bilendi Technology S.A.R.L (100 %), Dateos S.A.R.L. (100 %), Bilendi Ltd (100 %), Fabuleos SAS (100 %), Bilendi Gmbh (100%), Badtech SAS (100 %), Bilendi A/S (100%), Bilendi AB (100%), Bilendi OY (100%), Bilendi Services Limited (100%), iVOX BVBA (100%), Bilendi Srl (ex VIA! Srl) (100%) , Bilendi España SL (100%), Bilendi Schweiz AG (100%), Bilendi BV (100%) et 2WLS SA (51%).

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans notre Société.

  1. Succursales

Néant.

 

  1. PRESENTATION DES COMPTES - PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT
  1. Présentation des comptes sociaux

Nous vous précisons que les règles de présentation et les méthodes d’évaluation pour l’établissement des comptes annuels sont conformes à la réglementation en vigueur et n’ont subi aucune modification par rapport à l’exercice précédent.

  1. Proposition d’affectation du résultat

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils vous sont présentés se soldant par un bénéfice net de 5.797.592 euros que nous proposons d’affecter en totalité

- à hauteur de 128 euros à la réserve légale ;

- à hauteur de 5.797.464 euros au poste « Report à nouveau ».

  1. Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices.

  1. Charges et dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, nous vous précisons le montant global des dépenses et charges non déductibles visées par l'article 39 4° du code général des impôts est nul pour l’exercice écoulé.

En conséquence, nous vous demandons de prendre acte de ce fait.

  1. Charges et dépenses de lobbying

Nous vous informons que la Société n’a engagé aucune action de lobbying au cours de l’exercice écoulé.

  1. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé (Annexe 1), conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

 

  1. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE – RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Dans le cadre de son obligation de fournir à l'assemblée générale des actionnaires un rapport sur le gouvernement d'entreprise, et conformément à la possibilité qui lui est offerte, le conseil d’administration a fait le choix de présenter les informations nécessaires, définies à l’article L225-37-4 du code de commerce, au sein du rapport de gestion dans le présent paragraphe.

  1. Liste des mandats sociaux ou fonctions exercées

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 alinéa 3 du code de commerce, nous vous communiquons ci-après (Annexe 2) la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société françaises ou étrangères par chacun des mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé.

  1. Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce et à l’article L. 225-37-4 du code de commerce

Nous avons donné à votre commissaire aux comptes les indications utiles pour lui permettre de présenter son rapport spécial que lui prescrit d’établir l’article L. 225-38 du code de commerce et vous soumettons un projet de résolution relative à l’approbation de ce rapport.

Eu égard aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du code de commerce, la liste des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales est fournie en Annexe 3.

  1. Compte rendu des délégations consenties par les assemblées d’actionnaires au conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 3° du code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 est annexé au présent rapport. Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé (Annexe 4).

  1. Présidence et Direction Générale

Nous vous rappelons qu’aux termes des décisions en date du 15 juin 2021, le conseil d’administration a décidé, conformément aux dispositions légales et aux stipulations des statuts, de renouveler son option pour le cumul des fonctions de Présidence du Conseil d’administration et de Direction Générale. Il a, en outre, décidé de renouveler le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Marc Bidou pour la durée de son mandat d’administrateur.

  1. Situation des mandats des administrateurs

Nous vous informons avec tristesse que Monsieur Emmanuel Brizard est décédé au début de l’année 2024.

Nous vous rappelons que les mandats d’administrateurs de Marc Bidou et Monsieur Philippe Guérinet courent jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Nous vous rappelons que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Petco court jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à laquelle ce rapport est adressé. Il conviendra donc de décider de son éventuel renouvellement.

Nous vous rappelons que le mandat d’administrateur de Madame Caroline Noublanche court jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

  1. Administrateurs indépendants

Madame Caroline Noublanche, Messieurs Eric Petco et Philippe Guérinet n'exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe et étant dépourvu de liens d'intérêt particulier, notamment avec un actionnaire significatif, ont chacun la qualité d’administrateur indépendant.

  1. Rémunération des administrateurs

Nous vous proposons d’allouer une somme de 100.000 euros aux administrateurs à titre de rémunération pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2024. Cette rémunération pourra être versée à compter de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 jusqu’à la tenue de l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

  1. Situation des mandats des commissaires aux comptes

Nous vous rappelons que les mandats de Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire et BEAS, commissaire aux comptes suppléant courent jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à laquelle ce rapport est adressé

Nous vous rappelons que le mandat de Becouze, commissaire aux comptes titulaire court jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

  1. Prêts interentreprises

Conformément à l’article L. 511-6 du code monétaire et financier, modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, nous vous informons que la Société n’a conclu aucun prêt interentreprise de moins de trois ans avec des sociétés avec lesquelles elle entretient des liens économiques.

 

Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

 

Le conseil d’administration

 

ANNEXE 1

 

TABLEAU FAISANT APPARAITRE LES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE CHACUN DES EXERCICES CLOS AU TITRE DES CINQ DERNIERS EXERCICES

 

 

ANNEXE 2

LISTE DES MANDATS SOCIAUX ET FONCTIONS EXERCÉS AU TITRE D’UN CONTRAT DE TRAVAIL DANS TOUTE SOCIETE (« Société Concernée ») par chacun des mandataires sociaux DE LA SOCIETE durant l’exercice ÉCOULÉ

 

 

 

ANNEXE 3

 

LISTE DES CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

 

 

NOUVELLES CONVENTIONS

 

Personne morale ou physique

co-contractante

Dates

Conventions

Montants €

CA

ayant autorisé la convention

Contrat

Objets, conditions et rémunérations, etc.

Produits et charges comptabilisés pendant l’exercice

NEANT

 

ANCIENNES CONVENTIONS DONT L’APPLICATION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE

 

Personne morale ou physique

co-contractante

Dates

Conventions

Montants €

 

CA

ayant autorisé la convention

 

Contrat

 

Objets, conditions et rémunérations, etc

Produits et charges comptabilisés pendant l’exercice

 

NEANT

           

           

 

 

 

ANNEXE 4

 

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE CADRE DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE

 


            Comptes consolidés

 

 

BILAN ACTIF CONSOLIDE

 

En euros

 

31 décembre 2023

31 décembre 2022

 

Net

Net

ACTIF IMMOBILISE

 

 

 

 

 

 

 

Ecarts d’acquisition

 

27 616 456

27 923 823

Concessions, brevets, marques & droits similaires

 

2 892 163

3 132 903

Autres immobilisations incorporelles

 

8 763 078

8 896 275

Total Immobilisations incorporelles

1.1

39 271 697

39 953 001

 

 

 

 

Installations techniques

 

35 244

36 334

Mobilier, matériel de bureau, informatique

 

583 645

634 871

Autres immobilisations corporelles

 

153 878

224 659

 

 

 

 

 

 

 

 

Total Immobilisations corporelles

1.2

772 767

895 864

 

 

 

 

Immobilisations financières

1.3

583 160

584 677

 

 

 

 

TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE

 

40 627 624

41 433 542

 

 

 

 

ACTIF CIRCULANT

 

 

 

 

 

 

 

Stocks

2

370 169

548 104

Clients et comptes rattachés

3

20 332 040

19891848

Autres créances et comptes de régularisation

4

3 973 898

4128944

Valeurs mobilières de placement

5

284 320

413854

Disponibilités

5

13 032 160

12803723

 

 

 

 

TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT

 

37 992 587

37786473

TOTAL DE L'ACTIF

 

78 620 211

79220015

 

 

BILAN PASSIF CONSOLIDE

 

En euros

 

31 décembre 2023

31 décembre 2022

 

 

 

 

 

 

 

 

CAPITAUX PROPRES

 

 

 

 

 

 

 

Capital social

 

365 702

364 422

Primes liées au capital

 

16 749 803

16 717 483

Réserves consolidées

 

16 183 132

12 271 095

Réserves de conversion

 

(437 229)

(517 231)

Résultat groupe

 

2 802 061

3 912 675

CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE

6

35 663 469

32 748 444

INTERETS MINORITAIRES

 

195 501

340 326

PROVISIONS

7

8 895 729

8 332 997

DETTES

 

 

 

 

 

 

 

Emprunts et dettes financières

5-8

13 983 029

13412030

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

9

5 082 869

4705893

Autres dettes et comptes de régularisation

10

14 799 614

19680325

 

 

 

 

TOTAL DES DETTES

 

33 865 512

37798248

TOTAL DU PASSIF

 

78 620 211

79220015

 

 

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

 

 

En euros

 

31 décembre 2023

31 décembre 2022

 

 

 

 

Chiffre d’affaires

11

62 732 302  

61 478 069  

Autres produits d’exploitation

 

115 258

463 951

TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION

 

62 847 560

61 942 020

Achats consommés

13

(20 869 876)

(20 614 440)

Autres charges d’exploitation

14

(6 100 003)

(5 907 699)

Impôts et taxes

-

(275 258)

(190 348)

Charges de personnel

-

(24 165 038)

(22 380 064)

Dotations / Reprises aux amortissements et provisions*

16

(6 603 493)

(6 642 869)

TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION

 

(58 013 668)

(55 735 420)

RESULTAT D’EXPLOITATION

 

4 833 892

6 206 600

(Charges) et produits financiers

17

(418 164)

(419 251)

(Charges) et produits exceptionnels

18

(528 836)

(703 359)

Impôts sur les résultats

19

(1 236 248)

(1 036 517)

RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES

 

2 650 644

4 047 473

Intérêts minoritaires

 

151 417

(134 798)

RESULTAT NET (part du groupe)

 

2 802 061

3 912 675

Résultat par action (1)

20

0,6146

0,8675

Résultat dilué par action (2)

20

0,5846

0,8239

 

 (1) Ce montant est égal au résultat du Groupe, divisé par le nombre moyen d’actions en circulation durant l’exercice.

(2) Ce montant est égal au résultat du Groupe, divisé par le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2023 et augmenté du nombre d’actions à créer en cas de conversion de l’intégralité des options et de l’exercice de l’intégralité des stock-options.

 

* Les dotations aux amortissements 2023 incluent 1 125 453 euros d’amortissements de la partie du prix d’acquisition de Respondi allouée sur des actifs incorporels contre 1 247 627 euros en 2022.

 

 

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

 

 

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

 

 

1 – Généralités et comparabilite

 

1.1. Généralités

 

La société Bilendi SA a été constituée en 1999 avec pour activité principale la réalisation de programmes de fidélisation. Elle est également devenue progressivement un acteur important du marché des panels en ligne.

Les comptes consolidés sont établis selon le règlement n° 2020-01 du 9 octobre 2020 de l’ANC relatif aux comptes consolidés, homologué par arrêté du 29 décembre 2020.

Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle ont donc été respectés à partir des hypothèses de bases suivantes :

  • Continuité de l'exploitation,
  • Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
  • Indépendance des exercices.

 

Les comptes consolidés présentent un bilan, un compte de résultat et une annexe aux comptes consolidés incluant un tableau de variation des capitaux propres, ainsi qu’un tableau des flux de trésorerie.

L’intégration des sociétés Bilendi Ltd et de Respondi Ltd a été réalisée avec les taux de change suivants :

  • Les comptes de bilan ont été convertis à 0,8691 (cours à la clôture)
  • Les comptes de produits et de charges ont été convertis à 0,8699 (cours moyen de la période)

 

L’intégration de la société 2WLS, située au Maroc, a été réalisée avec les taux de change suivants :

  • Les comptes de bilan ont été convertis à 10,94 (cours à la clôture)
  • Les comptes de produits et de charges ont été convertis à 10,956392 (cours moyen de la période)

 

L’intégration de la société Bilendi A/S, située au Danemark, a été réalisée avec les taux de change suivants :

  • Les comptes de bilan ont été convertis à 7,4529 (cours à la clôture)
  • Les comptes de produits et de charges ont été convertis à 7,451 (cours moyen de la période)

 

L’intégration de la société Bilendi AB, située en Suède, a été réalisée avec les taux de change suivants :

  • Les comptes de bilan ont été convertis à 11,096 (cours à la clôture)
  • Les comptes de produits et de charges ont été convertis à 11,4728 (cours moyen de la période)

 

L’intégration de la société Bilendi Schweiz, située en Suisse, a été réalisée avec les taux de change suivants :

  • Les comptes de bilan ont été convertis à 0,926 (cours à la clôture)
  • Les comptes de produits et de charges ont été convertis à 0,9717 (cours moyen de la période).

 

  1.             Comparabilité

 

Néant.

 

 

  1.             Faits marquants

 

Néant.

 

2 - Principes de Consolidation

 

2.1. Périmètre de Consolidation

Les sociétés retenues pour la consolidation sont celles dont la société mère contrôle directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote à l’exclusion des sociétés ne présentant pas, de par leur taille, un caractère significatif.

 

Seule la méthode de l’intégration globale a été utilisée car toutes les sociétés sont contrôlées de manière exclusive (détention directe ou indirecte de plus de 50% des droits de vote).

 

2.2. Liste des sociétés consolidées

 

SOCIETES

N° SIRET

Méthode de

Consolidation

% d’intérêt

Décembre

2023

% d’intérêt

Décembre

2022

BILENDI SA

4, rue de Ventadour

75001 Paris

428 254 874 00020

Intégration

globale

100.00%

100.00%

DATEOS SARL

4, rue de Ventadour

75001 Paris

424 315 307 00035

Intégration

globale

100.00%

100.00%

BILENDI TECH

4, rue de Ventadour

75001 Paris

417 689 221 00014

Intégration

globale

100.00%

100.00%

BILENDI LTD

8 Holyrood Street, London SE1 2E Royaume-Uni

03762049

Intégration

globale

100.00%

100.00%

FABULEOS SAS

4, rue de Ventadour

75001 Paris

507 436 814 00010

Intégration

globale

100.00%

100.00%

2WLS SA

Lotist IKS

Maârouf, 20300 Casablanca. Maroc

144975

Intégration

globale

51.00%

51.00%

BILENDI Gmbh

Uhlandstr. 47

10719 Berlin

Allemagne

HRB 108 898 B

Intégration

globale

100.00%

100.00%

BADTECH SAS

4, rue de Ventadour

75001 Paris

493 632 079 00031

Intégration

globale

100.00%

100.00%

BILENDI SERVICES

12th Floor, Raffles Tower, 19 Cybercity, Ebene, Republic of Mauritius

C15131380

Intégration

globale

100.00%

100.00%

BILENDI A/S

Londongade 4st. 5000, Odense, Danemark

31 17 63 60

Intégration

globale

100.00%

100.00%

BILENDI AB

Birger Jarlsgatan 18, SE-114 34,

Stockholm, Suède

556548-8524

Intégration

globale

100.00%

100.00%

BILENDI OY

Lönnrotinkatu 5, 3.krs

00120 Helsinki, Finlande

 

2285898-0

 

Intégration

globale

100.00%

100.00%

IVOX Bvba ,

Engels Plein 35 - 01.01, 3000 leuven, belgique

0870.182.149

Intégration

globale

100.00%

100.00%

BILENDI SRL (ex VIA)

Via G. B. Pergolesi, 1
20124 Milano, Italie

05919200963

Intégration

globale

100.00%

100.00%

BILENDI ESPANA

calle velazquez,

64-66. Piso 7

madrid- 28001, Espagne

B88451034

Intégration

globale

100.00%

100.00%

BILENDI SCHWEIZ

Seefeldstrasse 287, 8008 Zürich, Suisse

CHE-205.011.147

Intégration

globale

100.00%

100.00%

RESPONDI LTD

Unit 1, First Floor, Piano Works, 113-117 Farringdon Rd, London EC1R 3BX,

Royaume-Uni

07670687

Intégration

globale

100.00%

100.00%

BILENDI B.V.

Keizersgracht

621015CS, AMSTERDAM, PAY-BAS

KVK 859 977 73

Intégration

globale

100.00%

100.00%

 

3 - Principes Comptables et Méthodes d’évaluation

  1.             Dates d’arrêté des comptes

 

Les sociétés consolidées clôturent leurs comptes annuels le 31 décembre 2023.

 

3.2. Immobilisations Incorporelles

 

Ecarts d’acquisition

Les écarts d’acquisition correspondent à la différence constatée, à la date d’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition de ses titres et la quote-part correspondante des capitaux propres retraités, après valorisation et affectation aux immobilisations incorporelles, corporelles ou autres actifs ou passifs des éléments relatifs à celle-ci.

Conformément aux règlements alors en vigueur, les écarts d’acquisition ont été amortis de façon linéaire jusqu’au 31 décembre 2015.

 

A compter du 1er janvier 2016, comme l’autorise désormais le règlement n° 2015-07 du 23 novembre 2015 de l’ANC, lorsqu’il n’y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l’écart d’acquisition procurera des avantages économiques au groupe, ce dernier n’est pas amorti. Bilendi effectue, à chaque clôture des comptes, un test de dépréciation; la valeur nette comptable de l’écart d’acquisition est comparée à sa valeur actuelle. Si sa valeur actuelle devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à la valeur actuelle par le biais d’une dépréciation.

 

Entité

Montant brut d'écart d'acquisition

Montant de dépréciations sur écart d'acquisition

Montant net

d'écart

d'acquisition

DATEOS

78 002

(78 002)

-

BILENDI LTD

8 671 422

(8 114 584)

556 838

2WLS

257 134

(158 492)

98 642

BILENDI GMBH

6 083 424

(3 295 186)

2 788 238

BADTECH

1 240 353

(1 240 353)

-

BILENDI NORDIC

5 486 123

(548 612)

4 937 511

IVOX

3 599 394

 

3 599 394

BILENDI SRL (ex VIA)

1 641 657

 

1 641 657

HUMANIZEE

Fusionnée au sein de BILENDI SA

316 639

 

596 639

RESPONDI LTD

1 678 404

 

1 678 404

RESPONDI AG

Fusionnée au sein de BILENDI GMBH

8 777 179

 

8 777 179

RESPONDI SAS

Fusionnée au sein de BILENDI SA

3 221 954

 

2 941 954

Total

41 051 685

(13 435 229)

27 616 456

 

Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou valeur d’apport.

Les coûts liés à des achats de membres sont immobilisés et amortis sur une période de 12 mois.

Le montant immobilisé correspond à la valeur d’achat des membres.

Les frais de renouvellement des noms de domaines sont comptabilisés en charge de l’exercice.

 

 Développements de logiciels

La société Bilendi Technology vend à la société Bilendi SA, Bilendi Gmbh, Bilendi A/S, iVOX, Bilendi SRL et Bilendi Ltd des logiciels créés. Compte tenu du caractère non significatif, les marges incluses dans la valeur des immobilisations ne sont pas retraitées au niveau des comptes consolidés.

Sur la période, des dépenses de développement et création de logiciels en interne ont été activées par la constatation de produits immobilisés apparaissant en autres produits d’exploitation.

Les développements et créations de logiciels en interne sont amortis en mode linéaire selon leur durée probable d’utilisation sur une période de 2 à 4 ans.

 

3.3. Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production.

 

Les frais d’entretien et de réparation sont passés en charges de l’exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilisation d’un bien.

 

L’ensemble des amortissements pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles est calculé en suivant les modes et durées ci-après, en fonction de leur durée d’utilité prévue :

 

 

Mode

Durée

Agencements

Linéaire

8 ans

Mobilier

Linéaire

5 ans

Matériel de bureau et informatique

Linéaire

3 ans

 

3.4. Immobilisations Financières

Il s’agit de dépôts et cautionnements versés.

 

3.5. Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût de revient (prix d’achat et frais accessoires) selon la méthode du premier entré premier sorti.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur brute s'avère supérieure à la valeur du marché ou à la valeur de réalisation.

 

3.6. Créances et dettes en monnaies étrangères

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l'exercice. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits au bilan dans un compte de régularisation spécifique. Une provision pour risques est comptabilisée si la conversion fait apparaître des pertes latentes.

 

3.7. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. A la clôture, les créances sont analysées et provisionnées lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

 

3.8. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Elles font, lorsque nécessaire, l’objet d’une provision calculée pour chaque ligne de titre d’une même nature, afin de ramener leur valeur au cours de clôture.

Conformément au principe de prudence, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées en compte de résultat.

 

3.9 . Imposition différée

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable qui tient compte pour le calcul des conditions d’imposition connues à la clôture de l’exercice. Les taux d’impôts différés utilisés au 31 décembre 2023 sont les taux en vigueur.

 

Les impôts différés concernent principalement les décalages temporaires entre le résultat fiscal et le résultat retraité (provisions non déductibles,…) ainsi que les déficits fiscaux reportables.

 

Les déficits fiscaux reportables en avant donnent lieu à la constatation d’un produit (actif) d’impôt différé dans la mesure où ils compensent des dettes d’impôts différés. Ils ne donnent pas lieu à la constatation d’impôts actifs nets sauf si leur récupération sur une durée raisonnable est quasi-certaine.

 

3.10. Provisions pour risques et charges

 

La provision pour points a pour but d’évaluer l’impact financier de la conversion future des points distribués aux membres et non encore échangés contre des cadeaux.

 

La méthode de calcul tient compte de seuils déterminés en fonction du nombre de points dans les comptes des membres et du prix moyen des cadeaux.

 

3.11. Information sectorielle

Bilendi a progressivement fait converger ses activités de fidélisation et de panels en ligne vers la collecte de data. Une information sectorielle aurait donc un caractère peu significatif et ne permettrait pas de refléter cette convergence vers un modèle unique.

En application de l’article 248-12 du décret du 23 mars 1967, Bilendi considère également qu’il pourrait résulter un préjudice grave de la divulgation d’un résultat d’exploitation par secteur d’activité et ce pour les raisons suivantes :

  • Le volume d’activité globale et par activité de Bilendi implique qu’une ventilation des coûts par activité fournit une information trop précise sur la répartition des marges ;
  • De nombreux coûts étant mutualisés, leur répartition par activité ne présente pas d’intérêt ;
  • L’activité du groupe implique que les immobilisations ainsi que les actifs employés soient communs à l’ensemble des activités et ne puissent donc pas être ventilés par activité.

 

Ventilation des immobilisations ou des actifs employés par zone géographique

 

En euros

 

France

International

31 décembre 2023

 

Net

ACTIF IMMOBILISE

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Total Immobilisations incorporelles

1.1

8 236 230

31 035 468

39 271 698

 

 

 

 

 

Total Immobilisations corporelles

1.2

465 286

307 480

772 766

 

 

 

 

 

Total Immobilisations financières

1.3

508 816

74 344

583 160

 

 

 

 

 

TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE

 

9 210 332

31 417 292

40 627 624

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

En euros

 

France

International

31 décembre 2023

 

 

 

 

 

RESULTAT D’EXPLOITATION

 

1 717 692

3 116 200

4 833 892

 

3.12. Reconnaissance du chiffre d’affaires

 

L’activité de panels en ligne comprend :

  • Les revenus liés à la fourniture de panel en ligne dans le cadre d’enquêtes en ligne, principalement auprès d’instituts de sondages. Ces revenus sont reconnus au moment de la réalisation de la prestation.

L’activité de Fidélisation et CRM comprend :

  • Les revenus liés à la vente de points constatés au moment de l’attribution de ces derniers ;
  • Les revenus provenant des programmes en marques blanches ;
  • La reconnaissance du chiffre d’affaires relative aux contrats se fait au fur et à mesure de la réalisation de la prestation.
  • Les revenus liés à la commercialisation des bases de données en marketing direct et sont reconnus au moment de la réalisation de la prestation.

La société procède également à des opérations d’échange de marchandises. Elles sont comptabilisées à la juste valeur de services échangés. Cette juste valeur s’apprécie au regard du règlement qui aurait été effectué si l’opération avait donné lieu à un règlement en numéraire.

 

3. 13. Engagement retraite

 

Aucun engagement en matière de retraite n’a été contracté en dehors de ceux résultant des obligations légales.

 

Depuis l’établissement des comptes au 31 décembre 2012 et dans le but de donner une meilleure information financière, la société a opté pour la méthode préférentielle de comptabilisation de l’engagement de retraite dans ses comptes consolidés.

 

Les hypothèses retenues pour le calcul de cette provision sont les suivantes :

  • Départ volontaire à la retraite à l'âge de 65 ans pour les cadres et les non cadres.
  • Taux de revalorisation annuel des salaires de 3 % pour les cadres et pour les non cadres.
  • Taux d'actualisation de 3.33 %.

 

3. 14. Actions propres

 

La société a mis en œuvre un programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

 

Depuis la dernière annulation d’actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions, intervenue en juin 2015, la Société n’a procédé à aucun achat d’action dans le cadre des différents programmes de rachat autorisés par l’Assemblée Générale.

 

 

 

 

 

 

 

 

4 -NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

 

NOTE 1 : Actif immobilisé

  1.   Immobilisations incorporelles

 

BRUT

 

 

 

 

 

 

 

En euros

Ecarts d’acquisition

Frais de recherche et développement

Concessions brevets & marques

Immos incorporelles en cours

Relations clients non contractuelles

Autres immos Incorporelles

Total

Arrêté du 31.12.2022

 

 

 

 

 

 

 

Solde à l'ouverture

46 779 344

26 251

6 437 455

661 641

-

10 722 067

64 626 758

Augmentation

-

-

1 581 351

-

-

3 076 763

4 658 114

Sortie

-

-

-

-

-

(2 190 297)

(2 190 297)

Variation de périmètre

(5 412 196)

-

627 000

-

5 632 000

994 000

1 840 804

Différence de change

(8 660)

-

(50 188)

-

(22 550)

(64 653)

(146 051)

Reclassement

-

-

-

(250 341)

-

(130 696)

(381 037)

Solde à la clôture

41 358 488

26 251

8 595 618

411 300

5 609 450

12 407 184

68 408 291

Arrêté du 31.12.2023

 

 

 

 

 

 

 

Solde à l'ouverture

41358488

26251

8595618

411300

5609450

12407184

68408291

Augmentation

-

-

1094990

1457915

-

2577421

5130326

Sortie

-

-

-

-

-

(628808)

(628808)

Variation de périmètre

-

-

-

-

-

-

-

Différence de change

3197

-

17304

-

8324

13247

42072

Reclassement

(310000)

-

-

(870679)

-

417074

(763605)

Solde à la clôture

41051685

26251

9707912

998536

5617774

14786118

72188276

 

 

 

AMORTISSEMENT

En euros

Ecarts d’acquisition

Frais de recherche et développement

Concessions brevets & marques

Immos incorporelles en cours

Relations clients non contractuelles

Autres immos Incorporelles

Total

Arrêté du 31.12.2022

 

 

 

 

 

 

 

Solde à l'ouverture

(13 436 191)

(21 001)

(4 119 340)

-

-

(8 077 719)

(25 654 252)

Dotation

-

(5 250)

(1 371 533)

-

(607 441)

(3 469 257)

(5 453 481)

Sortie

-

-

-

-

-

2 190 297

2 190 297

Variation de périmètre

-

-

-

-

-

-

-

Différence de change

1 525

-

28 157

-

3 004

48 416

81 102

Reclassement

-

-

-

-

-

381 037

381 037

Solde à la clôture

(13 434 666)

(26 251)

(5 462 716)

-

(604 437)

(8 927 226)

(28 455 296)

Arrêté du 31.12.2023

 

 

 

 

 

 

 

Solde à l'ouverture

(13 434 666)

(26 251)

(5 462 716)

-

(604 437)

(8 927 226)

(28 455 297)

Dotation

-

-

(1 343 074)

-

(546 062)

(3 634 679)

(5 523 815)

Sortie

-

-

-

-

-

628 808

628 808

Variation de périmètre

-

-

-

-

-

-

-

Différence de change

(563)

-

(9 959)

-

(1 602)

(7 759)

(19 883)

Reclassement

-

-

-

-

-

453 607

453 607

Solde à la clôture

(13 435 229)

(26 251)

(6 815 749)

-

(1 152 101)

(11 487 249)

(32 916 579)

 

NET

 

 

 

 

 

 

 

En euros

Ecarts d’acquisition

Frais de recherche et développement

Concessions brevets & marques

Immos incorporelles en cours

Relations clients non contractuelles

Autres immos Incorporelles

Total

Arrêté du 31.12.2022

 

 

 

 

 

 

 

Solde net à l'ouverture

33 343 156

5 250

2 318 115

661 641

-

2 644 351

38 972 513

Augmentation

-

-

1 581 351

-

-

3 076 763

4 658 114

Amortissement

-

(5 250)

(1 371 533)

-

(607 441)

(3 469 257)

(5 453 481)

Sortie

(Valeur nette)

-

-

-

-

-

-

-

Variation de périmètre

(5 412 196)

-

627 000

-

5 632 000

994 000

1 840 804

Différence de change

(7 137)

-

(22 031)

-

(19 546)

(16 235)

(64 949)

Reclassement

-

-

-

(250 341)

-

250 341

-

Solde net à la clôture

27 923 823

 

3 132 902

411 300

5 005 013

3 479 963

39 953 001

 

Arrêté du 31.12.2023

 

 

 

 

 

 

 

Solde net à l'ouverture

27 923 823

-

3 132 902

411 300

5 005 013

3 479 963

39 953 001

Augmentation

-

-

1 094 990

1 457 915

-

2 577 421

5 130 326

Amortissement

-

-

(1 343 074)

-

(546 062)

(3 634 679)

(5 523 815)

Sortie

(Valeur nette)

-

-

-

-

-

-

-

Variation de périmètre

-

-

-

-

-

-

-

Différence de change

2 633

-

7 345

-

6 722

5 483

22 183

Reclassement

(310 000)

-

-

(870 681)

-

870 681

(310 000)

Solde net à la clôture

27 616 456

-

2 892 163

998 536

4 465 673

3 298 869

39 271 697

 

Les autres immobilisations incorporelles correspondent aux coûts d’acquisition des membres qui sont amortis sur 12 mois.

Les 310 K euros de reclassement dans la valeur nette des écarts d’acquisition correspond à l’ajustement des dettes sur complément de prix :

  • 30 K euros pour l’entité Bilendi SRL (ex VIA)
  • 280 K euros pour l’entité anciennement HUMANIZEE (fusionnée au 01/01/2022 au sein de Bilendi SA)

Il s’agit d’un reclassement car il n’y a aucun ajustement de trésorerie.

 

1.2 Immobilisations corporelles

 

BRUT

 

 

 

 

En euros

Installations techniques

Mobilier, Mat. Informatiques

Agencements  divers

Total

Arrêté du 31.12.2022

 

 

 

 

Solde net à l'ouverture

150 581

2 257 813

481 019

2 889 413

Augmentation

8 317

451 059

15 461

474 837

Sortie

-

(39 102)

-

(39 102)

Variation de périmètre

-

-

-

-

Différence de change

(528)

(29 559)

(6 880)

(36 967)

Reclassement

(6 804)

-

6 804

-

Solde à la clôture

151 566

2 640 211

496 404

3 288 181

Arrêté du 31.12.2023

 

 

 

 

Solde net à l'ouverture

151 566

2 640 211

496 404

3 288 181

Augmentation

14 510

378 710

5 978

399 198

Sortie

-

-

(58 553)

(58 553)

Variation de périmètre

-

-

-

-

Différence de change

161

9 803

2 273

12 237

Reclassement

1 165

(1 165)

-

-

Solde à la clôture

167 402

3 027 559

446 101

3 641 062

 

AMORTISSEMENTS

 

 

 

 

En euros

Installations techniques

Mobilier, Mat. Informatiques

Agencements  divers

Total

Arrêté du 31.12.2022

 

 

 

 

Solde net à l'ouverture

(99 350)

(1 634 052)

(215 034)

(1 948 436)

Dotation

(22 918)

(414 255)

(54 758)

(491 931)

Sortie

-

20 184

-

20 184

Variation de périmètre

-

-

-

-

Différence de change

399

22 783

4 682

27 864

Reclassement

6 636

-

(6 636)

-

Solde à la clôture

(115 233)

(2 005 340)

(271 746)

(2 392 319)

Arrêté du 31.12.2023

 

 

 

 

Solde net à l'ouverture

(115 233)

(2 005 340)

(271 746)

(2 392 319)

Dotation

(16 799)

(430 755)

(49 327)

(496 881)

Sortie

-

-

30 474

30 474

Variation de périmètre

-

-

-

-

Différence de change

(127)

(7 820)

(1 625)

(9 572)

Reclassement

-

-

-

-

Solde à la clôture

(132 159)

(2 443 915)

(292 224)

(2 868 298)

 

 

NET

 

 

 

 

En euros

Installations techniques

Mobilier, Mat. Informatiques

Agencements  divers

Total

Arrêté du 31.12.2022

 

 

 

 

Solde net à l'ouverture

51 231

623 762

265 985

940 978

Augmentation

8 317

451 059

15 461

474 837

Sortie (Valeur nette)

-

(18 918)

-

(18 918)

Variation de périmètre

-

-

-

-

Amortissement

(22 918)

(414 255)

(54 758)

(491 931)

Différence de change

(128)

(6 777)

(2 197)

(9 102)

Reclassement

-168

 

168

 

Solde net à la clôture

36 334

634 871

224 659

895 864

Arrêté du 31.12.2023

 

 

 

 

Solde net à l'ouverture

36 333

634 872

224 659

895 864

Augmentation

14 510

378 710

5 978

399 198

Sortie (Valeur nette)

-

-

(28 079)

(28 079)

Variation de périmètre

-

-

-

-

Amortissement

(16 799)

(430 755)

(49 327)

(496 881)

Différence de change

35

1 983

647

2 665

Reclassement

1 165

(1 165)

-

-

Solde net à la clôture

35 244

583 645

153 878

772 767

 

 

 

1.3 Immobilisations financières

 

En euros

 

Titres immobilisés

Dépôts et cautionnements versés

Total

Arrêté du 31.12.2022

 

 

 

Solde net à l'ouverture

1 295

699 838

701 133

Différence de change

-

(3 454)

(3 454)

Acquisitions

-

10 998

10 998

Cessions

 

(1 295)

(122 705)

(124 000)

Variation de périmètre

-

-

-

Solde net à la clôture

 

584 677

584 677

Arrêté du 31.12.2022

 

 

 

Brut

-

584 677

584 677

Provisions

-

-

-

Valeur nette comptable

 

584 677

584 677

Arrêté du 31.12.2023

 

 

 

Solde net à l'ouverture

-

584 677

584 677

Différence de change

-

537

537

Acquisitions

-

19 812

19 812

Cessions

-

(29 306)

(29 306)

Solde net à la clôture

-

583 160

583 160

Arrêté du 31.12.2023

 

 

 

Brut

-

583 160

583 160

Provisions

-

-

-

Valeur nette comptable

-

583 160

583 160

 

NOTE 2 : Stocks de marchandises

 

En euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Stocks de marchandises

370 169

548 104

Dépréciation sur stocks

-

-

Valeur nette stocks de marchandises

370 169

548 104

 

 

 

NOTE 3 : Clients et comptes rattachés

 

En euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Brut

21 739 321

20752456

Provisions

(1 407 281)

(860608)

Total net clients et comptes rattachés

20 332 040

19891848

 

Les échéances des créances clients et comptes rattachés sont toutes à moins d’un an.

 

NOTE 4 : Autres créances et comptes de régularisation

 

En euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

 

 

 

Créances fiscales et sociales

1 510 459

1 281 045

Impôts différés

1 834 246

2 033 533

Autres créances d’exploitation

133 094

177 375

Charges constatées d’avance

420 384

477 867

Autres créances

75 715

159 124

Total valeur brute

3 973 898

4 128 944

Provisions

-

-

Total net des autres créances et comptes de régularisation

3 973 898

4 128 944

 

Les échéances des impôts différés s’étalent sur une durée supérieure à 5 ans et proviennent essentiellement du débouclement de la provision pour points et de l’apurement du déficit fiscal reportable.

 

Les échéances des autres créances et comptes de régularisation sont toutes à moins d’un an.

 

NOTE 5 : Valeurs mobilières de placement et disponibilités

 

En euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Actions propres

284 320

437 204

SICAV

-

-

Valeurs mobilières de placement brutes

284 320

437 204

Provision sur actions propres

-

(23 350)

Valeurs mobilières de placement nettes

284 320

413 854

Disponibilités

9 822 702

12 803 723

Dépôt à terme

3 209 458

-

Total de la trésorerie active

13 316 480

13 217 577

 

 

 

Concours Bancaires Courants

(5 495)  

-

Intérêts courus non échus passif

(1 445)

(1 503)

Total de la trésorerie passive

(6 940)

(1 503)

 

 

 

Total trésorerie nette (1) (Bilan)

13 309 540

13 216 074

Total trésorerie nette hors provision sur actions propres (Tableau de flux de trésorerie)

13 309 540

13 216 074

 (1) La trésorerie présentée au TFT n’inclut ni les actions propres ou la provision sur actions propres.

 

NOTE 6 : Capitaux propres consolidés

 

Au 31 décembre 2023, le capital de la Société BILENDI S.A. est composé de 4.571.279 actions d’une valeur nominale de 0,08 Euros, soit 365 702,32 euros, entièrement libéré.

 

Evolution du nombre d’actions :

En nombre d’actions

31 décembre 2023

 A l’ouverture de l’exercice

4 555 279

 Augmentation de capital

16 000

 Diminution de capital

-

 A la clôture de l’exercice

4 571 279

 

Variation des capitaux propres consolidés

En euros

Capital

Primes

Réserves

Résultat de l’exercice

Réserve de conversion

Total

Consolidées

Capitaux propres

 

 

 

 

 

 

 

Situation au 31.12.2021

360 302

16 582 329

7 462 262

4 809 633

(299 130)

28 915 396

 

 

 

 

 

 

 

. Résultat de l'exercice (part du groupe)

-

-

-

3 912 675

-

3 912 675

. Affectation du résultat

-

-

4 809 633

(4 809 633)

-

 

. Augmentation de Capital

4 120

135 154

(800)

-

-

138 474

. Ecart de conversion

-

-

-

-

(218 101)

(218 101)

 

 

 

 

 

 

 

Situation au 31.12.2022

364 422

16 717 483

12 271 095

3 912 675

(517 231)

32 748 444

 

 

 

 

 

 

-

. Résultat de l'exercice (part du groupe)

-

-

-

2 802 061

-

2 802 061

. Affectation du résultat

-

-

3 912 675

(3 912 675)

-

-

. Augmentation de Capital

1 280

32 320

(638)

-

-

32 962

. Ecart de conversion

-

-

-

-

80 002

80 002

 

 

 

 

 

 

-

Situation au 31.12.2023

365 702

16 749 803

16 183 132

2 802 061

(437 229)

35 663 469

 

 

 

 

 

 

 

 

 

NOTE 7 : Provisions

 

En euros

Provisions pour perte de change

Provisions pour points

Provisions pour autres charges et litiges

Provisions pour retraites

Provisions pour restructurations

Total

Situation au 31.12.2021

4 503

5 552 694

120 952

307 836

255 000

6 240 986

Dotations

4 152

767 387

-

100 202

-

871 741

Reprises non utilisées

(4 401)

(100 000)

(101 196)

-

(255 000)

(460 597)

Différence de change

(267)

(29 577)

-

-

-

(29 844)

Reclassements

-

1 716 951

-

(6 239)

-

1 710 712

Autres variations

-

-

-

-

-

-

Situation au 31.12.2022

3 987

7 907 455

19 756

401 799

 -

8 332 997

Dotations

17 215

435 066

101 500

92 364

-

646 145

Reprises non utilisées

(4 060)

(86 797)

(2 556)

-

-

(93 413)

Différence de change

100

9 900

-

-

-

10 000

Reclassements

-

-

-

-

-

-

Situation au 31.12.2023

17 242

8 265 624

118 700

494 163

-

8 895 729

 

Le montant de la provision pour points est réévalué à chaque clôture.

 

 

 

NOTE 8 : Emprunts et dettes financières

 

- Ventilation par nature

 

En euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Emprunts auprès des établissements de crédit

13 976 091

13 405 177

Autres emprunts et dettes assimilées

- 

- 

Intérêts courus non échus-passif

6 938

6 853

Total des emprunts et dettes financières

13 983 029

13 412 030

 

 - Ventilation par échéance

 

En euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Emprunts et dettes à moins d’un an

2 680 448

2 177 617

Emprunts et dettes de 1 à 5 ans

9 292 164

9 333 313

Emprunts et dettes à plus de cinq ans

2 010 417

1 901 100

Total des emprunts et dettes financières

13 983 029

13 412 030

 

 

NOTE 9 : Dettes fournisseurs et comptes rattachés

 

En euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Dettes fournisseurs

5 082 869

4 705 894

Total des dettes fournisseurs et comptes rattachés

5 082 869

4 705 894

Toutes les échéances des dettes fournisseurs sont à moins d’un an.

 

NOTE 10 : Autres dettes et comptes de régularisation

 

En euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Impôts sur les bénéfices

978 582

1 068 363

Avances et acomptes reçus sur commandes

220 353

219 985

Dettes sur acquisition des titres Bilendi SRL (ex VIA)

44 000

118 000

Dettes sur acquisition des titres Respondi

3 850 000

7 395 584

Dettes sur acquisition des titres Humanizee

-

280 000

Dettes fiscales et sociales

7 834 218

8 113 195

Impôts différés

1 235 127

1 553 131

Autres dettes

347 103

379 321

Produits constatés d’avance

290 231

552 746

Total des autres dettes et comptes de régularisation

14 799 614

19 680 325

 

Les échéances des autres dettes et comptes de régularisation sont toutes à moins d’un an.

 

Les échéances des impôts différés s’étalent sur une durée supérieure à 5 ans et proviennent essentiellement des retraitements de juste valeur à la suite de l’allocation du prix d’acquisition du Groupe RESPONDI.

 

44 K Euros de dettes « garantie » ont été payé sur l’année 2023 pour VIA et 30 K euros de dettes sur complément de prix ont été ajusté via écart d’acquisition (voir note 1.1).

 

280 K Euros de dettes sur complément de prix pour HUMANIZEE ont été ajusté sur l’année 2023 via écart d’acquisition (voir note 1.1).

 

Concernant la dette sur complément de prix Respondi, le montant final est déterminé en fonction d’indicateurs de performance sur des périodes débutant au dernier trimestre 2023. A ce stade la dette maximale résiduelle est prise en compte même si les indicateurs arrêtés à fin décembre auraient conduit à une réduction de la dette d’un montant de 1.120 K Euros.

 

 

NOTE 11 : Chiffre d’affaires

 

Chiffre d’Affaires en euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

France

                  14 141 320  

13 447 302

International

                  48 590 982  

48 030 767

Total Chiffre d'Affaires

                62 732 302  

            61 478 069  

 

NOTE 12 : Calcul de l’EBITDA

 

EBITDA en euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Chiffre d’Affaires

62 732 302

61 478 069

Charges et autres produits d’exploitation

(57 898 410)

(55 271 469)

EBIT

4 833 892

6 206 600

Dotation et reprises d'amortissement d'exploitation

6 603 493

6 642 869

EBITDA

11 437 385

12 849 469

 

 

 

NOTE 13 : Achats consommés

 

En euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Achats de marchandises

(6 528 615)

(6 526 178)

Variation de stock de marchandises

(177 662)

128 824

Autres achats et charges externes

(14 163 599)

(14 217 086)

Total des achats consommés

(20 869 876)

(20 614 440)

 

NOTE 14 : Autres charges d’exploitation

 

En euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Sous-traitance

(347 055)

(165 421)

Locations et charges locatives

(1 589 305)

(1 609 848)

Entretien et réparations

(270 518)

(318 177)

Primes d’assurance

(100 317)

(128 379)

Honoraires et commissions

(1 879 421)

(1 910 742)

Personnel extérieur à l’entreprise

(335 421)

(79 124)

Publicité et relations publiques

(324 856)

(332 543)

Déplacements

(497 509)

(580 380)

Affranchissements et télécommunications

(262 752)

(296 137)

Services bancaires

(61 693)

(53 583)

Pertes sur créances irrécouvrables

-

(9 000)

Autres

(431 156)

(424 365)

Total des autres charges d’exploitation

(6 100 003)

(5 907 699)

 

NOTE 15 : Effectifs moyens

 

 

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Bilendi SA et ses filiales françaises

103

110

Filiales étrangères

313

288

Total des effectifs

416

398

 

 

 

 

 

 

 NOTE 16 : Dotations / Reprises aux amortissements et aux provisions

 

En euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Dotations aux amortissements et aux provisions

 

 

  - immobilisations incorporelles*

(5 523 818)

(5 453 480)

  - immobilisations corporelles

(496 881)

(507 377)

  - actif circulant

(100 378)

(25 655)

  - risques et charges

(588 928)

(867 589)

Total des dotations aux amortissements et aux provisions

(6 710 005)

(6 854 101)

Reprises sur amortissements et sur provisions

 

 

  - actif circulant

17 159

10 037

  - risques et charges

89 353

201 196

Total des reprises sur amortissements et sur provisions

106 512

211 233

 

 

 

Total dotations / reprises aux amortissements et aux provisions

(6 603 493)

(6 642 869)

* Les dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles 2023 incluent 1 125 453 euros d’amortissements de la partie du prix d’acquisition de Respondi allouée sur des actifs incorporels contre 1 247 627 euros en 2022.

 

NOTE 17 : Charges et produits financiers

 

En euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Produits nets sur cession de VMP

-

-

Autres produits financiers

71 783

33 921

Total des produits financiers (hors change)

71 783

33 921

Autres charges financières

(50 317)

(24 345)

Intérêts des autres emprunts et des découverts

(226 244)

(191 139)

Dotations aux provisions

(17 216)

(27 502)

Total des charges financières (hors change)

(293 777)

(242 986)

Total des charges et produits financiers (hors change)

(221 994)

(209 065)

Gains de change

19 402

51 677

Pertes de change

(215 572)

(261 863)

Résultat des opérations de change

(196 170)

(210 186)

Total des charges et produits financiers

(418 164)

(419 251)

 

NOTE 18 : Charges et produits exceptionnels

 

En euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Produits exceptionnels

 

 

Produits de cession d’immobilisations corporelles

56 132

-

Autres produits exceptionnels

15 367

284 894

Reprises sur amortissements et provisions

23 350

270 446

Total

94 849

556 635

Charges exceptionnelles

 

 

VNC des immobilisations cédées

(28 079)

(18 918)

Autres charges exceptionnelles

(311 928)

(1 214 991)

Dotations aux amortissements et provisions

(283 678)

(24 790)

Total

(623 685)

(1 259 994)

Résultat exceptionnel

(528 836)

(703 359)

 

Le résultat exceptionnel est l’ensemble des éléments non récurrents de l’activité de la société et qui ne se trouvent ni en résultat d’exploitation ni en résultat financier.

Sur l’année 2022, les autres charges et produits exceptionnels concernent principalement les effets non récurrents liés à l’intégration des activités des sociétés Respondi.

 

 

NOTE 19 : Impôts sur le résultat

 

- Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles au compte de résultat

 

En euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Impôt exigible

(1 356 261)

(1 667 031)

Impôt différé

120 012

630 514

Total des impôts sur les résultats

(1 236 248)

(1 036 517)

 

- Ventilation des impôts différés nets comptabilisés par grandes catégories

 

En euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Différences temporaires

975 500

978 555

Ecarts d'évaluation

(1 398 563)

(1 721 457)

Reports fiscaux déficitaires

1 022 181

1 223 304

Total des impôts différés nets

599 118

480 402

 

- Impôts différés actifs non reconnus (déficits fiscaux)

 

En euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Impôts différés actifs non reconnus

(entités françaises)

296 132

424 095

 

- Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle

 

En euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Résultat net des entreprises intégrées

2 650 644

4 047 474

Impôt sur les résultats (charge)

(1 236 248)

(1 036 517)

Résultat avant impôt des entreprises intégrées

3 886 892

5 083 991

Charge d’impôt théorique à 25 %

971 723

1 270 998

- Charges non déductibles et produits non imposables

161 498

19 303

- Différence de taux sur sociétés étrangères

87 772

118 849

- (Activation) / Désactivation de déficits fiscaux

(127 963)

(264 777)

- Création de nouveaux déficits non activés

213 153

3 935

- Déficits utilisés non activés antérieurement

-

(82 530)

- Crédit d’impôt et retenue à la source

(69 935)

(29 261)

Charge ou produit d’impôt réel

1 236 248

1 036 517

 

Les crédits d’impôts présentés concernent l’impact du CIR.

 

NOTE 20 : Résultat par action

 

- Résultat de base par action

 

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.

 

En euros

31 décembre 2023

31 décembre 2022

Résultat net part du groupe

2 802 061

3 912 675

Nombre pondéré d’actions en circulation

4 559 487

4 510 447

Résultat de base par action

0,6146

0,8675

 

 

 

 

 

Nombre de titres

Actions

4 559 487

Actions propres

-

Nombre pondéré d’actions en circulation

4 559 487

 

- Résultat dilué par action

 

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre d’actions en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

 

Les actions potentielles dilutives comprennent notamment les stocks options, les bons de souscription d’actions émis par le groupe ainsi que les actions gratuites.

 

 

En euros

31 décembre 2023

Numérateur

 

Résultat net part du groupe

2 802 061

Dénominateur

 

Nombre pondéré d’actions en circulation

4 559 487

Nombre total d’actions potentielles dilutives

233 500

Nombre d’actions en circulation diluées

4 792 987

Résultat dilué par action

0,5846

 

 

NOTE 21 : Engagements hors bilan

 

En euros

31 décembre 2023

Cautions à première demande (1)

238 800

Nantissement de titres Bilendi Gmbh (2)

6 000 000

Total

6 238 800

 

  1. Une caution bancaire à première demande a été donnée en 2019 par le LCL au propriétaire des locaux du 4 rue de Ventadour pour un montant de 238 800 €.

 

  1. La société a souscrit au cours de l’exercice 2021, un emprunt auprès de LCL pour un montant de 6.000.000 euros pour une durée totale de sept ans. Le solde de cet emprunt après les remboursements déjà intervenus se montait à un total de 3 600 000 € au 31 décembre 2023. Bilendi SA a consenti, au profit de cette banque, en garantie de cet emprunt un nantissement des titres de sa filiale Bilendi Gmbh.

 

NOTE 22 : Dirigeants

 

Rémunération des dirigeants

La rémunération des mandataires sociaux et des membres des organes d’administration et de direction au titre des fonctions qu’ils occupent dans le groupe n’est pas communiquée dans la mesure où cela conduirait à divulguer indirectement des rémunérations individuelles.

 

Au titre de l’exercice 2023, les mandataires sociaux n’ont bénéficié d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique, et, il n’est pas prévu de leur verser des jetons de présence. Il n’existe pas de primes d’arrivée et/ou de départ.

 

Au titre de l’exercice 2023, des jetons de présence dus aux administrateurs de la société ont été constatés en charges de l’exercice pour un montant total de 84 000 euros.

 

 

 

NOTE 23 : Honoraires versés aux commissaires aux comptes

 

En euros (HT)

 

31-déc-23

31-déc-22

 

Deloitte & Associés

Becouze

Réseau Crowe

Autres

Deloitte & Associés

Becouze

Réseau Crowe

Autres

Audit

 

 

 

 

 

 

 

-

Emetteur

71 893

72 765

 

67 990

73 485

 

 

-

Filiales intégrées globalement

 

10 723

 

92 113

 

66 884

 

28 480

 

35 350

 

103 798

-

Autres diligences et prestations

 

 

 

 

 

 

 

directement liées à la mission du

 

 

 

 

 

 

 

commissaire aux comptes

 

 

 

 

 

 

 

 

TOTAL

82 616

164 878

66 884

96 470

108 835

103 798

 

 

NOTE 24 : Faits marquants survenus après la clôture de la période

Néant

 

NOTE 25 : Transactions entre parties liées

Aucune transaction avec des parties liées et pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats n’est intervenue.

 

 

            Comptes Sociaux

 

 

 

 

 

 

Annexe

 

REGLES ET METHODES COMPTABLES

 

Les comptes annuels sont établis et présentés en conformité du règlements ANC 2014-03, mis à jour de l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite, qui sont applicables aux exercices ouverts à la date de publication desdits règlements, soit à la clôture du 31 décembre 2023.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle ont donc été respectés à partir des hypothèses de bases suivantes :

  • Continuité de l'exploitation,
  • Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
  • Indépendance des exercices.

La société Bilendi SA tient compte des règles comptables relatives d'une part à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, et d'autre part, à la comptabilisation et l'évaluation des actifs. Au cas particulier, l'application de ces règles comptables n'a pas d'incidence particulière sur les comptes de Bilendi SA au 31 décembre 2023.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

 

 

1)  Immobilisations incorporelles :

 

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Les frais de renouvellement des noms de domaines sont comptabilisés en charge de l'exercice.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations et en accord avec la législation fiscale en vigueur.

  • Recrutement membres : 1 an en linéaire
  • Logiciels acquis ou créés :   2 à 4 ans en linéaire
  • Marques : 1 ou 10 ans en linéaire

 

2)  Immobilisations corporelles :

 

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges de l'exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations et en accord avec la législation fiscale en vigueur.

  • Agencements et installations : 8 ans en linéaire
  • Matériels de bureau et informatique : 3 ans en linéraire
  • Mobiliers de bureau : 5 ans en linéaire
 

 

 

 

 

3)                             Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement :

 

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

 

Pour les titres de participation, la valeur d'inventaire est notamment appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres et/ou en fonction de la valeur des parts de marché et/ou des technologies achetées, découlant de l'application de méthodes couramment retenues.

 

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Elles font, lorsque nécessaire, l'objet d'une provision calculée pour chaque ligne de titre d'une même nature, afin de ramener leur valeur au cours de clôture.

 

4)                             Créances :

 

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

 

5)                             Conversion des dettes et créances en devises :

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l'exercice. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits au bilan sous une rubrique spécifique. Une provision pour risques est comptabilisée si la conversion

fait apparaitre des pertes latentes.

 

6)                             Provision pour points :

La provision pour points a pour but d'évaluer l'impact financier de la conversion future des points distribués aux membres et non encore échangés contre des cadeaux. La méthode de calcul tient compte de seuils déterminés en fonction du nombre de points dans les comptes des membres et du prix minimum, en points, du premier cadeau.

 

7)                             Reconnaissance du chiffre d'affaires :

Les revenus liés à la fourniture de panel dans le cadre d'enquêtes en ligne, principalement auprès d'instituts de sondages, sont reconnus au moment de la réalisation de la prestation.

Les revenus liés à la vente de points sont constatés mensuellement au moment de l'attribution définitive de ces derniers.

L'activité de fidélité en marque blanche correspond à des contrats de prestations de services pour compte de tiers. La reconnaissance du chiffre d'affaires relative aux contrats se fait au fur et à mesure de la réalisation de la prestation.

Les revenus liés au marketing direct sont reconnus au moment de la réalisation de la prestation.

 

8)     Stock et en-cours :

Les stocks et en-cours sont évalués à leur coût de revient (prix d'achat et frais accessoires) selon la méthode du premier entré premier sorti. En fin d'exercice comptable, il y a constatation d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

 

9)     Amortissements dérogatoires :

Conformément à l'article 21 de la loi 2006-1666 du 21 Décembre 2006, les frais d'acquisition des titres de particpation, font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur une période de 5 ans.

 

10)  Evénements significatifs de l'exercice :

L’année 2023 a été marquée par une activité irrégulière et un manque de visibilité sur les affaires. Elle s’est aussi caractérisée par l’exécution d’un plan produit ambitieux en matière de technologie et d’innovation, avec le lancement à mi-année d’une nouvelle version de Bilendi Discuss, intégrant

BARI (Bilendi Artificial Research Intelligence) développée à partir de ChatGPT ainsi que son IA interne, ou encore le lancement en septembre 2023 d’une nouvelle offre « Niche Sampling » qui permet d’interroger des audiences de niche dans le monde entier grâce à l’échantillonnage sur les réseaux sociaux.

11)  Faits marquants survenus après la clôture annuelle :

 

Néant.

 

 

 

 

 


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

            Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 14 juin 2024

 

Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 14 juin 2024- Ordre du jour

Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

  • Lecture du rapport de gestion de la Société du groupe du conseil d’administration ;
  • Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ;
  • Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ;
  • Lecture du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce ;
  • Lecture du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce ;
  • Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et affectation du résultat ;
  • Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2023 ;
  • Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ;
  • Approbation des rapports du conseil d’administration établis conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce ;
  • Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts ;
  • Quitus aux administrateurs ;
  • Allocation d’une rémunération aux administrateurs ;
  • Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l’autorisation ;
  • Renouvellement de mandat de commissaire aux comptes titulaire ;
  • Renouvellement du mandat de M. Eric Petco en qualité d’administrateur ;
  • Constatation du décès d’un administrateur ;

 

Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

  • Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;
  • Introduction dans les statuts de la Société de la possibilité pour le Conseil d’administration de nommer des censeurs ; insertion corrélative d’un nouvel article 12.3 dans les statuts de la Société
  • Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société (« AGA 2024 ») au profit de catégories de personnes dénommées ;
  • Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (« Options 2024 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dénommées ;
  • Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société ;
  • Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ;
  • Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
  • Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier ;
  • Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées ;
  • Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres ;
  • Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des délégations susvisées ;
  • Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés ;
  • Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ;

 

Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

  • Pouvoirs pour formalités.

 

 

Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 14 juin 2024- Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d’Administration

 

Mesdames, Messieurs,

 

Le présent document a pour objet de vous exposer les motifs des projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire qui se tiendra le 12 juin 2024, conformément à l’article L.225-115 3° du Code de commerce, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

  • Lecture du rapport de gestion de la Société du groupe du conseil d’administration ;
  • Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ;
  • Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ;
  • Lecture du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce ;
  • Lecture du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce ;
  • Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et affectation du résultat ;
  • Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2023 ;
  • Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ;
  • Approbation des rapports du conseil d’administration établis conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce ;
  • Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts ;
  • Quitus aux administrateurs ;
  • Allocation d’une rémunération aux administrateurs ;
  • Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l’autorisation ;
  • Renouvellement de mandat de commissaire aux comptes titulaire ;
  • Renouvellement du mandat de M. Eric Petco en qualité d’administrateur ;
  • Constatation du décès d’un administrateur ;

 

 

Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

  • Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;
  • Introduction dans les statuts de la Société de la possibilité pour le Conseil d’administration de nommer des censeurs ; insertion corrélative d’un nouvel article 12.3 dans les statuts de la Société
  • Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société (« AGA 2024 ») au profit de catégories de personnes dénommées ;
  • Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (« Options 2024 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dénommées ;
  • Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société ;
  • Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ;
  • Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
  • Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier ;
  • Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées ;
  • Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres ;
  • Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des délégations susvisées ;
  • Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés ;
  • Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ;

 

Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

  • Pouvoirs pour formalités.

 

 

Les points figurant à l’ordre du jour et portant sur l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et l’administration et le contrôle de la société sont présentés dans le rapport de gestion établi par le conseil d’administration.

Il vous est proposé de conférer/renouveler diverses autorisations financières au conseil d’administration, dans les conditions exposées ci-après (et faisant l’objet de la huitième résolution à la vingt-troisième résolution), afin de permettre à la Société de disposer si besoin, avec rapidité et souplesse, de plusieurs possibilités d’émettre différentes valeurs mobilières prévues par la réglementation  en vigueur, afin de réunir les moyens financiers nécessaires au fonctionnement et à la mise en œuvre de la stratégie de développement de la Société et de donner au conseil d’administration la plus grande latitude pour agir au mieux des intérêts de la Société dans les délais imposés par les opérations de marchés de capitaux.

La politique du conseil d’administration est de privilégier les opérations avec maintien du droit préférentiel de souscription. Toutefois, dans certains circonstances une suppression du droit préférentiel de souscription peut être privilégiée dans l’intérêt de la société et de ses actionnaires notamment pour prévoir la possibilité de rémunérer des apports en actions ou dans l’hypothèse d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs.

 

  1. Examen d’un projet d’autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l’autorisation (huitième résolution)

Nous vous proposons de consentir au conseil d’administration une autorisation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, à l’effet de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions. Cette nouvelle autorisation privera d’effet l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 14 juin 2023 à compter de la mise en œuvre de la présente autorisation par le conseil d’administration.

Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seraient les suivants :

  • favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
  • l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’épargne salariale, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ;
  • conserver des actions pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la mesure où cette pratique est autorisée;
  • assurer la couverture de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  • l’annulation des titres rachetés par voie de réduction de capital à des fins notamment d’optimisation du résultat net par action, sous réserve de l’adoption de la résolution ci-après visant à autoriser le conseil d’administration à réduire le capital social ;
  • la mise en en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Nous vous proposons de fixer comme suit les limites de la présente autorisation :

  • le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 40 euros par action (hors frais, hors commission), soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à ce jour, un montant théorique maximal d’achat de 18.253,16 euros, hors frais de négociation, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
  • le nombre maximum d’actions pouvant être acheté ne pourra excéder 10 % du capital social (lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

Enfin, nous vous proposer de décider :

  • qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté par le conseil d’administration afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
  • que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;
  • de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;
  • de fixer à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation.

Cette autorisation mettrait fin, dès qu’elle serait mise en œuvre par le conseil d’administration, à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

  1. Introduction dans les statuts de la Société de la possibilité pour le Conseil d’administration de nommer des censeurs ; insertion corrélative d’un nouvel article 12.3 dans les statuts de la Société (douzième résolution)

 

Nous vous proposons d’introduire dans les statuts de la Société la possibilité pour le Conseil d’administration de nommer des censeurs. Ceci permettrait à des personnalités extérieures de se familiariser avec le fonctionnement du Conseil d’administration avant éventuellement de le rejoindre.

 

En conséquence, nous vous proposons d’insérer dans les statuts de la Société un nouvel article 12.3 (Censeurs) qui serait rédigé comme suit :

 

« Article 12.3 - Censeurs

 

Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d’eux.

La durée de leurs fonctions est fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse excéder quatre ans. Les censeurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d’Administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat, sans indemnité.

En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d’un censeur pour tout autre motif, le Conseil d’Administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir.

Les censeurs sont appelés à participer comme observateurs, avec voix consultative, aux travaux et réunions du Conseil d’Administration et peuvent être consultés par celui-ci ou par son Président.

Les censeurs peuvent être rémunérés, sur décision du Conseil d’Administration, par prélèvement sur l’enveloppe de la rémunération prévue pour les administrateurs. ».

 

  1. Examen d’un projet d’autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société (« AGA 2024 ») au profit d’une catégorie de personnes dénommées (treizième résolution)

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, de consentir au conseil d’administration une nouvelle autorisation à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié de la Société de son choix ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique de son choix dont la Société détiendrait au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées et/ou (ii) au profit des mandataires sociaux de la Société de son choix répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce (les « Bénéficiaires ») à l’attribution gratuite d‘actions existantes ou à émettre de la Société (les « AGA 2024 »).

Dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé au jour de l’attribution gratuite des actions, les bénéficiaires potentiels pourraient être, en sus de ceux mentionnés ci-dessus, les salariés et les mandataires sociaux (répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce) des sociétés liées à la Société telles que définies à l’article L 225-197-2 alinéas 2 et 3 du code de commerce.

La mise en place de place de nouveaux plans d’actions gratuites permettrait de motiver et d’associer aux résultats certains salariés et/ou dirigeants sociaux afin notamment de pérenniser leur présence dans la Société.

Nous vous proposons de fixer comme suit les modalités de la présente autorisation :

Nous vous proposons de fixer à 80.000 actions l’une (soit pour information, un nombre d’actions représentant environ 1,75 % des actions existantes) de 0,08 euro de nominal l’une, le nombre total d’AGA 2024 susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation :

  1. le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 15 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ;  ce pourcentage est porté à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à des membres du personnel salarié de la société représentant au moins 25 % du total des salaires bruts pris en compte pour la détermination de l'assiette des cotisations définie à l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale et versés lors du dernier exercice social et au moins 50 % du personnel salarié de la Société, et à 40 % lorsque cette attribution bénéficie à l'ensemble du personnel salarié de la Société. Au-delà du pourcentage de 15 %, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq ;
  2. la limite de 15 % ci-dessus (ou de 30 % ou de 40 %, selon le cas) devra être appréciée lors de la première attribution d’actions par rapport au capital social existant à cette date et, par la suite, à l’occasion de chaque attribution successive, compte tenu de l’évolution du capital et en faisant masse de l’ensemble des actions attribuées gratuitement, étant précisé que ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au sixième alinéa du I de l’article L. 225-197-1 du code de commerce ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation prévue au septième alinéa du I de l’article L. 225-197-1 du code de commerce.

L’acquisition définitive des AGA 2024 devra être soumise à des conditions déterminées par le conseil d’administration en tenant compte de la présence du bénéficiaire des AGA 2024 dans la Société ou dans l’une de ses filiales à l’issue de la période d’attribution et à des critères de performance financière.

Les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du conseil d’administration, soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de 0,08 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi.

Conditions d’octroi des AGA 2024

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée minimale de deux (2) ans (la « période d’acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « période de conservation ») des actions par les Bénéficiaires devra être fixée à deux (2) ans, étant toutefois précisé que le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou réduire la période de conservation dans les conditions prévues par  l’article L. 225-197-1 du code de commerce le jour de l’attribution, à la condition expresse que la durée cumulée de la période d’acquisition et de conservation soit au moins égale à deux ans.

Nous vous proposons de décider, toutefois, que l’attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du Bénéficiaire concerné correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale.

Sous les réserves ci-dessus, les AGA 2024 seront soumises aux exigences suivantes :

  1. Pour les bénéficiaires ayant la qualité de salarié ou de mandataire social : une période d’acquisition des titres égale à au moins deux (2) ans ;
  2. à l'issue de cette première période d’acquisition de deux (2) ans, une obligation de conservation minimale des actions de deux (2) ans ;
b bis) En outre, en cas d'attribution d’AGA 2024 au Président-Directeur Général, celui-ci sera en outre tenu, à l’expiration de la période de conservation initiale et jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, par une obligation de conserver au nominatif 25% des AGA 2024 ainsi acquises ;
  1. Condition de performance fixée par le Conseil d’administration pour tous les bénéficiaires.

 

Pendant la période de conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d’invalidité du Bénéficiaire concerné correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale).

Les Bénéficiaires auront cependant la qualité d'actionnaires et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l’expiration de la période d’acquisition.

Nous précisons que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles.

Enfin, nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet de :

  • fixer la ou les dates d'émission des actions nouvelles ;
  • déterminer le nombre exact d'actions à émettre ;
  • arrêter l'identité des Bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux ;
  • fixer les conditions et le cas échéant des critères d'attribution des AGA 2024, notamment soumettre l’attribution définitive des AGA 2024 à des conditions de performance financière et à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l’une de ses filiales ; prévoir, dans les conditions légales applicables pour les mandataires sociaux des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres jusqu’à la cessation des fonctions ;
  • fixer les durées de la période d’acquisition et de la période de conservation à un minimum de deux (2) ans pour chaque période;
  • prévoir, en cas d'attribution d’AGA 2024 au Président-Directeur Général, que celui-ci sera en outre tenu, à l’expiration de la période de conservation initiale et jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général par une obligation de conserver au nominatif 25% des AGA 2024 ainsi acquises ;
  • procéder, le cas échéant pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par le règlement de plan d’AGA 2024 et/ou les dispositions légales en vigueur (étant précisé qu’en cas de survenance de tels ajustements, les actions attribuées en application de cet ajustement seront réputées attribuées définitivement le même jour que les actions initialement attribuées);
  • fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
  • décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;
  • décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ;
  • prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée décidée par le conseil d’administration ;
  • établir et le cas échéant modifier le plan d’attribution gratuite d’actions ;
  • accomplir tous actes et formalités nécessaires à l'effet, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation que nous vous proposons de lui consentir.

Il vous sera donné lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes dans lequel ils vous donneront leur appréciation sur les modalités envisagées de la présente opération.

 

 

  1. Examen d’un projet d’autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (« Options 2024 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dénommées (quatorzième résolution)

Nous vous proposons conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupement qui lui sont liées dans les conditions définies au 1° de l’article L. 225-180 du code de commerce et des dirigeants de la Société visés à l’article L. 225-185 du code de commerce les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d'augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options 2024 » ou les « Options »).

Nous vous proposons de décide de fixer comme suit les termes de l’autorisation ainsi consentie au conseil d’administration :

  1. Le nombre total des Options 2024 qui seront consenties par le conseil d’administration est limité à 60.000 Options 2024, chaque Option 2024 donnant le droit à la souscription et/ou à l’achat d’une action de la Société (soit pour information, au total un nombre d’actions représentant environ 1,31 % des actions existantes).
  2. Le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options 2024 sera déterminé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties ainsi qu’il suit :
    1. Aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth de Euronext Paris, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des Options 2024 dans le respect des dispositions de l’article L. 225-177 du code de commerce ;
    2. En cas d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options 2024 ne pourrait pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution, étant précisé en outre que, s’agissant des options d’achat, le prix d’achat de l’action, au jour où l’Option 2024 sera consentie, ne pourra également être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du code de commerce.

Le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des Options 2024, sauf en cas de réalisation de l'une des opérations visées à l'article L. 225-181 du code de commerce. Tant que les Options 2024 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires des Options 2024 en vertu notamment des dispositions des articles L. 225-181 et L. 228-99 du code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires des Options 2024 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d’administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires des Options 2024 sera effectuée au choix du conseil d’administration par l’application des mesures prévues au 1° et 2° de l’article L. 228-99 du code de commerce ou par l’ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce (dans les opérations avec maintien du droit préférentiel de souscription le contrat d’émission devra opter soit pour la méthode de préservation prévue à l’article R. 228-91 1 a) du code de commerce soit pour celle prévue  à l’article R. 228-91 1 b) du code de commerce), sous réserve des dispositions des articles R. 225-138 et suivants du code de commerce.

  1. Conditions d’octroi ou d’exercice : l’octroi ou l’exercice des Options 2024 devront être soumis à des conditions déterminées par le conseil d’administration en tenant compte de la présence du bénéficiaire des Options 2024 dans la Société ou dans l’une de ses filiales et à des critères de performance financière fixés par le conseil d’administration et à d’éventuelles exigences telles que la durée de conservation des actions.
  2. Il est d’ores et déjà convenu que la levée des Options 2024 ne pourra être effectuée que progressivement :  
    - 20 % maximum après la première date anniversaire d’attribution ; 
    - 40 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la deuxième date anniversaire d’attribution ;
    - 60 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la troisième date anniversaire d’attribution ;
    - 80 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la quatrième date anniversaire d’attribution et
    - la totalité après la cinquième date anniversaire d’attribution. 
     
  3. Le délai pendant lequel les Options 2024 pourront être exercées sera de dix (10) ans à compter de leur date d’attribution par le conseil d’administration sous réserve de ce qui est précisé ci-dessus.
  4. Il ne pourra être consenti d'Options 2024 aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du conseil d'administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi.
  5. La durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.
  6. Enfin, nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par l’assemblée, à l’effet de :
  • fixer la liste des Bénéficiaires des Options 2024 et la répartition entre eux ;
  • arrêter les modalités des plans d’Options 2024 et notamment fixer les conditions dans lesquelles les Options 2024 pourront être exercées dès lors que la levée des Options 2024 ne pourra être   effectuée que progressivement :             
    - 20 % maximum après la première date anniversaire d’attribution ; 
    - 40 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la deuxième date anniversaire d’attribution ;
    - 60 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la troisième date anniversaire d’attribution ;
    - 80 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la quatrième date anniversaire d’attribution et
    - la totalité après la cinquième date anniversaire d’attribution. 
  • fixer le(s) calendrier(s) d’exercice, les conditions d’exercice et notamment soumettre les levées d’Options à des conditions de performance financière et à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l’une de ses filiales ; prévoir une période initiale pendant laquelle les Options 2024 ne pourront pas être exercées, ainsi que des dispositions relatives à la conservation des actions ; prévoir, dans les conditions légales applicables, pour les mandataires sociaux des clauses d'interdiction de levée des options ou de revente de tout ou partie des titres jusqu’à à la cessation de leurs fonctions ;
  • décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d'actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L. 225-181 du code de commerce ;
  • prévoir, s'il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
  • accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;
  • déléguer, s'il le juge opportun, tous pouvoirs au directeur général pour constater les augmentations de capital et modifier les statuts ;
  • sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Nous précisons qu’en application des dispositions de l’article L. 225-178 du code de commerce, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des Options 2024, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options 2024. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation que nous vous proposons de lui consentir.

 

Il vous sera donné lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes dans lequel ils vous donneront leur appréciation sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions.

 

  1. Examen d’un projet d’autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société (quinzième résolution)

Nous vous proposons de consentir au conseil d’administration les autorisations suivantes à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société :

  • Autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10- 62 du code de commerce, à l’effet d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois.

En conséquence, nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour :

  • procéder à la réduction de capital par annulation d’actions ;
  • arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
  • fixer les modalités définitives de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
  • imputer la différence entre la valeur comptable et valeur nominale des actions annulées sur tout poste de réserves disponibles ;
  • procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation des autorisations conférées par la présente résolution.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l’assemblée. Elle annulerait celle consentie par l’assemblée générale du 14 juin 2023 à compter de la mise en œuvre par le conseil d’administration, de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions objet de la huitième résolution.

Il vous sera donné lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes dans lequel ils vous donneront leur appréciation sur les causes et conditions de la présente opération.

 

  1. Examen d’un projet d’autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions (seizième résolution)

Nous vous proposons d’autoriser le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du code de commerce, à réaliser, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 68.000 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un nombre maximum de 850.000 actions de 0,08 euro de nominal, pour un prix maximum de 40 euros par action (hors frais d’acquisition), dans la limite d’un prix global maximum de 34.000.000 euros.

L’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 et suivants du code de commerce ;

Il serait proposé de décider que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de réserves disponibles ;

décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société.

Enfin, il serait proposé de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

  • arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions dans la limite précitée,
  • arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R. 225–155 du code de commerce ;
  • imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ;
  • en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
  • procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle annulerait celle consentie par l’assemblée générale du 14 juin 2023.

Il vous sera donné lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes dans lequel ils vous donneront leur appréciation sur les causes et conditions de la présente opération.

 

  1. Examen d’un projet de délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (dix-septième résolution)

Nous vous proposons de déléguer votre compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières ou titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (en ce compris l’attribution de BSA à titre gratuit) ou, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration décidera ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence serait exclue de la présente délégation ; étant également précisé que les valeurs mobilières ainsi émises pourront constituer en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Les limites des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence seraient les suivantes :

  1. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à 150.000 euros, étant précisé :
  • que ce montant s’imputera sur le plafond global de 180.000 euros visé à la vingt et unième résolution ci-après ;
  • qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
  1. le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 10.000.000 d’euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, étant précisé que :
  • ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après ;
  • ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
  • ce montant ne s’applique aux titres de créances dont l’émission est légalement du ressort du conseil d’administration ;

Les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration aura la faculté, conformément à l’article L. 225-134 du code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

  • limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée,
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
  • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

La décision de délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires des actions anciennes ;

En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

Nous vous proposons de décider que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de :

  • fixer les conditions d’émission (notamment le prix d’émission), de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;
  • décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non
    (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créances ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
  • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
  • suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
  • à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
  • procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  • constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;
  • d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Nous vous rappelons enfin que le conseil d’administration devra au moment où il fera usage de la délégation que nous vous proposons de lui consentir, établir un rapport complémentaire conformément aux prescriptions de l’article R. 225-116 du code de commerce.

De même, les commissaires aux comptes établiront un rapport complémentaire dans lequel ils vous rendront compte de la conformité des modalités de l'opération au regard de l'autorisation donnée par votre assemblée et des indications fournies à celle-ci ainsi que leur avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant définitif, ainsi que sur l’incidence de la ou des émission(s) sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social.

Ces rapports complémentaires seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la réunion du conseil d’administration et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Cette autorisation serait consentie pour une durée vingt-six (26) mois. Elle annulerait celle consentie par l’assemblée générale du 14 juin 2023.

 

 

  1. Examen d’un projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier (dix-huitième résolution)

Nous vous proposons de consentir une délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, à l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier, par l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières ou titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration décidera ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence serait exclue de la présente délégation ; étant également précisé que les valeurs mobilières ainsi émises pourront constituer en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

Nous vous proposons de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :

  • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation est fixé à 36.000 euros (représentant à titre d’information 450.000 actions soit 9,84% du montant total des actions), étant précisé que :
  1. le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global de 180.000 euros  prévu à la vingt et unième résolution ci-après ;
  2. à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ;
  • le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 10.000.000 d’euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, étant précisé que :
  1. ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
  2. ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après ;
  3. ce montant ne s’applique aux titres de créances dont l’émission est légalement du ressort du conseil d’administration ;
  • le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital  réalisée par une offre visée à l’article L.411-2,1° du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an conformément à l’article L. 225-136, 2° du code de commerce, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions ;

Pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L 225-135-1 du code de commerce, si le conseil d’administration constate une demande excédentaire, cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pouvant toutefois excéder 15 % de l’émission initiale ;

En cas d’insuffisance des souscriptions, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par les 1° et 2° de l’article L. 225-134 du code de commerce ;

Il vous sera demander de prendre acte que la présente délégation emporterait de plein droit au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit immédiatement ou à terme ;

Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente proposition, au profit des personnes visées à l’article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier ;

La suppression du droit préférentiel de souscription permettrait à de nouveaux investisseurs de rentrer dans le capital de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 1° du code de commerce que, nous vous proposons de décider que :

  • le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixée par le conseil d’administration et sera au moins égal à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé en prenant en compte les opportunités de marché et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission moins une décote maximum de 5 %, étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce ;
  • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

Enfin, nous vous demanderons de donner toute compétence au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l’effet notamment :

  • de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;
  • de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
  • de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
  • de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;
  • de constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;
  • d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres de capital qui seraient émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

 

 

Il vous sera donné lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes qui vous donneront son avis sur la suppression du droit préférentiel de souscription.

Nous vous rappelons enfin que le conseil d’administration devra au moment où il fera usage de la délégation que nous vous proposons de lui consentir, établir un rapport complémentaire conformément aux prescriptions de l’article R. 225-116 du code de commerce.

De même, les commissaires aux comptes établiront un rapport complémentaire dans lequel ils vous rendront compte de la conformité des modalités de l'opération au regard de l'autorisation donnée par l’assemblée et des indications fournies à celle-ci ainsi que leur avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant définitif, ainsi que sur l’incidence de la ou des émission(s) sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social et sur la valeur boursière de l’action.

Ces rapports complémentaires seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la réunion du conseil d'administration et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’assemblée.

 

  1. Projet de délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées (dix-neuvième résolution)

Nous vous proposons de déléguer votre compétence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription qu’il déciderait en vertu des délégations de compétence ci-avant proposées.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 du code de commerce, le conseil d’administration serait autorisé, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à faire usage de cette faculté, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;

Le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputerait sur le montant du plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après, montant auquel s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Cette délégation serait donnée pour une durée de vingt-six (26) mois.

Nous vous précisons que dans l’hypothèse le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente proposition de délégation de compétence, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante.

 

  1. Examen d’un projet de délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres (vingtième résolution)

Nous vous proposons également de déléguer votre compétence au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés ;

Nous vous proposons de décider que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation serait fixé à 50.000 euros, étant précisé que :

  • qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
  • ce montant ne pourra excéder le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices disponibles au jour de l’augmentation de capital ;

Nous vous proposons de décider, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage de la présente délégation par le conseil d’administration, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus