Tous les montants sont en dollars canadiens
(TSX : HEO) – H2O Innovation Inc. (« H2O Innovation » ou la «
Société ») annonce que la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») a
délivré, le 27 octobre 2023, une ordonnance provisoire (l’«
ordonnance provisoire ») dans le cadre de l’acquisition annoncée
précédemment par Ember SPV I Purchaser Inc. (l’« acquéreur »), une
entité contrôlée par des fonds gérés par Ember Infrastructure
Management, LP, société de financement par capitaux propres fermée
de New York, de la totalité des actions ordinaires émises et en
circulation du capital d’H2O Innovation (les « actions »), autres
que les actions qui feront l’objet d’un roulement par
Investissement Québec, la Caisse de dépôt et placement du Québec et
certains principaux membres de la haute direction de la Société
(collectivement, les « porteurs d’actions de roulement ») pour 4,25
$ en espèces par action aux termes d’un plan d’arrangement prévu
par la loi (l’« arrangement ») conformément à la Loi canadienne sur
les sociétés par actions. L’ordonnance provisoire autorise la
Société notamment à convoquer, à tenir et à mener une assemblée
extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires
») d’actions pour qu’ils examinent l’arrangement.
La circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire
») et les documents connexes pour l’assemblée sont disponibles sous
le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et
sur le site Web d’H2O Innovation à l’adresse www.h2oinnovation.com.
H2O Innovation entend commencer la distribution et l’envoi postal
de la circulaire et des documents connexes aux actionnaires dans
les prochains jours.
L’assemblée aura lieu le 28 novembre 2023 à 10 h (heure de
Montréal) en format virtuel seulement, par webdiffusion vidéo en
direct en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/460305072; mot
de passe : innovation2023 (sensible à la casse). Les actionnaires
inscrits aux registres le 24 octobre 2023 auront le droit de
recevoir un avis de convocation à l’assemblée et de voter à
celle-ci. Les actionnaires et leurs fondés de pouvoir dûment nommés
pourront assister à l’assemblée en ligne, poser des questions et
voter en suivant les instructions présentées dans la circulaire.
Les actionnaires auront ainsi l’occasion d’assister à l’assemblée
en ligne, où qu’ils se trouvent. La circulaire, que les
actionnaires devraient recevoir dans les prochains jours, fournit
de l’information, notamment sur l’arrangement et la procédure de
vote.
Le conseil d’administration d’H2O Innovation (tout
administrateur en situation de conflit d’intérêts s’étant abstenu
de voter à l’égard de la question), après obtention de conseils
financiers et juridiques, et recommandation unanime d’un comité
formé d’administrateurs indépendants, a déterminé à l’unanimité que
l’arrangement était dans l’intérêt d’H2O Innovation et était
équitable et raisonnable pour les actionnaires (autres que les
porteurs d’actions de roulement), et il recommande à l’unanimité,
pour les motifs indiqués dans la circulaire, que les actionnaires
votent POUR la résolution
spéciale approuvant l’arrangement à l’assemblée.
La réalisation de l’arrangement est assujettie à l’approbation
i) par au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires
votant ensemble comme une seule catégorie, et ii) par la majorité
simple des voix exprimées par les actionnaires votant ensemble
comme une seule catégorie, à l’exclusion des votes qui sont
rattachés aux actions qui sont la propriété véritable des porteurs
d’actions de roulement ou sur lesquelles ces derniers exercent un
contrôle ou une emprise, dans chaque cas, présents virtuellement ou
représentés par procuration à l’assemblée, ainsi qu’à d’autres
conditions usuelles, dont la délivrance par la Cour d’une
ordonnance définitive. On prévoit que l’arrangement sera réalisé au
cours du quatrième trimestre de 2023.
H2O Innovation a retenu les services de Kingsdale Advisors pour
qu’elle agisse à titre d’agent de sollicitation de procurations et
réponde aux questions des actionnaires. Si vous avez des questions
au sujet de l’information qui figure dans la circulaire ou que vous
avez besoin d’aide pour voter ou remplir votre formulaire de
procuration ou formulaire d’instructions de vote, veuillez
communiquer avec Kingsdale Advisors i) par courriel, à l’adresse
contactus@kingsdaleadvisors.com ou ii) par téléphone, au
1‑866‑581‑1489 (sans frais en Amérique du Nord) ou au (416)
623-2516 (par message texte ou par téléphone à l’extérieur de
l’Amérique du Nord).
Mise en garde et énoncés prospectifs Les communications
verbales et écrites publiques de la Société peuvent comprendre des
énoncés prospectifs. Ces énoncés sont inclus dans le présent
communiqué de presse et la circulaire, et peuvent être inclus dans
d’autres documents déposés ou communications de la Société. Les
énoncés prospectifs sont faits conformément à la législation sur
les valeurs mobilières applicable. Ces énoncés prospectifs peuvent
comprendre, sans toutefois s’y limiter, des énoncés et commentaires
concernant la tenue de l’assemblée, le calendrier prévu et les
différentes étapes à atteindre dans le cadre de l’arrangement, y
compris l’obtention des approbations des actionnaires et de la Cour
et le moment prévu de la clôture de l’arrangement. Les énoncés
prospectifs portent également, entre autres, sur les stratégies
mises en œuvre par la Société pour atteindre ses objectifs ainsi
que sur les opinions, projets, attentes, prévisions, estimations et
intentions de la direction, et ils peuvent comprendre d’autres
énoncés de nature prévisionnelle, ou qui dépendent d’événements ou
de conditions à venir ou s’y rapportant. La direction d’H2O
Innovation tient à préciser que les énoncés prospectifs comportent
un certain nombre d’incertitudes et de risques, connus et inconnus,
ainsi que d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les
résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société
diffèrent sensiblement des résultats, du rendement ou des
réalisations futurs exprimés de façon explicite ou implicite dans
les énoncés prospectifs. Dans la préparation de ses perspectives,
la Société a formulé des hypothèses qui ne tiennent pas compte de
la survenance d’événements extraordinaires ou de circonstances hors
de son contrôle. Lorsqu’ils sont utilisés dans le présent
communiqué de presse, les mots « anticiper », « continuer », «
pourrait », « estimer », « prévoir », « prévision », « future », «
avoir l’intention de », « objectif », « perspective », « planifier
», « prédire », « projeter », « devrait » ou autres expressions
similaires ou la forme négative de ces termes ainsi que ceux
habituellement utilisés au futur et au conditionnel sont
généralement destinés à repérer les énoncés prospectifs, bien que
ce ne soit pas tous les énoncés prospectifs qui contiennent ce
genre de formulations.
L’information contenue dans les énoncés prospectifs est fondée
sur certaines hypothèses importantes qui ont été appliquées pour en
arriver à une conclusion ou pour faire des prévisions, des
prédictions, des projections ou des estimations, notamment les
suivantes : l’arrangement sera réalisé selon les modalités
actuellement envisagées et conformément au calendrier actuellement
prévu; l’ensemble des conditions applicables à la réalisation de
l’arrangement seront réalisées ou feront l’objet d’une renonciation
et la convention d’arrangement conclue le 3 octobre 2023 entre la
Société et l’acquéreur concernant l’arrangement (la « convention
d’arrangement ») ne sera pas résiliée avant la réalisation de
l’arrangement. Une variation touchant une hypothèse peut également
avoir des incidences sur d’autres hypothèses interreliées, ce qui
pourrait amplifier ou diluer l’effet de cette variation. Les
énoncés prospectifs sont présentés dans le but d’aider les
investisseurs et autres personnes à comprendre certains éléments
clés des objectifs, priorités stratégiques, attentes et plans
actuels de la Société, ainsi que pour leur permettre d’avoir une
meilleure compréhension des activités de la Société et de
l’environnement dans lequel elle prévoit exercer ses activités.
Les énoncés prospectifs sont forcément fondés sur un certain
nombre d’options, d’hypothèses et d’estimations qui, bien qu’elles
soient considérées comme raisonnables par la Société en date du
présent communiqué de presse, sont assujetties à des incertitudes,
à des risques et à des changements de circonstances inhérents qui
peuvent différer sensiblement de ceux envisagés dans les énoncés
prospectifs. De plus, l’arrangement proposé pourrait être modifié
ou la convention d’arrangement, résiliée, conformément aux
modalités de celle-ci. Plusieurs facteurs, risques ou incertitudes
pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent
considérablement des résultats discutés dans les énoncés
prospectifs. Si un ou plusieurs de ces facteurs, risques ou
incertitudes se matérialisaient ou si les hypothèses sous‑jacentes
à ces énoncés prospectifs se révélaient incorrectes, les résultats
réels pourraient différer sensiblement de ceux décrits dans les
présentes. Parmi ces facteurs, on retrouve notamment : a)
l’incapacité des parties d’obtenir toute approbation des organismes
de réglementation ou les approbations des actionnaires et de la
Cour requises ou de respecter autrement les conditions applicables
à la réalisation de l’arrangement, et le défaut des parties
d’obtenir de telles approbations ou de respecter de telles
conditions dans les délais requis; b) des coûts importants ou des
passifs inconnus liés à l’arrangement; c) un litige relatif à
l’arrangement peut être engagé, ce qui pourrait empêcher, retarder
ou entraîner des coûts ou des passifs importants; d) la convention
d’arrangement peut être résiliée avant sa réalisation; e) la
Société peut être tenue de payer une indemnité de résiliation à
l’acquéreur dans certaines circonstances si l’arrangement n’est pas
réalisé; f) le fait que la direction consacre son temps et son
attention à l’arrangement peut détourner l’attention d’autres
aspects des activités de la Société; g) la conjoncture économique
générale; h) le risque que le cours des actions soit touché de
manière importante et défavorable si l’arrangement n’est pas
réalisé ou si sa réalisation est retardée de manière significative;
et i) l’incapacité de réaliser les bénéfices attendus de
l’arrangement.
L’incapacité d’obtenir toute approbation des organismes de
réglementation ou les approbations des actionnaires et de la Cour
requises, ou le fait que ces approbations soient obtenues sous
réserve de conditions qui ne sont pas prévues, ou l’incapacité des
parties de respecter par ailleurs les conditions applicables à la
réalisation de l’arrangement pourrait faire en sorte que
l’arrangement ne se réalise pas ou ne se réalise pas selon les
modalités proposées. Si l’arrangement ne se réalise pas et que la
Société demeure une entité cotée en bourse, il est possible que
l’annonce de l’arrangement et l’attribution de ressources
importantes de la Société à la réalisation de l’arrangement aient
une incidence sur ses relations d’affaires et stratégiques (y
compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des
partenaires futurs et éventuels), ses résultats d’exploitation et
ses activités en général, et qu’elles puissent avoir une incidence
défavorable importante sur ses activités d’exploitation, sa
situation financière et ses perspectives, actuelles et futures. En
outre, aux termes des modalités de la convention d’arrangement, la
Société pourrait, dans certaines circonstances, être tenue de
verser des frais à l’acquéreur ce qui pourrait avoir une incidence
défavorable sur sa situation financière. La Société met en garde le
lecteur que la liste des facteurs qui précède n’est pas exhaustive.
Pour en savoir plus sur les facteurs de risque auxquels la Société
est confrontée, consultez la notice annuelle datée du 27 septembre
2023, qui est disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).
Les énoncés prospectifs indiqués dans les présentes reflètent
les attentes de la Société en date des présentes; ils sont sujets à
changements après cette date. La Société peut, de temps à autre,
faire des énoncés prospectifs verbaux. Elle conseille de lire les
paragraphes ci-dessus ainsi que les facteurs de risque décrits dans
les présentes pour obtenir une description de certains facteurs qui
pourraient amener les résultats réels de la Société à différer
sensiblement de ceux figurant dans les énoncés prospectifs verbaux.
À moins que la législation applicable en valeurs mobilières ne
l’exige, H2O Innovation décline toute obligation de mettre à jour
ou de réviser les énoncés prospectifs figurant dans le présent
communiqué de presse ou dans toute autre communication à la suite
de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou de tout autre
changement.
À propos d’H2O Innovation L’innovation est dans notre nom
et c’est ce qui anime l’organisation. H2O Innovation est une
société qui offre des solutions de traitement d’eau complètes et
qui se concentre sur la fourniture des meilleures technologies et
services à ses clients. Les activités de la Société reposent sur
trois piliers : i) les technologies de traitement d’eau et services
(WTS) appliquent les technologies membranaires et l’expertise en
ingénierie pour fournir des équipements et des services de
traitement d’eau, d’eaux usées et de réutilisation d’eau aux
clients municipaux et industriels, ii) les produits de spécialité
(SP) sont un ensemble d’entreprises qui fabriquent et fournissent
une gamme complète de produits chimiques de spécialité, de
consommables et de produits spécialisés pour l’industrie mondiale
du traitement d’eau, et iii) l’opération et la maintenance
(O&M) fournissent des opérations contractuelles et des services
associés pour les systèmes de traitement d’eau et d’eaux usées.
Grâce à l’innovation, nous nous efforçons de simplifier le
traitement d’eau. Pour plus d’informations, visitez
www.h2oinnovation.com.
Source : H2O Innovation Inc. www.h2oinnovation.com
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre
d’achat ni une sollicitation d’une offre de vendre des titres, pas
plus qu’il ne constitue une sollicitation d’une procuration d’un
porteur de titres par quiconque dans un territoire. Toute offre ou
sollicitation sera faite conformément aux exigences des lois
applicables. Les actionnaires sont avisés de prendre connaissance
des documents qui pourraient être déposés auprès des autorités de
réglementation des valeurs mobilières et de toute annonce
subséquente parce que ces documents comporteront des renseignements
importants concernant l’arrangement ainsi que les modalités de
celui-ci. La diffusion du présent communiqué de presse et
l’arrangement peuvent être assujettis à une réglementation ou à des
restrictions précises dans certains pays. Par conséquent, les
personnes qui entrent en possession du présent communiqué de presse
doivent se familiariser avec les restrictions pouvant s’appliquer à
elles et se conformer à ces restrictions.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20231030023334/fr/
Personne-ressource : Marc Blanchet +1 418-688-0170
marc.blanchet@h2oinnovation.com
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