Emission
d'Obligations à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions
Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) avec maintien du Droit
Préférentiel de Souscription (DPS) pour un montant de 4,3 millions
d'euros
-
Offre ouverte à tous les
actionnaires
-
Prix de souscription :
0,47 € par OCEANE, soit une prime d'émission de 27 %
-
Intérêts annuels de 5,50 %
payables semestriellement, échéance au 30 octobre 2022 (5
ans)
-
Dilution limitée à 3,9 %
(4,5 % en cas d'exercice de la clause d'extension)
Paris, le 28
septembre 2017 - ATARI S.A (la « Société » ou « ATARI ») (ISIN : FR0010478248 - ATA), groupe
global de divertissement interactif annonce le lancement d'une
émission (l'« Emission ») d'OCEANE
pour un montant de 4 331 684,50 € (susceptible d'être porté à 4 981
436,94 €).
L'activité d'ATARI est en phase de
croissance élevée, portée par plusieurs produits importants dont
Ataribox, dont la sortie est prévue au printemps 2018 et
RollerCoaster Tycoon Touch qui a dépassé les 10 millions de
téléchargements. La Société souhaite en conséquence améliorer sa
flexibilité financière. Cette Emission, réalisée avec maintien du
droit préférentiel de souscription, est ainsi ouverte à tous les
actionnaires de la Société et également à de nouveaux
investisseurs.
Pour Frédéric Chesnais, Président
Directeur Général d'ATARI : « Compte
tenu de notre taux de croissance organique élevé et des
opportunités sélectives qui pourraient se présenter, nous avons
choisi d'offrir à tous nos actionnaires et investisseurs potentiels
la possibilité de participer à l'émission d'une OCEANE, d'une
maturité de 5 ans. Ce produit classique combine un rendement
attractif, un engagement de remboursement et une exposition à une
appréciation éventuelle du cours de bourse. Nous espérons que les
actionnaires actuels et de nouveaux investisseurs participeront
nombreux, et nous soutiendrons dans ce nouveau cycle de
développement du portefeuille et de la marque Atari qui disposent
d'un important gisement d'opportunités à exploiter. »
Cette Emission permettra à la
Société de poursuivre le financement de sa croissance organique
(environ 85 % du produit de l'Emission) qui comprend
notamment :
-
Le support technique et commercial sur les
produits hardware du Groupe et notamment
l'Ataribox dont le lancement est attendu par la large communauté
des fans d'ATARI ;
-
La poursuite des investissements sur les
franchises existantes sur ses 5 lignes d'activités.
L'objectif d'élargissement du
portefeuille de produits et de licences (environ 15 % du
produit de l'Emission) devrait permettre à ATARI de se positionner
sur d'éventuelles acquisitions externes sélectives.
Principales modalités de l'Emission
Les détails de l'Emission font
l'objet d'un prospectus (le « Prospectus »)
qui a reçu le visa 17-520
en date du 28 septembre 2017 de l'Autorité des Marchés Financiers
(l'« AMF »).
ATARI souhaite lever 4 331 684,50
€ sous forme d'Obligations à option de Conversion et/ou d'Echange
en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE). Leur souscription
sera proposée au prix unitaire de 0,47 €, représentant une prime de
27 % par rapport au cours de clôture de la séance de bourse
du
28 septembre 2017 de l'action ATARI.
La durée de l'emprunt est fixée à
5 ans. A moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée,
échangées ou converties, les OCEANE seront remboursées en totalité
au pair le 30 octobre 2022.
Les OCEANE seront rémunérées à
5,50 % par an. Les intérêts seront payables semestriellement
le
30 avril et le 30 octobre de chaque année (ou le jour ouvré suivant
si l'une de ces dates n'est pas un jour ouvré) et pour la première
fois le 30 avril 2018.
Les titulaires des OCEANE
disposeront d'un droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou
existantes de ATARI, à raison d'un ratio de conversion initial
d'une (1) action pour une (1) OCEANE, sous réserve d'éventuels
ajustements ultérieurs.
L'Emission est réalisée avec le
maintien du DPS des actionnaires de la Société. Vingt-cinq (25) DPS
seront nécessaires pour souscrire à une (1) OCEANE. Ainsi, le
nombre d'OCEANE susceptibles d'être émises serait de 9 216 350
OCEANE. En cas de demande excédentaire de souscription, le montant
de l'Emission pourra être augmenté de 15 % et être porté à un
montant maximum de 4 981 436,94 €, représentant 10 598 802
OCEANE.
L'Emission est offerte à la
souscription du 5 octobre 2017 au 20 octobre 2017 inclus sans
possibilité de clôture par anticipation. Chaque actionnaire de la
Société recevra un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur
son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 2 octobre
2017 :
-
Les DPS seront négociés sous le code ISIN
FR0013284478 du 3 octobre 2017 au 18 octobre 2017 inclus sur
EURONEXT Paris ;
-
Pour exercer leurs DPS (code ISIN FR0013284478),
les titulaires devront en faire la demande auprès de leur
intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 5 octobre
2017 et le 20 octobre 2017 inclus et payer le prix de souscription
correspondant ;
-
Les DPS devront être exercés, sous peine de
déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.
Les souscriptions à titre
réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en
cas de sursouscription. Les OCEANE éventuellement non absorbées par
les souscriptions à titre irréductible seront réparties et
attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.
L'Emission des OCEANE n'est pas
garantie et ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie de
placement. Elle ne fait par ailleurs pas l'objet d'un seuil de
renonciation. Toutefois, si le montant de l'Emission était
inférieur à 75 % de son montant nominal, c'est-à-dire
inférieur à 3 248 764 €, la Société organisera un délai de
rétractation de deux jours ouvrés à compter du communiqué de presse
annonçant ce délai. Ce communiqué sera publié après publication des
résultats préliminaires de l'Emission, deux jours ouvrés suivant la
clôture de la période de souscription.
Intention de souscription des principaux
actionnaires / dilution
La somme des intentions de
souscription des principaux actionnaires de la Société s'élève
à
250 000,04 € soit 531 915 OCEANE représentant 5,77 % de
l'Emission :
-
KER VENTURES (société holding détenue par
Frédéric Chesnais, PDG de la Société) actionnaire à hauteur de
20,15 % du capital de ATARI a fait part de son intention de
souscrire à la présente Emission par exercice à titre irréductible
de 10 638 300 DPS donnant droit à la souscription de 425 532 OCEANE
soit 200 000,04 € représentant 4,62 % du montant de
l'Emission. KER VENTURES cèdera, si la liquidité le permet, le
solde de ses DPS sur le marché ;
-
Monsieur Alexandre Zyngier actionnaire à hauteur
de 3,72 % du capital de ATARI a fait part de son intention de
souscrire à la présente Emission via la Société HZ INVESTMENTS
Family LP (société holding contrôlée par Alex Zyngier,
administrateur) pour un montant de 50 000,01 € en numéraire
représentant 1,15 % du montant de l'Emission. Il est précisé
que HZ INVESTMENTS Family LP procédera à l'exercice de 2 659 575
DPS dont 1 132 767 DPS qu'il détient et de 1 526 808 DPS dont il
fera l'acquisition. Monsieur Alexandre Zyngier, à titre personnel,
cèdera, si la liquidité le permet, le solde de ses DPS sur le
marché.
A ce jour, ATARI n'a pas
connaissance des intentions d'autres actionnaires quant à
l'exercice ou à la cession de leurs DPS.
A titre indicatif, l'incidence de
l'Emission et de la conversion en actions nouvelles uniquement de
la totalité des OCEANE d'un actionnaire détenant 1 % du
capital social de la Société préalablement à l'Emission et ne
souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre
d'actions composant le capital social de la Société au 31 août
2017, soit 227 441 054 actions (hors auto-détention)
serait de :
-
0,961 % en cas de réalisation de l'Emission
à 100 % et 0,955 % en cas de réalisation de l'Emission à
115 % sur une base non diluée ;
-
0,876 % en cas de réalisation de l'Emission
à 100 % et 0,872 % en cas de réalisation de l'Emission à
115 % sur une base diluée ;
Calendrier indicatif de l'opération
Date |
Evènements |
28
septembre 2017 |
Visa de
l'AMF sur le Prospectus
Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales
caractéristiques de l'Emission et les modalités de mise à
disposition du Prospectus |
29
septembre 2017 |
Diffusion
par Euronext Paris de l'avis d'émission des OCEANE. |
3 octobre
2017 |
Détachement et début de négociation des DPS |
5 octobre
2017 |
Ouverture
de la période de souscription |
18
octobre 2017 |
Fin des
négociations des DPS à l'issue de la séance de bourse |
20
octobre 2017 |
Clôture de
la période de souscription |
24
octobre 2017
(après bourse) |
Communiqué
de presse annonçant le résultat provisoire de l'Emission ainsi que
le délai de rétractation de 2 jours ouvrés (en cas de montant de
l'Emission inférieur à 75 %) |
25
octobre 2017 |
-
Résultats de la centralisation de l'Emission
- Décision d'exercice ou non la Clause d'Extension
- Conseil d'administration constatant le montant total des
souscriptions |
26
octobre 2017 |
Fin de la période de rétractation (en cas de montant de
l'Emission inférieur à 75 %) |
30
octobre 2017 ou
31 octobre 2017 (en cas de délai de rétractation) |
-
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le
montant définitif de l'Emission
- Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission aux
négociations des OCEANE indiquant le montant définitif de
l'Emission |
2
novembre 2017 |
Règlement-livraison des OCEANE et publication au BALO de
l'ajustement des ratios des obligataires |
30
octobre 2022 |
Maturité
des OCEANE |
Le Prospectus, ayant reçu de l'AMF
le visa n°17-520 en date du 28 septembre 2017, est composé :
Le Prospectus visé par l'AMF est disponible, sans frais, au siège
social d'ATARI, 78 rue Taitbout, 75009 Paris, sur le site Internet
de la Société (www.atari-investisseurs.fr) ainsi que sur le site
Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
ATARI attire l'attention du public
sur les facteurs de risques décrits aux pages 26 à 34 du document
de référence faisant partie du Prospectus ainsi qu'au chapitre 2 de
la note d'opération. L'attention des actionnaires est attirée sur
le fait que la liste des risques figurant dans le document de
référence n'est pas exhaustive, et que d'autres risques non encore
actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par
la Société à la date du visa sur le Prospectus peuvent exister.
Conseil
Atari, constitué d'Atari SA et de
ses filiales, est un groupe global de divertissement interactif et
de licences multiplateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo
fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de
200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme
Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®. De cet important
portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux
attractifs en ligne (via un navigateur web, sur Facebook et en
téléchargement) pour les smartphones, les tablettes, les autres
terminaux connectés. Atari développe et distribue également des
loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft et Sony.
Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des
accords de licence via d'autres média, des produits dérivés et
l'édition. Plus d'information sur : www.atari.com et
www.atari-investisseurs.fr
Contacts
Atari - Philippe Mularski, Directeur
financier
Tel + 33 1 83 64 61 57 - pm@atari-sa.com
Calyptus - Marie Calleux
Tel + 33 1 53 65 68 68 -
atari@calyptus.net
RESUME DU PROSPECTUS
Visa n°17-520 en
date du 28 septembre 2017 de l'AMF
Avertissement au lecteur
Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom
« Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans
les Sections A - E (A. 1 - E. 7).
Ce
résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le
résumé d'un prospectus relatif à la catégorie de valeurs mobilières
et au type d'émetteur concernés par l'opération décrite dans ce
Prospectus. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut
y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des
Eléments.
Même si
un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de
valeurs mobilières et de l'Emetteur, il est possible qu'aucune
information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément.
Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans
le résumé avec la mention « Sans objet ».
L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de
maintenir, en tous points significatifs et en tant que de besoin,
l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et
investisseurs à l'information relative à la Société.
Section A - Introduction et
Avertissements
|
A.1 |
Introductions et avertissements |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au
Prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font
l'objet de l'offre au public et dont l'admission aux négociations
sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un
examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le
Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur
plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de
la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace
économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du
Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction,
n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé
est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres
parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison
avec les autres parties du Prospectus, les informations clés
permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent
d'investir dans ces valeurs mobilières.
|
A.2 |
Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du
prospectus
|
Sans objet. |
Section B - Informations sur
l'émetteur
|
B.1 |
Raison sociale et nom commercial |
ATARI (la « Société » ou l'« Emetteur » et avec l'ensemble de ses filiales
consolidées, le « Groupe »).
|
B.2 |
Siège social/ Forme juridique/ Droit applicable/
Pays d'origine |
Siège social : 78 rue Taitbout - 75009 Paris - FRANCE ;
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
;
Droit applicable : Droit français ;
Pays d'origine : France.
|
B.3 |
Nature des opérations et principales
activités |
ATARI, constitué d'ATARI SA et de ses filiales, est un groupe
global de divertissement interactif et de licences multiplateforme.
Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, ATARI possède
et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont
des marques mondialement connues telles que Asteroids, Centipede,
Missile Command, Pong, Roller Coaster Tycoon.
De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles ATARI
tire des jeux attractifs en ligne (via un navigateur web, sur
Facebook et en téléchargement) pour les smartphones, les tablettes,
les autres terminaux connectés. ATARI développe et distribue
également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de
MICROSOFT et SONY. ATARI met également à profit sa marque et ses
franchises avec des accords de licence via d'autres média, des
produits dérivés et l'édition.
|
B.4a |
Principales tendances récentes ayant des
répercussions sur l'Emetteur et ses secteurs d'activité |
Les faits marquants de l'exercice 2016/2017 sont principalement
:
Le 12 juillet 2016, le Groupe ATARI a conclu un accord avec ALDEN
aboutissant à un remboursement global et définitif du prêt ALDEN
qui représentait un montant total, principal et intérêts courus, de
12,5 m€. Le prix de rachat de cette créance se montait à 5,3 m€,
dont 4,5 m€ payés en numéraire et le solde par remise de 5 millions
d'actions ATARI au prix de 0,17 € par action, avec un engagement de
conservation de ces actions qui est expiré depuis le 26 janvier
2017. Cette opération a permis de constater un profit de 7,2 m€
dans les comptes consolidés au 31 mars 2017 (pour un résultat net
global de 7,7 m€).
Le 12 juillet 2016, le Groupe Atari a lancé une augmentation de
capital au prix unitaire de 0,17 € par action destinée à participer
(i) à hauteur de 2,8 m€, au financement des sommes dues dans le
cadre de l'accord conclu avec Alden et (ii) à hauteur de 0,3 m€ au
financement des jeux.
Le 28 octobre 2016, le Groupe Atari a lancé une augmentation de
capital au prix unitaire de 0,17 € par action destinée à participer
(i) à hauteur de 2,5 m€, à finaliser le désendettement du Groupe à
la suite de l'accord conclu avec Alden au cours de l'été 2016, et,
à (ii) hauteur de 2,4 m€, de le doter de moyens pour financer son
développement.
Sortie d'ATARI Vault (PC), d'ATARI Flashback Classics sur consoles,
RollerCoaster Tycoon Classic (smartphone) en décembre 2016 et de
RollerCoaster Tycoon Touch (smartphone) fin février 2017.
Cession, en décembre 2016, des droits futurs d'exploitation du jeu
Test Drive Unlimited à Bigben pour un prix de 0,9 m€.
Poursuite des initiatives de développement, avec notamment un
accord de licence annoncé le 29 septembre 2016 dans une application
mobile et Facebook en cours de lancement. Cet accord avec la
société KIZZANG combine des redevances payables à ATARI et un
paiement immédiat par émission réservée d'actions gratuites et
d'options d'achat d'actions en faveur d'ATARI pour un montant de
1,8 m€.
Bonne performance globale de l'activité de licences, notamment avec
des sociétés de technologie de premier plan, comme la licence de
produits ROAM qui combine redevances futures et des bons de
souscription gratuits d'ores et déjà émis le 30 Juin 2016 en faveur
d'ATARI pour un montant de 0,6 m€.
Conclusion d'un partenariat annoncé le 31 mai 2016 avec SIGFOX,
premier fournisseur d'un service de communication mondial dédié à
l'Internet des Objets (IoT), portant sur le développement de
nouveaux objets connectés inspirés de l'univers de la marque
ATARI.
Les évènements suivants sont intervenus après le 31 mars
2017 :
En mai 2017, un accord est
intervenu avec Chris Sawyer, propriétaire et créateur de la licence
RollerCoaster Tycoon, prévoyant l'extension de la licence
jusqu'en2022.
ATARI a annoncé, en juin 2017,
le lancement d'une campagne de relations publiques et de crowdfunding pour tester la viabilité d'un nouveau
produit hardware pour les jeux vidéo ; une nouvelle console de
salon basée sur la technologie PC, dénommée provisoirement
« Ataribox ».
ATARI a annoncé en septembre
2017 une revue de ses différentes lignes produits en dévoilant
notamment les caractéristiques et le calendrier de la nouvelle
gamme de jeux et des mises à jour des grands classiques de son
protefeuille. Le Goupe a réimaginé les propriétés intellectuelles
les plus célèbres du catalogue (Tempest, Flashback Classics, Night
Driver, Lunar Battle, Goon Squad, RollerCoaster Tycoon).
ATARI a également dévoilé de
nouveaux éléments (design et technique) à propos de son AtariBox.
L'Ataribox sera d'abord disponible via la plate-forme de
crowdfunding Indiegogo cet automne, avant un lancement mondial
projeté pour le printemps 2018.
ATARI a par ailleurs annoncé
ses objectifs pour 2017/2018, à savoir : une croissance de
l'activité, une amélioration de la profitabilité et la génération
de trésorerie, le tout avec une saisonnalité similaire à celle de
l'exercice 2016/2017.
|
B.5
Description du Groupe
La Société est la société mère du
Groupe. A la date du Prospectus, l'organigramme juridique du Groupe
est présenté ci-dessous (% de détention) :
A noter que depuis le 27 mars
2017, « Asteroids Productions LLC » se dénomme
« ATARI Connect LLC » et que « ATARI Gamebox LLC » a
été constituée le
24 mai 2017.
Le droit de vote attaché aux
actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit à une voix. Un droit de
vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées
pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative,
depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire et à toutes
les actions issues de ces mêmes titres.
B.6
Principaux actionnaires
Au 27 Septembre 2017, le capital
social de la Société s'élève à 2 304 087,55 € et est
divisé en 230 408 755 de 0,01 euro de valeur nominale,
entièrement souscrites et libérées. A cette date, à la connaissance
de la Société, la structure de l'actionnariat est la suivante :
|
Actions |
% capital |
Droits de vote exerçables |
% droits de vote
exerçables |
Ker
Ventures, LLC (1) |
46 418
749 |
20,15% |
46 418
749 |
20,31% |
Alexandre
Zyngier (2) |
8 561
485 |
3,72% |
8 561
485 |
3,75% |
Financière Arbevel |
14 831
973 |
6,44% |
14 831
973 |
6,49% |
Actions
auto-détenues |
2 967
701 |
1,29% |
- |
0,00% |
Public
(3) |
157 628
847 |
68,41% |
158 697
026 |
69,45% |
Total |
230 408 755 |
100,00% |
228 509 233 |
100,00% |
-
KER VENTURES est la société
holding détenue par Frédéric CHESNAIS PDG de la Société. A la date
du présent document, les actions de KER VENTURES ne peuvent pas
prétendre à bénéficier de droit de vote double.
-
Alexandre Zyngier est membre du
Conseil d'Administration de la Société.
-
1 068 179 actions
comportent un droit de vote double attaché.
Les principaux actionnaires de la
Société ne disposent pas de droits de vote différents des autres
actionnaires. A la connaissance de la Société, il n'existe pas
d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de
concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de votes de la
Société.
Aucun contrat de liquidité n'est
en place à ce jour.
Au 31/08/2017, la
dilution potentielle est la suivante :
|
Date
d'émission |
Nombre en
circulation au 31/08/17 |
Prix
d'exercice |
Identité
des détenteurs |
Maturité |
Nombre
d'actions maximum pouvant potentiellement être émis |
Dilution
potentielle (% du capital au 31/08/17) |
Options de souscription d'actions |
01/11/14 |
4 000
000 |
0,20
€ |
Chesnais |
31/10/22 |
4 036
000 |
1,75% |
27/06/16 |
1 650
000 |
0,18
€ |
31/05/24 |
1 664
850 |
0,72% |
12/07/17 |
3 680
000 |
0,28
€ |
11/07/25 |
3 680
000 |
1,60% |
01/11/14 |
1 104
000 |
0,20
€ |
Personnes visées aux articles L225-177 et 180 du Code de
Commerce |
31/10/22 |
1 113
936 |
0,48% |
01/11/15 |
377
472 |
0,20
€ |
31/10/23 |
380
869 |
0,17% |
04/01/16 |
144
000 |
0,16
€ |
03/01/24 |
145
296 |
0,06% |
27/06/16 |
728
528 |
0,18
€ |
31/05/24 |
735
084 |
0,32% |
12/07/17 |
2 542
472 |
0,28
€ |
11/07/25 |
2 542
472 |
1,10% |
Sous-total |
14 226 472 |
|
|
|
14 298 507 |
6,21% |
Bons de souscription d'actions |
07/07/16 |
4 117
647 |
0,17
€ |
Ker
Ventures |
31/07/21 |
4 154
706 |
1,80% |
07/07/16 |
1 029
412 |
0,17
€ |
Alex
Zyngier |
31/07/21 |
1 038
677 |
0,45% |
Sous-total |
5 147 059 |
|
|
|
5 193 383 |
2,25% |
OCEANE
2020 |
19/02/15 |
3 321
016 |
|
Public |
19/02/20 |
3 310
478 |
1,44% |
Ker
Ventures |
40
360 |
0,02% |
Sous-total |
3 321 016 |
|
|
|
3 350 838 |
1,45% |
|
Total général |
|
|
|
|
22 842 727 |
9,91% |
La dilution pouvant résulter de
l'exercice de l'ensemble de ces instruments dilutifs est de
9,91 % au 31 août 2017. Ainsi, un actionnaire qui détiendrait,
1,0 % du capital de la Société, verrait potentiellement sa
participation réduite à 0,91 % en cas d'exercice de l'ensemble
de ces instruments dilutifs, et pourrait ne pas être en mesure de
maintenir son niveau de participation au capital.
La possibilité d'exercer des
instruments financiers donnant accès au capital ne sera pas
suspendue pendant la période de l'offre.
Protection des
droits des détenteurs d'instruments financiers
donnant accès au capital :
Conformément aux contrats
d'émission des différentes valeurs mobilières et des instruments
financiers donnant accès au capital de la Société existantes, à
savoir : les options de souscription d'actions, les bons de
souscription d'action ainsi que les Obligations Existantes et afin
de protéger les droits de leurs titulaires, la Société procédera
aux ajustements des ratios de conversion prévus dans lesdits
contrats.
B.7
Informations financières
sélectionnées
Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de
résultat consolidés audités du Groupe Atari pour l'exercice clos le
31 mars 2017 établis conformément au référentiel de normes
internationales financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union
européenne.
Chiffres clés :
En m€ |
31/03/2017 |
31/03/2016
(1) |
31/03/2015 |
Chiffre d'affaires |
15,4 |
11,9 |
7,6 |
Résultat
opérationnel courant |
1,9 |
1,4 |
0,2 |
Résultat
opérationnel |
8,5 |
0,0 |
1,5 |
Résultat
net |
7,7 |
(0,1) |
1,2 |
|
|
|
|
Total de
L'actif |
20,0 |
13,6 |
8,8 |
Capitaux
propres part Groupe |
7,4 |
(10,6) |
(13,1) |
Trésorerie nette (Endettement Net) globale |
(0,9) |
(13,3) |
(11,0) |
Disponibilités et valeurs mobilières de placement |
1,1 |
1,2 |
3,7 |
Effectifs |
18 |
14 |
13 |
-
Retraité en application d'IAS
8
B.8
Informations financières pro
forma
Sans objet.
B.9
Prévision ou estimation du
bénéfice
Sans objet.
B.10
Réserves ou observations sur les
informations financières historiques contenues dans les rapports
des commissaires aux comptes
Les comptes
consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2017 présentés
dans le Document de Référence 2016/2017 déposé auprès de l'AMF le 3
août 2017 sous le numéro D.17-0823 ont fait l'objet d'un rapport
des contrôleurs légaux figurant aux pages 75, et qui contient
l'observation suivante :
Les comptes
sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2017 présentés
dans le Document de Référence 2016/2017 déposé auprès de l'AMF le 3
août 2017 sous le numéro D.17-0823 ont fait l'objet d'un rapport
des contrôleurs légaux figurant page 95, et qui contient
l'observation suivante :
Les comptes
consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2016 présentés
dans le Document de Référence 2015/2016 déposé auprès de l'AMF le 4
août 2016 sous le numéro D.16-0776 ont fait l'objet d'un rapport
des contrôleurs légaux figurant page 71 du Document de Référence
2015/2016, et qui contient l'observation suivante :
-
« Sans remettre en cause
l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la
note 2.1 "Principes généraux" de l'annexe aux comptes consolidés,
qui rappelle que les comptes consolidés ont été établis au 31 mars
2016 selon les règles applicables en situation de continuité
d'exploitation. Cette note expose les perspectives d'avenir du
groupe et les conditions dans lesquelles les litiges opposant le
groupe à ALDEN ont été soldés par un accord daté du 12 juillet
2016. »
Les comptes
sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2016 présentés
dans le Document de Référence 2015/2016 déposé auprès de l'AMF le 4
août 2016 sous le numéro D.16-0776 ont fait l'objet d'un rapport
des contrôleurs légaux figurant page 92 du Document de Référence
2015/2016, et qui contient l'observation suivante :
-
« Sans remettre en cause
l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la
note 2.1 "Principes retenus pour l'arrêté des comptes" de l'annexe
aux comptes annuels, qui rappelle que les comptes annuels ont été
établis au 31 mars 2016 selon les règles applicables en situation
de continuité d'exploitation. Cette note expose les perspectives
d'avenir de la société et les conditions dans lesquelles les
litiges opposant la société à ALDEN ont été soldés par un accord
daté du 12 juillet 2016. »
Les comptes
consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2015 présentés
dans le document de référence 2014/2015 déposé auprès de l'AMF le 4
août 2015 sous le numéro D.15-0825 ont fait l'objet d'un rapport
des contrôleurs légaux figurant page 70 du document de référence
2014/2015, et qui contient l'observation suivante :
-
« Sans remettre en cause
l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les
notes 1 « Faits caractéristiques de l'exercice », 2.1 « Principes
généraux », 13.4 « Garanties et covenants » et 27.1 « Relation avec
Bluebay Recovery Fund, ALDEN, KER VENTURES ainsi que leurs affiliés
respectifs » de l'annexe aux comptes consolidés, qui rappellent que
les comptes consolidés ont été établis au 31 mars 2015 selon les
règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Ces
notes exposent les perspectives d'avenir de la société ainsi que
les différends juridiques et les instances contentieuses opposant
ATARI et ALDEN. Dans ce contexte ATARI a obtenu, par décision du
tribunal de commerce de Paris en date du 23 juillet 2015, un délai
de deux ans lui permettant de surseoir à tout règlement au titre du
prêt ALDEN en application des dispositions de l'article 1244-1 du
code civil. Le principe de continuité d'exploitation pourrait être
remis en cause et la convention comptable retenue s'avérer
inadaptée dans le cas où Atari n'obtiendrait pas gain de
cause. »
Les comptes
sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2015 présentés
dans le document de référence 2014/2015 déposé auprès de l'AMF le 4
août 2015 sous le numéro D.15-0825 ont fait l'objet d'un rapport
des contrôleurs légaux figurant page 92 du document de référence
2014/2015, et qui contient l'observation suivante :
-
« Sans remettre en cause
l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les
notes 1 « Evènements significatifs », 2.1 « Principes retenus pour
l'arrêté des comptes » et 23.1 « Engagements donnés » de l'annexe
aux comptes annuels, qui rappellent que les comptes annuels ont été
établis au 31 mars 2015 selon les règles applicables en situation
de continuité d'exploitation. Ces notes exposent les perspectives
d'avenir de la société, les différends juridiques et les instances
contentieuses opposant ATARI et ALDEN ainsi que les garanties
octroyées par votre société à ses filiales pour le remboursement de
leurs dettes financières selon les échéances prévues aux contrats.
Dans ce contexte ATARI a obtenu, par décision du tribunal de
commerce de Paris en date du 23 juillet 2015, un délai de deux ans
lui permettant de surseoir à tout règlement au titre du prêt ALDEN
en application des dispositions de l'article 1244-1 du code civil.
Le principe de continuité d'exploitation pourrait être remis en
cause et la convention comptable retenue s'avérer inadaptée dans le
cas où ATARI n'obtiendrait pas gain de cause. »
B.11 |
Fonds de roulement net |
La Société dispose, à la date de visa sur le présent Prospectus,
d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses
obligations et à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains
mois. Cette déclaration est faite avant prise en compte de la
présente Emission.
|
B. 17 |
Notation financière |
L'Emission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. Par
ailleurs, l'Emetteur ne fait pas l'objet d'une notation.
|
Section C- Valeurs mobilières
|
C.1
|
Nature, catégorie et numéro d'identification des
valeurs mobilières |
La présente opération a pour objet l'émission et l'admission de 9
216 350 Obligations à option de conversion et/ou d'échange en
actions ordinaires nouvelles ou existantes (les « OCEANE »), susceptible d'être portée à 10 598 802
OCEANE en cas d'exercice de la Clause d'Extension.
|
C.2 |
Devise d'émission |
Euro.
|
C.3 |
Nombre d'OCEANE émises / Valeur nominale |
L'Emission sera d'un montant nominal de 4 331 684,50 €,
représentant 9 216 350 OCEANE, susceptible d'être portée
à un montant nominal maximum de 4 981 436,94 €, représentant
10 598 802 OCEANE en cas d'exercice en totalité de la Clause
d'Extension.
La valeur nominale des OCEANE est fixée à 0,47 €, faisant
ressortir une prime d'émission de 0,46 € par rapport à la
valeur nominale des actions et de 31 % par rapport au cours de
clôture de l'action ATARI le 27 septembre 2017, soit 0,36
€.
Sur la base d'un ratio de conversion d'une OCEANE pour une action,
le prix d'émission de 0,47 €, a été choisi par la Société après
analyse notamment (i) du potentiel et des facteurs de risque de la
Société, (ii) du cours de bourse actuel et (iii) des perspectives
de marchés et du potentiel de développement de nouveaux produits
porteurs pour la marque.
Compte tenu du fait que cette Emission est ouverte à tous les
actionnaires, qui pourront ainsi souscrire à ces OCEANE au prix de
0,47 € et/ou céder leurs droits de souscription, le choix d'un tel
prix d'émission est neutre pour les actionnaires.
Les OCEANE seront émises au pair, soit 0,47 € par OCEANE, payable
en une seule fois à la date de règlement-livraison des OCEANE (La
« Date d'Emission »).
|
C.5 |
Restrictions à la libre négociabilité des valeurs
mobilières
|
Sans objet. Les OCEANE et les droits préférentiels de souscription
sont librement négociables. |
C.7 |
Politique en matière de dividendes |
La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois derniers
exercices.
La Société n'entend pas, à la date du Prospectus, adopter une
politique de versement de dividendes.
|
C.8
Droits attachés aux valeurs
mobilières, rang de créance et restrictions
applicables
Droits attachés aux OCEANE :
Les OCEANE sont des titres
financiers portant intérêt et donnant droit à l'attribution
d'actions nouvelles et/ou existantes dans les conditions résumées
ci-après.
Rang des OCEANE :
Les OCEANE constituent des
engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels et
non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre
eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même
rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires,
présentes ou futures de la Société.
Maintien des OCEANE à leur
rang :
Exclusivement en cas de sûretés
consenties par la Société au bénéficie des porteurs d'autres
obligations ou d'autres titres financiers négociables
représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la
Société.
Restrictions
applicables :
Les OCEANE font l'objet de
restrictions financières limitées (la société n'est pas contrainte,
aux termes des modalités des Obligations, au maintien de ratios ou
niveaux spécifiques de nature financière ou à une interdiction
d'endettement supplémentaire).
C.9
Taux d'intérêt nominal
Taux nominal annuel de 5,50 %
payable semestriellement à terme échu les
30 avril et 30 octobre de chaque année et payable pour la première
fois le 30 avril 2018 (ou le jour suivant si cette date n'est pas
un jour ouvré) et pour la dernière fois le 30 octobre 2022 (ou le
jour suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), soit 0,02585 €
par OCEANE et par an et 0,01293 € par OCEANE à chaque Date de
Paiement d'Intérêts.
Durée de l'emprunt
5 ans.
Date de maturité
A moins qu'elles n'aient été
amorties de façon anticipée, échangées ou converties les OCEANE
seront remboursées en totalité au pair le 30 octobre 2022 (ou le
jour suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) correspondant à
une durée de 5 ans, (la « Date de Maturité
»).
Amortissement,
remboursement
Amortissement normal des
OCEANE :
En numéraire en totalité le 30
octobre 2022 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un
jour ouvré) par remboursement au pair avec le paiement des intérêts
y afférents.
Amortissement anticipé des OCEANE
au gré de l'Émetteur :
-
A tout moment, sans limitation de prix ni de
quantité, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par
offres de rachat ou d'échange.
-
Par remboursement à tout moment à compter de la
Date d'Emission et jusqu'à l'échéance des OCEANE, sous réserve du
préavis d'au moins 30 jours calendaires, à un prix égal au Prix de
Remboursement Anticipé, si la Moyenne excède 130 % de la
valeur nominale des OCEANE.
La « Moyenne » désigne la moyenne arithmétique,
calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis
par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de
remboursement anticipé, des produits des premiers cours côtés de
l'action de la Société constatés sur Euronext Paris et du Ratio
d'Attribution d'Actions en vigueur à chaque date. La Moyenne sera
indiquée dans l'avis de remboursement.
-
Le prix de remboursement anticipé sera égal au
principal des OCEANE augmenté des intérêts courus à cette date et
non payés, de manière à ce qu'il assure à un souscripteur initial
d'OCEANE, de la Date d'Émission à la date de remboursement
anticipé, un taux de rendement actuariel brut annuel de 5,58 %
sur cette période (le « Prix de Remboursement
Anticipé »).
En cas d'amortissement anticipé
par remboursement au gré de la Société, le Prix de Remboursement
Anticipé sera payable uniquement en actions nouvelles et/ou
existantes de la Société. La Société pourra à son gré remettre des
actions nouvelles à émettre ou existantes ou une combinaison des
deux. Le nombre d'actions de la Société remises au titre du
paiement du Prix de Remboursement Anticipé sera égal au montant du
Prix de Remboursement Anticipé divisé par la Moyenne, sous réserve
des stipulations ci-après relatives au règlement des rompus.
Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre
entier, la Société remettra le nombre d'actions inférieur et
versera, pour chaque Obligataire, un complément en numéraire égal à
la fraction d'action non remise multipliée par la Moyenne. Ce
calcul et ce paiement seront faits pour chaque porteur obligataire
et non pour chaque obligation.
-
A tout moment, pour la totalité des OCEANE en
circulation sous réserve du respect d'un délai de préavis d'au
moins 30 jours calendaires, par remboursement au Prix de
Remboursement Anticipé, si le nombre d'OCEANE restant en
circulation est inférieur à 15 % du nombre d'OCEANE
émises.
-
Les porteurs d'OCEANE conserveront la faculté
d'exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions jusqu'au septième
jour ouvré inclus qui précède la date fixée pour le remboursement
anticipé.
Exigibilité anticipée des
OCEANE :
Possible en numéraire, au Prix de
Remboursement Anticipé.
Remboursement anticipé au gré des
porteurs d'OCEANE en cas de changement de contrôle :
Possible en numéraire, au Prix de
Remboursement Anticipé.
Droit à la Conversion/l'Echange
des OCEANE en actions au gré des porteurs :
À tout moment à compter de la Date
d'Emission, jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la Date
de Maturité ou la Date de Remboursement Anticipé, les porteurs
d'OCEANE pourront demander l'attribution d'actions de la Société à
raison d'une action pour une OCEANE sous réserve des ajustements
prévus par la loi en cas d'opérations ayant une incidence sur la
parité de conversion. Le principal et les intérêts seront
remboursés en actions.
La Société pourra à son gré
remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes
ou une combinaison des deux.
Taux de rendement actuariel
brut
Le taux de rendement actuariel
annuel brut s'élève à 5,58 % en l'absence de conversion ou
d'échange en actions et en l'absence de remboursement anticipé.
Jouissance et cotation des
actions émises ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution
d'Actions
Actions nouvelles :
Les actions nouvelles porteront
jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilables aux
actions existantes et feront l'objet de demandes périodiques
d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne
de cotation que les actions existantes.
Actions existantes :
Les actions existantes porteront
jouissance courante. Elles seront immédiatement négociables en
bourse.
Droit applicable
Droit Français.
Représentant des porteurs
d'OCEANE
Représentant titulaire de la masse des porteurs d'OCEANE :
Monsieur Bertrand
Scholler
55, rue de Bellechasse
75006 Paris
Représentant suppléant de la masse des porteurs d'OCEANE :
Monsieur Mathieu Calleux
57, quai de Valmy
75010 Paris
C.10
Lien du paiement des intérêts
avec un instrument dérivé
Sans objet.
C.11
Demande d'admission à la
négociation
Les OCEANE feront l'objet d'une
demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris ainsi
qu'aux opérations d'Euroclear France, d'Euroclear Bank S.A./N.V et
de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). Leur cotation
est prévue le 2 novembre 2017, sous le code ISIN FR0013284452.
C.21
Marché de négociation des valeurs
mobilières
Le présent Prospectus est rédigé
et publié à l'intention du marché Euronext Paris sur lequel les
OCEANE seront négociables à l'issue de leur émission et de leur
admission.
C.22
Informations concernant les
actions sous-jacentes
Description de l'action sous-jacente :
A la date du présent Prospectus,
les actions de l'Emetteur sont admises aux négociations sous le
libellé « ATA » sur Euronext Paris
(code ISIN FR0010478248).
L'action ATARI est classée dans le
secteur 3740 « Equipements de loisirs » de la classification
sectorielle ICB.
Devise :
Les actions de l'Emetteur sont
libellées en euro.
Droits attachés aux actions sous-jacentes et modalités d'exercice
de ces droits :
Les actions ordinaires nouvelles
émises sur conversion des OCEANE porteront jouissance à compter du
1er jour de l'exercice social dans lequel se situe la date
d'exercice du droit à l'attribution d'actions.
Les actions existantes remises sur
échange des OCEANE seront des actions ordinaires existantes portant
jouissance courante qui conféreront à leurs titulaires, dès leur
livraison, tous les droits attachés aux actions.
Les actions existantes sont et les
actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les
stipulations des statuts de la Société. Les principaux droits
attachés aux actions nouvelles et/ou existantes sont le droit à
dividendes, le droit de vote, le droit préférentiel de souscription
et le droit de participation à tout excédent en cas de
liquidation.
Un droit de vote double est
conféré aux actions détenues au nominatif depuis au moins deux ans
par un même actionnaire.
Restrictions à la libre négociabilité :
Aucune clause statutaire ne limite
la libre négociabilité des actions composant le capital de la
Société ou qui seront remises sur exercice du Droit à l'Attribution
d'Actions.
Cotation des
actions sous-jacentes :
Les actions nouvelles de la
Société feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux
négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que
les actions existantes. Les actions existantes émises ou remises
sur exercice du Droit à 'Attribution d'Actions seront immédiatement
négociables en bourse.
Section D -
Risques
D.1
Principaux risques propres à
l'émetteur ou à son secteur d'activité
Avant de prendre leur décision
d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les facteurs de risques suivants :
-
Risques financiers :
-
Risques liés à la liquidité : la Société a
procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle
estime être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les
douze prochains mois ;
-
Risques liés à la non-réalisation des
principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction
Générale du Groupe pour retenir le principe de continuité
d'exploitation ;
-
Risques liés à la capacité distributive du
Groupe : La Société n'a pas distribué de dividendes au cours
des 3 derniers exercices. Par ailleurs, elle n'envisage pas d'en
distribuer dans un avenir proche ;
-
Risques liés aux comptes de la Société : (i)
gestion des risques, (ii) risque de taux et (iii) risque de crédit
;
-
Risques liés à la dilution potentielle résultant
de l'ensemble des instruments dilutifs émis par la Société et qui
représentent une dilution potentielle de 9,91 % au 31 août
2017.
-
Risques liés aux licences : la licence
RollerCoaster Tycoon représentait environ 52 % du chiffre
d'affaires en 2016/2017 et vient à échéance en 2022 ; par
ailleurs, il existe un risque lié aux licences d'utilisation de
consoles (hardware) concédées par les fabricants de
consoles.
-
Risques liés au secteur des jeux vidéo : (i)
risques du changement de « business model », (ii) risques liés aux
nouvelles plateformes, (iii) risques liés à la durée de vie et au
succès des jeux, (iv) risques liés à la dépendance à l'égard d'un
nombre limité de jeux et à la sortie différée de jeux clés, (v)
risques liés à la saisonnalité de l'activité, (vi) risques liés à
la dépendance à l'égard des clients et au déréférencement, (vii)
risques liés à l'évolution de la réglementation relative aux jeux
vidéo ;
-
Risques liés au piratage ;
-
Risques liés à la sécurité des données
;
-
Risques juridiques :
-
Risques liés à des litiges envers un ancien
salarié et/ou envers un ancien partenaire au sujet d'un contrat de
développement de de distribution de RollerCoaster Tycoon 3 Platinum
;
-
Risques liés à la perte de la marque : La
marque ATARI constitue par elle-même la propriété intellectuelle la
plus importante du Groupe, sa perte (i) risque d'entrainer un
changement de dénomination sociale pour la société, (ii) risque de
subir une perte significative de notoriété, (iii) risque de faire
perdre ainsi de manière substantielle de la valeur au
Groupe.
-
Risques liés à l'environnement réglementaire du
Groupe : risque lié au contenu des jeux et à la protection des
droits des consommateurs. Le non-respect de ces réglementations
peut avoir un impact négatif sur (i) les ventes et (ii) sur la
fidélisation de la clientèle et la perte de joueurs.
-
Risques liés aux ressources humaines : (i)
risque lié au départ d'hommes clés, (ii) risque lié aux besoins de
recrutement ;
-
Risques liés aux prises de participation dans
des sociétés tierces ;
-
Risques liés à l'éventualité de cessions
significatives d'actions ATARI : Il est précisé que KER VENTURES et
Alexandre ZYNGIER n'ont pas pris d'engagement de conservation
d'actions de la Société.
D.3
Principaux risques propres aux
OCEANE
Les principaux facteurs de risque liés aux
OCEANE figurent ci-après :
-
Les OCEANE sont des titres financiers complexes
comprenant notamment une composante obligataire et une composante
optionnelle liée aux actions de la Société qui ne sont pas
nécessairement adaptés à tous les investisseurs ;
-
Le marché des droits préférentiels de
souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être
sujet à une grande volatilité ;
-
Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs
droits préférentiels de souscription verraient leur participation
dans le capital de la Société diluée ;
-
Impact de l'exercice éventuel de la Clause
d'Extension (15 %) sur la dilution ;
-
Les caractéristiques des OCEANE pourraient être
modifiées avec le consentement de la masse des
porteurs ;
-
Il n'est pas certain qu'un marché se développe
pour les OCEANE. Si un tel marché se développait, il ne peut être
exclu que le prix de marché des OCEANE soit soumis à une forte
volatilité ;
-
Le prix de marché des OCEANE dépendra de
nombreux paramètres (cours de l'action de la Société, volatilité,
taux d'intérêt, risque de crédit, niveau de dividende,
etc.) ;
-
Les porteurs d'OCEANE bénéficient d'une
protection anti-dilutive limitée ; le Ratio d'Attribution
d'Actions ne sera pas ajusté dans tous les cas d'émission de
valeurs mobilières ce qui pourrait avoir un effet négatif sur la
valeur des actions de la Société et, par conséquent, sur celle des
OCEANE ;
-
La clause de maintien à leur rang des OCEANE
laisse, en toutes circonstances, la Société libre de disposer de la
propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits
biens ;
-
La Société ne sera pas tenue de compenser le
coût des droits d'enregistrement qui pourraient être supportés par
les porteurs d'OCEANE ;
-
Les OCEANE font l'objet de restrictions
financières limitées et ne protègent pas les titulaires desdites
OCEANE en cas d'évolution défavorable de la situation financière de
la société ;
-
La Société pourrait ne pas être en mesure de
payer les intérêts ou de rembourser les OCEANE ;
-
La Société pourrait rembourser par anticipation
les OCEANE en cas de forte appréciation du cours de bourse, ce
remboursement serait uniquement payable en action nouvelles et/ou
existantes ;
-
Il peut exister un risque de change pour
certains porteurs d'OCEANE ;
-
Les stipulations applicables aux OCEANE
pourraient être écartées en cas d'application à la Société du droit
français des entreprises en difficulté dans la mesure où elles
dérogent aux dispositions impératives du droit des entreprises en
difficulté applicables dans le cadre de telles
procédures ;
-
La Société a une politique de financement de son
développement et de ses investissements par appels réguliers aux
marchés financiers ;
-
L'Emission ne fait pas l'objet d'un contrat de
garantie au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce, ni de
seuil de caducité à 75 % qui l'annulerait si ce seuil n'était
pas atteint. Ainsi, les seuls engagements de souscription connus à
ce jour se montent à 250 000,05 €, soit 5,77 % du montant de
l'Emission. Si le montant de l'Emission était inférieur à 75 %
de son montant nominal, c'est-à-dire inférieur à 3 248 764 €,
la Société organisera un délai de rétractation de deux jours ouvrés
à compter du communiqué de presse annonçant ce délai. Ce communiqué
sera publié après publication des résultats préliminaires de
l'Emission, deux jours ouvrés suivant la clôture de la période de
souscription.
Section E -
Offre
E.1
Montant total du produit de
l'émission et de l'offre et estimation des dépenses totales liées à
l'émission
À titre indicatif, le produit brut
et l'estimation du produit net de l'émission seraient
respectivement égaux à 4 331 684,50 € et à 4 201 684,50 €.
En cas d'exercice intégral de la
Clause d'Extension, le produit brut et l'estimation du produit net
de l'émission seraient respectivement égaux à 4 981 436,94 € et
à
4 832 436,94 €.
L'estimation des dépenses liées à
l'émission est de 130 000 € en cas de réalisation à 100 % de
l'opération et de 149 000 € en cas d'exercice intégral de la Clause
d'Extension.
La rémunération des intermédiaires
financiers et frais juridiques et administratifs liée à
l'opération, sera imputée sur le produit brut de l'émission
d'OCEANE.
E.2a
Raisons de l'Offre et utilisation
prévue du produit
L'objet de la présente Emission d'OCEANE est d'octroyer au Groupe
Atari les moyens de poursuivre le financement de sa croissance
organique aujourd'hui très importante (environ 85 % du produit
de l'émission), ainsi que d'élargir le portefeuille de produits
disponibles qui pourrait passer par de la croissance externe
(environ 15 % du produit de l'émission).
-
La croissance organique du groupe ATARI repose
sur ses 5 lignes d'activités à savoir :
-
Jeux vidéo : une série de nouveaux produits
centrés sur les jeux de simulation (existants et nouveaux) sera
lancée en 2017-2018 ;
-
Casino en ligne : poursuite du
développement d'Atari Lotto dans les pays où la législation le
permet ;
-
Hardware[1] :
mettre l'accent sur l'Ataribox dont le lancement est prévu pour le
printemps 2018. Pour limiter la prise de risque commerciale et
financière liée à ce lancement, l'Ataribox sera initialement vendue
dans le cadre d'une campagne de crowdfunding au cours des
prochaines semaines, permettant ainsi d'en mesurer le succès
commercial. Le Groupe affectera une partie de l'Emission au support
technique et commercial de ce produit sur le long-terme ;
-
Production multimédia : accord avec le
Groupe Discovery Communications pour la diffusion des premiers
épisodes du nouveau jeu télévisé « Atari : Codebreaker ». Cet
accord dans le domaine de la télévision vient compléter les
premiers développements, sous forme de licence, dans le domaine du
cinéma ;
-
Poursuite de l'investissement sur les franchises
existantes ;
Par ailleurs, le Groupe pourra également allouer une partie de
l'Emission à l'élargissement de son portefeuille de produits et de
licences en procédant à des acquisitions sélectives d'actifs ou de
sociétés en fonction des opportunités de marché. Le Groupe n'est
engagé à ce jour dans aucun engagement d'acquisition
ferme.
Répartition du produit de
l'Emission / Délai de rétractation :
Quel que soit le montant total levé dans le cadre
de la présente Emission, le financement de la croissance organique
sera priorisé En cas de réalisation partielle du montant visé par
l'Emission, la répartition du produit de l'Emission sera telle
qu'indiquée dans la présente Note d'Opération :
Montant de l'Emission |
1 m€ |
2 m€ |
3 m€ |
4m€ |
4,9 m€ |
Croissance organique (en m €) |
1,0 |
2,0 |
3,0 |
3,7 |
3,7 |
Elargissement du portefeuille (en m€) |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,3 |
1,2 |
L'Emission ne fait pas l'objet d'un seuil de renonciation.
Toutefois, si le montant de l'Emission était inférieur à 75 % de
son montant nominal, c'est-à-dire inférieur à 3 248 764 €, la
Société organisera un délai de rétractation de deux jours ouvrés à
compter du communiqué de presse annonçant ce délai. Ce communiqué
sera publié après publication des résultats préliminaires de
l'Emission, deux jours ouvrés suivant la clôture de la période de
souscription.
E.3
Modalités et conditions de
l'Offre
Montant et
Produit brut de l'Emission
4 331 684,50 €, montant
susceptible d'être porté à un maximum de
4 981 436,94 € en cas d'exercice en totalité de la
Clause d'Extension.
Nombre
d'OCEANE
9 216 350 OCEANE, nombre
susceptible d'être porté à un maximum de
10 598 802 OCEANE en cas de demande excédentaire de
souscription.
Le nombre d'OCEANE et le montant
de l'Emission pourront être réduits par le Conseil d'administration
au nombre de souscriptions reçues à l'issue de la période de
souscription.
L'émission des OCEANE n'est pas
garantie et ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie de
placement.
Clause
d'Extension
En fonction de l'importance de la
demande, le Président ou le Directeur général agissant sur
subdélégation du conseil d'administration pourra décider
d'augmenter le nombre initial d'OCEANE dans la limite de 15 %,
soit à hauteur d'un maximum de 1 382 452 OCEANE supplémentaires,
dans le cadre de l'exercice d'une Clause d'Extension.
La mise en oeuvre de la Clause
d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres
réductibles qui n'auraient pas pu être servis et à permettre au
Conseil d'administration d'allouer des OCEANE comme l'assemblée
générale l'a autorisé à le faire.
Valeur nominale
unitaire des OCEANE
0,47 €.
Période et
procédure de souscription
L'Emission est offerte à la
souscription du 5 octobre 2017 au 20 octobre 2017 à 17h00 heures
inclus sans possibilité de clôture par anticipation.
Droit
préférentiel de souscription
A chaque action est attribué un
droit préférentiel de souscription.
Compte tenu du nombre d'actions
composant le capital de la Société et pour les besoins du calcul de
la parité d'exercice des DPS, KER VENTURES a accepté de renoncer à
5 droits préférentiels de souscription.
Souscription à
titre irréductible
La souscription des OCEANE est
réservée, par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes
enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la
journée comptable du 2 octobre 2017, qui se verront attribuer des
DPS le 3 octobre 2017 ; (ii) aux porteurs d'actions nouvelles
résultant de l'exercice de la faculté de remboursement des OCEANE
2020 émise le 17 février 2015 et ayant fait l'objet du visa AMF
14-646 (les « Obligations
Existantes ») ; et (iii) aux cessionnaires des
DPS.
Les titulaires de DPS pourront
souscrire à titre irréductible, à raison d'une (1) OCEANE pour
vingt-cinq (25) DPS, sans qu'il soit tenu compte des fractions.
Souscription à
titre réductible
En même temps qu'ils déposeront
leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les
cessionnaires de leurs DPS pourront souscrire à titre réductible le
nombre d'OCEANE qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'OCEANE
résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible.
Valeur théorique
du DPS
Sur la base du cours de clôture de
l'action ATARI le 27 septembre 2017, soit 0,36 €:
La valeur théorique du droit préférentiel de souscription est
environ de 0,01 €, dès lors, le premier cours de cotation sera de
0,01 €. Cette valeur est déterminée par le rapport entre la valeur
théorique de l'OCEANE (issue de (i) la valorisation de l'obligation
à nue à laquelle s'ajoute (ii) la valeur de l'option de conversion
selon la méthode de valorisation d'options Black & Scholes)
portée à son terme et le cours de clôture de l'action ATARI du 27
septembre 2017 à 0,36 €.
Cette valeur ne préjuge pas de la
valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de
souscription telle qu'elle sera constatée sur le marché.
Répartition des
OCEANE non souscrites à titres irréductible et
réductible :
Si les souscriptions à titre
irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé
la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra,
alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu'il
déterminera : (i) limiter le montant de l'augmentation de capital
au montant des souscriptions, (ii) répartir librement, à sa seule
discrétion, les OCEANE non souscrites ou (iii) les offrir au
public.
Procédure
d'exercice du DPS
Pour exercer leurs DPS (code ISIN
FR0013284478), les titulaires devront en faire la demande auprès de
leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 5
octobre 2017et le 20 octobre 2017 inclus et payer le prix de
souscription correspondant. Le DPS devra être exercé par ses
bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la
période de souscription.
Engagements des
principaux actionnaires
KER VENTURES (société holding
détenue par Frédéric CHESNAIS, PDG de la Société) actionnaire à
hauteur de 20,15 % du capital de ATARI a fait part de son
intention de souscrire à la présente Emission par exercice à titre
irréductible de 10 638 300 DPS donnant droit à la souscription de
425 532 OCEANE soit 200 000,04 € représentant 4,62 % du
montant de l'Emission. KER VENTURES cèdera, si la liquidité le
permet, le solde de ses DPS sur le marché.
Monsieur Alexandre Zyngier
actionnaire à hauteur de 3,72 % du capital de ATARI a fait
part de son intention de souscrire à la présente Emission via la
Société HZ INVESTMENTS Family LP (société holding contrôlée par
Alex ZYNGIER, administrateur) pour un montant de 50 000,01 € en
numéraire représentant 1,15 % du montant de l'Emission. Il est
précisé que HZ INVESTMENTS Family LP procédera à l'exercice de 2
659 575 DPS dont 1 132 767 DPS qu'il détient et de
1 526 808 DPS dont il fera l'acquisition. Monsieur
Alexandre Zyngier, à titre personnel, cèdera, si la liquidité le
permet, le solde de ses DPS sur le marché.
KER VENTURES, Monsieur Frédéric CHESNAIS et Alexandre ZYNGIER n'ont
pas l'intention de convertir les instruments financiers donnant
accès au capital qu'il possède en amont de la date de détachement
du DPS, ou pendant la période de souscription à l'Emission.
Ainsi l'intention de souscription
des principaux actionnaires s'élève à 250 000,05 € soit 531 915
OCEANE représentant 5,77 % de l'Emission.
A ce jour, ATARI n'a pas
connaissance des intentions d'autres actionnaires quant à
l'exercice ou à la cession de leurs DPS.
Intention de
souscription de personnes morales et physiques non
actionnaires
A ce jour, ATARI n'a pas
connaissance des intentions de personnes morales et physiques non
actionnaires quant à leur participation éventuelle à la présente
émission.
DPS détachés des
actions auto-détenues par la Société
En application de l'article L.
225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à sa
propre émission. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la
Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de
négociation dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de
commerce.
Garantie / Délai
de rétractation / Absence de seuil de renonciation
L'Emission ne fait pas l'objet
d'un contrat de garantie au sens de l'article L.225-145 du Code de
commerce.
L'Emission ne fait pas l'objet
d'un seuil de renonciation. Toutefois, si le montant de l'Emission
était inférieur à 75 % de son montant nominal, c'est-à-dire
inférieur à 3 248 764 €, la Société organisera un délai de
rétractation de deux jours ouvrés à compter du communiqué de presse
annonçant ce délai. Ce communiqué sera publié après publication des
résultats préliminaires de l'Emission, deux jours ouvrés suivant la
clôture de la période de souscription.
Pays dans
lesquels l'offre sera ouverte
L'offre sera ouverte au public uniquement en
France.
Restrictions
applicables à l'offre
La diffusion du Prospectus, la
vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la
souscription des OCEANE peuvent, dans certains pays, y compris les
Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation
spécifique.
Intermédiaires
financiers
Les souscriptions des OCEANE et
les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions
sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur,
seront reçus jusqu'au 20 octobre 2017 inclus auprès de leur
intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions
sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans
frais jusqu'au 20 octobre 2017 inclus auprès de Caceis Corporate
Trust (14, rue Rouget-de-Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex
9). Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés
auprès de Caceis Corporate Trust qui établira le certificat de
dépôt des fonds constatant la réalisation de l'émission.
Date d'émission,
de jouissance et de règlement des OCEANE
Prévue le 2 novembre 2017 (la «
Date d'Emission »).
Calendrier
indicatif si le montant de l'Emission était supérieur à 75 % de son
montant nominal
28
septembre 2017 |
Visa sur
le Prospectus |
28
septembre 2017 après bourse |
Diffusion
d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du
visa de l'AMF sur le Prospectus, décrivant les principales
caractéristiques de l'Emission et les modalités de mise à
disposition du Prospectus |
3 octobre
2017 |
Détachement
et début de négociation des droits préférentiels de souscription
sur Euronext Paris |
5 octobre
2017 |
Ouverture
de la période de souscription |
18 octobre
2017 |
Fin de la
négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext
Paris |
20 octobre
2017 |
Clôture de
la période de souscription |
25 octobre
2017 |
Résultats
de la centralisation
Décision d'exercice de la Clause d'Extension |
30 octobre
2017 |
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant
le montant définitif de l'Emission
Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission aux négociations
des OCEANE indiquant le montant définitif de l'Emission |
2 novembre
2017 |
R/L des OCEANE
Admission des OCEANE aux négociations sur Euronext Paris
Publication au BALO de l'ajustement des ratios des
obligataires |
Calendrier
indicatif si le montant de l'Emission était inférieur à 75 % de son
montant nominal (avec mise en oeuvre du délai de
rétractation)
28
septembre 2017 |
Visa sur
le Prospectus |
28
septembre 2017 après bourse |
Diffusion
d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du
visa de l'AMF sur le Prospectus, décrivant les principales
caractéristiques de l'Emission et les modalités de mise à
disposition du Prospectus |
3 octobre
2017 |
Détachement
et début de négociation des droits préférentiels de souscription
sur Euronext Paris |
5 octobre
2017 |
Ouverture
de la période de souscription |
18 octobre
2017 |
Fin de la
négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext
Paris |
20 octobre
2017 |
Clôture de
la période de souscription |
24 octobre
2017 après bourse |
Diffusion
d'un communiqué de presse annonçant le délai
de rétractation, si le montant de l'Emission était inférieur
à
75 % de son montant nominal de 4 331 684,50 € |
25 octobre
2017 |
Début de la
période de rétractation |
26 octobre
2017 |
Fin de la
période de rétractation |
31 octobre
2017 |
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant
le montant définitif de l'Emission
Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission aux négociations
des OCEANE indiquant le montant définitif de l'Emission |
2 novembre
2017 |
R/L des OCEANE
Admission des OCEANE aux négociations sur Euronext Paris
Publication au BALO de l'ajustement des ratios des
obligataires |
E.4
Intérêt, y compris intérêt
conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission /
l'offre
Sans objet.
E.5
Nom de la Société émettrice et
conventions de blocage
Nom de la société
émettrice : ATARI.
Contacts investisseurs : Monsieur
Philippe Mularski, Directeur Financier.
Convention de blocage : Sans objet.
E.6
Montant et pourcentage de la
dilution résultant immédiatement de l'Offre
Incidence
théorique de l'opération sur la quote-part des capitaux
propres
A titre indicatif, l'incidence de
l'émission et de la conversion en actions nouvelles uniquement de
la totalité des OCEANE sur la quote-part des capitaux propres
consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base
des capitaux propres du Groupe au 31 mars 2017 tenant compte des
opérations intervenues jusqu'au 31 août 2017 et du nombre d'actions
de 227 441 054 (hors auto-détention) composant le capital
social de la Société au 31 août 2017 serait la suivante :
|
Quote-part des capitaux propres par action (en
euros) |
|
Base non diluée |
Base diluée (1) |
Avant
émission des OCEANE |
0,03
€ |
0,05
€ |
Après
émission et conversion en actions de 6 912 263 OCEANE provenant de
la présente opération (réalisation à 75 %) |
0,05
€ |
0,06
€ |
Après
émission et conversion en actions de 9 216 350 OCEANE provenant de
la présente opération (réalisation à 100 %) |
0,05
€ |
0,07
€ |
Après
émission et conversion en actions de 10 598 802 OCEANE provenant de
la présente opération (réalisation à 115 %) |
0,05
€ |
0,07
€ |
-
Les calculs de la base diluée
sont effectués en tenant compte de chaque instrument financier
donnant accès potentiellement au capital (indiqué et détaillé au
paragraphe B.6)
Incidence
théorique de l'opération sur la situation de l'actionnaire
A titre indicatif, l'incidence de
l'émission et de la conversion en actions nouvelles uniquement de
la totalité des OCEANE d'un actionnaire détenant 1 % du
capital social du Groupe préalablement à l'émission et ne
souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre
d'actions composant le capital social de la Société au 31 août
2017, soit 227 441 054 actions (hors auto-détention) serait la
suivante :
|
Participation de l'actionnaire (en %) |
Base non diluée |
Base diluée (1) |
Avant
émission des OCEANE |
1,00% |
0,91% |
Après
émission et conversion en actions de 6 912 263 OCEANE provenant de
la présente opération (réalisation à 75%) |
0,97% |
0,88% |
Après
émission et conversion en actions de 9 216 350 OCEANE provenant de
la présente opération (réalisation à 100%) |
0,96% |
0,88% |
Après
émission et conversion en actions de 10 598 802 OCEANE provenant de
la présente opération (réalisation à 115%) |
0,96% |
0,87% |
-
Les calculs de la base diluée
sont effectués en tenant compte de chaque instrument financier
donnant accès potentiellement au capital (indiqué et détaillé au
paragraphe B.6)
E.7
Dépenses facturées à
l'investisseur par l'Emetteur
Sans objet.
[1] Le hardware couvrent toute la gamme des matériels
informatique ou objets connectés développés ou distribués par le
Groupe (Ataribox, Speaker Hat, etc.)
ATARI : Emission d'Obligations à
option de Conversion et/ou d'Echange
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Source: ATARI via Globenewswire