- Cette augmentation de capital sera réalisée par voie d’offre
au public avec suppression du droit préférentiel de
souscription
- Le montant initial de l’augmentation de capital pourra être
porté jusqu’à 17,25 M€ en cas d’exercice intégral de la clause
d’extension et jusqu’à 19,8 M€ en cas d’exercice intégral de la
clause d’extension et de l’option de surallocation
- Extension de l’horizon financier de CARMAT jusqu’à début mai
2024, en cas de réalisation de l’augmentation de capital initiale
(hors clause d’extension et option de surallocation)
- Après Offre, le besoin de financement de la Société à
horizon de 12 mois sera de 37 à 55 M€
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Regulatory News :
NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS
D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON
CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et
développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde,
visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant
d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée (la «
Société » ou « CARMAT »), annonce la lancement d’une
augmentation de capital par voie d’offre au public, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, d’un montant
initial de 15 M€, pouvant être porté à un montant maximal de 19,8
M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de
l’option de surallocation. Les principales caractéristiques de
cette augmentation de capital sont les suivantes :
- Prix de souscription : 3,99 € par action, soit une décote de
30% par rapport à la moyenne des cours moyens pondérés par les
volumes des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation
de ce prix de souscription ;
- Engagements de souscription et engagements à titre de garantie
à hauteur de 9,17 M€ représentant 61,13% du montant initial de
l’opération (dont 3,25 M€ par les actionnaires historiques Lohas,
Santé Holdings et Therabel Invest) ;
- Période de souscription ouverte du 18 au 25 janvier 2024 inclus
;
- Extension de l’horizon financier de CARMAT jusqu’à début mai
2024, en cas de réalisation de l’augmentation de capital initiale
(hors clause d’extension et option de surallocation).
Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, déclare : «
15 ans d’innovations nous ont permis de mettre au point Aeson®, le
seul cœur artificiel au monde alliant pulsatilité,
hémocompatibilité et auto-régulation, pour répliquer au plus près
le fonctionnement d’un cœur humain, et offrir aux patients une
qualité de vie sans complications.
En 2023, CARMAT a fait des avancées décisives : franchissement
du cap des 50 implantations réalisées depuis l’origine, 41 hôpitaux
formés aux implantations d’Aeson® dans 12 pays différents, et mise
en service d’un nouveau bâtiment de production offrant une capacité
pouvant aller jusqu’à 500 cœurs par an. Sur les 50 implantations
réalisées depuis l’origine, 11 l’ont été au quatrième trimestre de
2023, en France, Allemagne et Italie, ce qui témoigne d’une forte
accélération de l’adoption d’Aeson® par la communauté médicale.
Ceci nous positionne pour mettre le cap, dès ce début d’année
2024, sur un large déploiement commercial d’Aeson® en Europe.
En lançant une offre au public, qui est par définition ouverte à
tous, nous souhaitons pouvoir permettre à la fois à l’ensemble de
nos actionnaires, que nous remercions vivement pour leur soutien,
et à ceux qui ne sont pas encore actionnaires de CARMAT, de
participer à notre financement à court terme ; et ainsi de soutenir
notre objectif à long terme d’apporter une solution aux milliers de
patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire
avancée, qui se trouvent actuellement en situation d’impasse
thérapeutique, en raison d’un nombre insuffisant de greffons
humains disponibles. »
Raison de l’Offre
L’émission a pour objet principal de renforcer les capitaux
propres de CARMAT et de financer son besoin en fonds de roulement
à court terme. Avant Offre (tel que ce
terme est défini ci-dessous), les ressources financières certaines
dont dispose la Société, lui permettent de financer ses activités
jusque fin janvier 2024. Le produit net de l’opération permettra à
CARMAT de poursuivre ses opérations au-delà de cet horizon, et en
particulier de poursuivre le développement de sa production et de
ses ventes, ainsi que son essai clinique EFICAS en France.
L’Offre ne financera que partiellement les besoins de la Société
sur les 12 prochains mois, et CARMAT restera confrontée au défi
critique de son financement à court terme, avec une insuffisance
nette à financer comprise, en fonction des résultats de ses
discussions en cours avec ces créanciers financiers (en particulier
la Banque Européenne d’Investissement ou « BEI »), entre 37
et 55 M€ pour assurer ses activités sur les 12 prochains mois (se
reporter à la déclaration sur le fonds de roulement de la Société
ci-après, pour plus de détails).
L’Offre, réalisée à 100% hors exercice intégral de la clause
d’extension et de l’option de surallocation et en l’absence de
concrétisation d’un accord définitif avec la BEI, permettrait à la
Société de poursuivre ses opérations jusqu’au 22 février 2024.
Déclaration sur le fonds de roulement de la Société
A ce jour, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement
suffisant pour faire face à ses obligations et ses besoins de
trésorerie des 12 prochains mois. En effet, CARMAT dispose au 31
décembre 2023 d’une trésorerie de 8 M€ lui permettant de financer
ses activités jusque fin janvier 2024. Dans l’hypothèse où l’Offre
ne se réaliserait pas et où la Société n’aurait accès à aucun autre
financement complémentaire d’ici le 31 janvier 2024, son
insuffisance de financement se matérialiserait à compter de cette
date.
CARMAT estime, sur la base de son business plan, qu’il lui
faudra sécuriser environ 65 M€ de financements pour assurer
l’ensemble de ses activités sur les 12 mois à venir. Ce montant
inclut en particulier 15 M€ de passifs courants, exigibles au 22
février 20241, au titre du remboursement (principal et intérêts) de
la première tranche de l’emprunt contracté auprès de la BEI le 17
décembre 20182. Ce montant serait réduit à 50 M€ en cas de report
de l’exigibilité du montant de 15 M€ précité, dans l’hypothèse où
la BEI et la Société formaliseraient par un accord définitif
l’accord de principe conditionné trouvé avec le BEI en janvier 2024
sur de nouvelles modalités de remboursement de son prêt3. Cet
accord de principe conditionné, qui porte sur l’ensemble des
tranches de l’emprunt BEI, prévoit également une « équitization »
(c’est-à-dire un remboursement par le biais d’augmentations de
capital échelonnées dans le temps) du principal et des intérêts dus
au titre de l’emprunt, soit un montant total à maturité de 48
M€.
Dans l’hypothèse de réalisation de l’Offre à 100% ou 75% sans
accord définitif conclu avec la BEI, la Société ne se financerait
que jusqu’au 22 février 20242 et, compte tenu de son besoin de 65
M€, resterait confrontée à une situation d’insuffisance en fonds de
roulement à 12 mois comprise entre 52 et 55 M€ (selon que le
produit net de l’Offre correspond à 100% ou 75% du montant
envisagé).
Dans l’hypothèse de réalisation de l’Offre et de la conclusion
d’un accord définitif avec la BEI qui permettrait de reporter
l’exigibilité du montant de 15 M€ précité, la Société ne se
financerait que jusqu’à début mai 2024 ou, le cas échéant, mi-avril
2024, et resterait confrontée à une insuffisance en fonds de
roulement à 12 mois estimée entre 37 et 40 M€ (selon que le produit
net de l’Offre correspond à 100% ou 75% du montant envisagé).
La Société travaille à une extension progressive de son horizon
de financement à 12 mois, en plusieurs étapes : la concrétisation à
très court-terme de l’augmentation de capital objet du présent
communiqué de presse, qui devrait lui permettre de renforcer sa
trésorerie et ainsi de poursuivre ses activités au-delà du mois de
janvier 2024 ; puis d’autres initiatives complémentaires (en ce
compris : une ou plusieurs autres augmentations de capital, des
discussions avec la BEI qui ont conduit à ce stade à l’accord de
principe susmentionné, et des discussions en cours avec les banques
BNP Paribas et Bpifrance en vue d’un réaménagement des modalités de
remboursement de ses deux prêts garantis par l’Etat d’un montant
principal de 5 M€ chacun contractés au quatrième trimestre 2020,
soit 9,5 M€ au total restant à rembourser), lui permettant
d’étendre davantage son horizon financier.
Il n’est toutefois pas garanti que les financements anticipés
seront disponibles, ni même que l’accord de principe conditionné
trouvé avec le BEI se transforme en accord définitif. Ceci
représente une incertitude significative susceptible de mettre en
cause la continuité d’exploitation de la Société, et pourrait le
cas échéant conduire à l’ouverture d’une procédure de redressement
judiciaire, à court ou moyen terme.
Modalités et conditions de l’Offre
En vertu des délégations de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société réunie le 5 janvier 2024, aux termes
de ses 2ème et 5ème résolutions et faisant usage de la
subdélégation qui lui a été accordée par le conseil
d’administration du 12 janvier 2024, le directeur général de la
Société a, le 16 janvier 2024, décidé en particulier le lancement
d’une augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au
public et sans délai de priorité au profit des actionnaires, par
émission d’un nombre maximum de 3.759.399 actions ordinaires
nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,04
euros (les « Actions Nouvelles »), ce nombre pouvant être
augmenté de 563.909 Actions Nouvelles supplémentaires en cas
d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de 1.212.405
Actions Nouvelles supplémentaires en cas d’exercice intégral de la
Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (telles que
définies ci-dessous).
Structure de l’Offre
Les Actions Nouvelles ainsi que les Actions Nouvelles à émettre,
le cas échéant, en cas d’exercice en tout ou partie de la Clause
d’Extension et de l’Option de Surallocation, feront l’objet d’une
offre globale (l’« Offre ») comprenant :
- une offre au public en France, principalement destinée aux
personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et
- un placement global destiné à des investisseurs institutionnels
(le « Placement Global ») comportant :
- (a) une offre en France auprès d’investisseurs qualifiés ;
et
- (b) une offre internationale auprès d’investisseurs
institutionnels dans certains pays, à l’exclusion des États-Unis
d’Amérique, du Japon, de l’Australie et du Canada, dans le cadre
d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions »)
conformément aux dispositions de la Regulation S promulguée en
vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié.
La répartition des Actions Nouvelles entre le Placement Global,
d’une part, et l’Offre au Public, d’autre part, sera effectuée
selon les principes suivants :
- si la demande le permet, la Société souhaiterait favoriser les
souscriptions réalisées dans le cadre de l’Offre au Public, en
visant un minimum de 10% d’allocations ;
- les souscriptions dans le cadre du Placement Global seront
allouées en raison de l’ordre d’arrivée des souscriptions et/ou la
qualité des différentes catégories d’investisseurs, étant précisé
que les investisseurs s’étant engagés à souscrire à l’opération ne
bénéficieront pas dans le cadre du Placement Global d’allocation
prioritaire ; et
- les engagements de souscription à titre de garantie seront
alloués dès lors que le reste des souscriptions allouées ne
permettent pas d’atteindre le montant initial de l’Offre (une
réduction proportionnelle interviendra en cas d’appel partiel de la
garantie).
Montant définitif de l’Offre
A l’issue de la période de souscription, le directeur général de
la Société devrait fixer au plus tard le 29 janvier 2024 les termes
définitifs de l’Offre, le nombre maximum d’Actions Nouvelles et le
montant nominal de l’augmentation de capital subséquente.
En fonction de l’importance de la demande exprimée dans le cadre
de l’Offre, le directeur général pourra, après consultation du Chef
de File et Teneur de Livre, décider d’augmenter la taille de
l’augmentation de capital d’un montant initial de 15 M€, prime
d’émission incluse, d’un montant maximum supplémentaire, prime
d’émission incluse, de 2,25 M€, représentant 15% de la taille
initiale de l’augmentation de capital, dans le cadre d’une clause
d’extension (la « Clause d’Extension »).
La décision d’exercer la Clause d’Extension sera mentionnée dans
le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur
le site internet de la Société et dans l’avis diffusé par Euronext
annonçant les résultats de l’augmentation de capital.
Afin de lui permettre notamment de couvrir d’éventuelles
surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation, la
Société a consenti à Invest Securities (ou toute entité agissant
pour son compte) (l’« Agent Stabilisateur »), une option de
surallocation lui permettant d’augmenter, en une ou plusieurs fois,
dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de
commerce, le montant de l’augmentation de capital susvisée par
l’émission d’un nombre d’Actions Nouvelles supplémentaires
représentant au total un maximum de 15% du nombre cumulé des
Actions Nouvelles, après exercice éventuel de la Clause
d’Extension, soit un nombre maximum de 648.496 Actions Nouvelles
supplémentaires, (l’« Option de Surallocation »). L’Option
de Surallocation sera exerçable par l’Agent Stabilisateur, en tout
ou partie, dans les trente jours de la clôture de souscription de
l’Offre soit, à titre indicatif, jusqu’au 24 février 2024. Si
l’Option de Surallocation est exercée en tout ou partie, un
communiqué de presse sera publié par la Société.
Il est précisé qu’en cas d’insuffisance de la demande,
l’augmentation de capital pourrait être limitée à 75% du montant
initialement prévu, soit 11,25 M€ au lieu du montant initial de 15
M€.
Si, à l’issue de la période de souscription, le montant des
souscriptions reçues par la Société représentait moins de 75% du
montant initialement prévu, l’Offre serait annulée et l’ensemble
des ordres de souscription passés dans ce cadre serait alors
caducs
Offre au Public
L’Offre au Public sera ouverte uniquement en France du 18
janvier 2024 au 25 janvier 2024 (inclus) à 17h30 (heure de
Paris).
Placement Global
Le Placement Global aura lieu du 18 janvier 2024 au 25 janvier
2024 (inclus) à 17h30 (heures de Paris). Pour être pris en compte,
les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être
reçus par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 25
janvier 2024 avant 17h30 (heure de Paris) (date indicative).
Prix des Actions Nouvelles dans le cadre de
l’émission
3,99 euros par Action Nouvelle (soit 0,04 euro de valeur
nominale et 3,95 euros de prime d’émission) (le « Prix de
l’Offre » ou le « Prix de Souscription ») à libérer
intégralement au moment de la souscription en espèces.
Le Prix de l’Offre correspond au prix des Actions Nouvelles
offertes dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global.
Le Prix de l’Offre fait ressortir :
- une décote de 30% par rapport à la moyenne des cours moyens
pondérés par les volumes des cinq dernières séances de bourse
précédant la fixation du prix de l’émission par le directeur
général de la Société, qui a été prise le 16 janvier 2024
postérieurement à la clôture des marchés (à savoir les 10, 11, 12,
15 et 16 janvier 2024 inclus), et
- une décote de 27,6% par rapport au cours de clôture précédant
la fixation du prix de l’émission par le directeur général de la
Société, à savoir le 16 janvier 2024.
Les Actions Nouvelles supplémentaires qui seraient émises dans
le cadre de l’Option de Surallocation le seraient au Prix de
l’Offre.
Montant brut et net de l’Offre
Le montant du produit d’émission perçu par la Société serait, à
titre indicatif, comme suit :
(en millions d’euros)
Offre à 75%
Offre à 100%(1)
Offre à 115%(2)
Offre à 130%(3)
Produit brut
11,25
15,00
17,25
19,84
Dépenses estimées*
1,47
1,68
1,81
1,96
Produit net
9,78
13,32
15,44
17,88
* En ce compris la rémunération des intermédiaires financiers,
frais juridiques, administratifs et de communication, ainsi que le
montant de la rémunération relative aux engagements de souscription
au titre de garantie en cas d’appel intégral des garants (soit 400
K€ = 7,0% x 5,72 M€), ainsi que les autres frais liés à
l’émission.
1) Hors exercice de la Claude d’Extension. 2)
Après exercice intégral de la Clause d’Extension. 3) Après exercice
intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de
Surallocation
Jouissance des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles et, le cas échéant, les Actions Nouvelles
supplémentaires porteront jouissance courante, donneront droit, à
compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par
la Société à compter de cette date et seront admises sur la même
ligne de cotation que les actions existantes.
Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles
Dans le cadre de l'Offre au Public, les investisseurs ayant
passé des ordres de souscription seront informés de leurs
allocations par leur intermédiaire financier. Dans le cadre du
Placement Global, les investisseurs ayant passé des ordres de
souscription seront informés de leurs allocations par le
Coordinateur Global et Teneur de Livre.
Révocation des ordres de souscription
Les ordres de souscription reçus dans le cadre de l’Offre au
Public sont irrévocables.
Calendrier indicatif de l’opération
17 janvier 2024
Approbation du Prospectus par l’AMF
Communiqué de presse annonçant le
lancement de l’Offre (après fermeture des marchés)
18 janvier 2024
Publication de l’avis d’Euronext Paris
d’Ouverture de l’Offre
Mise à disposition du Prospectus
Ouverture de l’Offre au Public et du
Placement Global
25 janvier 2024
Clôture de l’Offre au Public (17h30)
Clôture du Placement Global (17h30)
29 janvier 2024
Fixation des modalités définitives de
l’Offre (en ce compris l’exercice de la Clause d’Extension, le cas
échéant).
Communiqué de presse annonçant le résultat
de l’Offre (après clôture des marchés)
Publication par Euronext de l’avis de
résultat de l’Offre au Public
31 janvier 2024
Emission des Actions Nouvelles –
Règlement-livraison des Actions Nouvelles
Admission des Actions Nouvelles aux
négociations sur Euronext
24 février 2024
Date limite d’exercice de l’Option de
Surallocation
Fin de la période de stabilisation
éventuelle
Le public sera informé, le cas échéant, de toute modification du
calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par
la Société et mis en ligne sur son site Internet et d’un avis
diffusé par Euronext.
Garantie et autres engagements de souscription
L'émission ne fait l'objet d'aucune garantie de bonne fin, au
sens des dispositions de l'article L. 225-145 du Code de
commerce.
Néanmoins, la Société a obtenu auprès de certains investisseurs
des engagements à titre de garantie de l’Offre à hauteur d’un
montant total de 5,72 M€, soit 38,13% du montant initial de
l’augmentation de capital. Ils seraient déclenchés dans le cas où
le montant total de souscription des Actions Nouvelles
(souscriptions reçues dans le cadre de l’offre au public et du
Placement Global) représenterait moins de 100% de l’Offre (hors
exercice des Clause d’Extension et Option de Surallocation).
Tous les garants seront rémunérés par une commission d’un
montant égal à 5% du montant de leur engagement, indépendamment du
nombre de titres qui leur seront alloués. Les garants percevront
également une commission de 2% du montant de leur engagement qui
sera effectivement appelé dans le cadre de l’allocation finale des
titres émis.
Par ailleurs, Lohas, Santé Holdings et Therabel Invest,
actionnaires historiques de la Société, se sont engagés à placer
des ordres de souscription en numéraire pour un montant total de
3,25 M€, soit 21,67% du montant brut de l’Offre. Enfin, un autre
investisseur s’est engagé à placer un ordre de souscription en
numéraire pour un montant de 200 k€, soit 1,33% du montant brut de
l’Offre. Aucun de ces engagements ne sera rémunéré.
L’ensemble de ces engagements, d’un montant total de 9,17 M€,
garantissent à la Société d’atteindre à minima le seuil de
réalisation de l’Offre à 61,13%.
Tableau de synthèse des engagements
Le détail des engagements représentant au total 61,13% du
montant de l’Offre, est le suivant :
Nom de l’Investisseur
Montant de l’ordre de
souscription
Nouvel investisseur
L1 Capital Global Opportunities Master
Fund
200 000 €
Actionnaires historiques
Santé Holding Srl
1 500 000 €
Therabel Invest SàRL
250 000 €
Lohas SàRL
1 500 000 €
Sous total actionnaires
historiques
3 250 000 €
Garants
Johannes Groeff
350 000 €
Global Tech Opportunities 21 (ABO)
500 000 €
Maitice Gestion
500 000 €
Crazy Duck BV
250 000 €
Gestys SA
400 000 €
Giga SS
70 000 €
Jérôme Marsac
150 000 €
iXcore SAS
1 500 000 €
Friedland Gestion SAS
500 000 €
Hamilton Stuart Capital Ltd
500 000 €
Market Wizards BV
600 000 €
Sully Patrimoine Gestion SA
200 000 €
TVB Invest SARL
50 000 €
Nyenburgh
150 000 €
Sous total garants
5 720 000 €
Total
9 170 000 €
Engagement d’abstention de la Société
La Société a consenti, jusqu’au 15 mars 2024, un engagement
d’abstention au bénéfice du Chef de File et Teneur de Livre, sous
réserve de certaines exceptions usuelles et de l’émission par la
Société de valeurs mobilières au titre de la mise en œuvre de l’«
équitization » envisagée de l’emprunt accordé par la BEI4.
Il est précisé qu’aucun engagement de conservation n’a été
demandé dans le cadre de l’Offre ni aux actionnaires existants de
la Société ni aux investisseurs s’étant engagés à souscrire à
l’Offre.
Incidence de l’Offre sur la situation de
l’actionnaire
La répartition du capital social et des droits de vote de la
Société (sur une base non diluée) est à la date des présentes, à la
connaissance de la Société, telle que figurant en section 2 du
résumé (Informations Clés sur l'Emetteur) et en section 5.10.3 de
la Note d'Opération (tel que défini ci-après).
A titre indicatif, en prenant pour hypothèse une Offre à 100% et
l’allocation de l’intégralité des engagements de souscription et de
garantie susvisés et sur la base du nombre d'actions en circulation
à la date des présentes et de la répartition de l'actionnariat de
la Société au 31 décembre 2023, la répartition de l'actionnariat de
la Société serait la suivante :
Actionnaires
Hors exercice de la Clause
d’Extension
Après exercice intégral de la
Clause d’Extension
Après exercice intégral de la
Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation
Nombre d’actions
% du capital
% des droits de
vote(1)
Nombre d’actions
% du capital
% des droits de
vote(1)
Nombre d’actions
% du capital
% des droits de
vote(1)
Lohas SARL
3 322 893
11,6%
10,2%
3 322 893
11,4%
10,0%
3 322 893
11,2%
9,8%
Matra Defense SAS
2 670 640
9,4%
11,2%
2 670 640
9,2%
11,0%
2 670 640
9,0%
10,8%
Santé Holdings SRL
2 894 283
10,1%
12,3%
2 894 283
9,9%
12,1%
2 894 283
9,7%
11,9%
Corely Belgium SPRL
880 000
3,1%
5,1%
880 000
3,0%
5,0%
880 000
3,0%
4,9%
Bratya SPRL
99 490
0,3%
0,6%
99 490
0,3%
0,6%
99 490
0,3%
0,6%
Pr. Alain Carpentier & Famille
491 583
1,7%
3,0%
491 583
1,7%
3,0%
491 583
1,7%
2,9%
ARSF A. Carpentier
115 000
0,4%
0,7%
115 000
0,4%
0,7%
115 000
0,4%
0,7%
Therabel Invest
741 706
2,6%
2,3%
741 706
2,5%
2,2%
741 706
2,5%
2,2%
Cornovum
458 715
1,6%
1,4%
458 715
1,6%
1,4%
458 715
1,5%
1,4%
Stéphane Piat
174 165
0,6%
1,4%
174 165
0,6%
1,4%
174 165
0,6%
1,4%
Auto-Détention
6 474
0,0%
0,0%
6 474
0,0%
0,0%
6 474
0,0%
0,0%
Flottant
16 692 486
58,5%
51,9%
17 256 395
59,3%
52,7%
17 904 891
60,2%
53,6%
TOTAL
28 547 435
100,0%
100%
29 111 344
100,0%
100,0%
29 759 840
100,0%
100%
Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement
de l’Offre
À titre indicatif, l’incidence de l'Offre sur la participation
dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de
la Société préalablement à l'Offre et ne souscrivant pas à celle-ci
et sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action
est la suivante (sur la base d’un nombre de 24 788 036 actions
actuellement en circulation et de capitaux propres non audités
égaux à -17,54 M€ au 30 novembre 2023) :
Quote-part du capital
Quote-part des capitaux
propres
Base non diluée
Base diluée*
Base non diluée
Base diluée*
Avant l’Offre
1,00%
0,91%
-0,0007
-0,0003
Après émission de 2 819 550 Actions
Nouvelles (en cas de réduction à 75 % de l'Offre)
0,90%
0,82%
0,4069
0,3996
Après émission de 3 759 399 Actions
Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (hors
exercice de la clause d'extension)
0,87%
0,80%
0,5248
0,5083
Après émission de l’intégralité des
Actions Nouvelles (en cas d’exercice intégral de la Clause
d’Extension et hors Option de Surallocation)
0,85%
0,78%
0,5926
0,5704
Après émission de l’intégralité des
Actions Nouvelles (en cas d’exercice intégral de la Clause
d’Extension et de l’Option de Surallocation)
0,83%
0,77%
0,6660
0,6391
* à la date du présent prospectus il existe 2 439 907 actions
gratuites et 66 000 BSA en circulation. Cette base diluée ne prend
pas en compte le nombre d’actions susceptible d’être émis dans le
cadre de l’équitization de l’emprunt BEI, ce dernier ne pouvant
être déterminé avec précision car il dépendra notamment de
l’évolution future du cours de l’action CARMAT.
CARMAT poursuit son développement et entend se laisser la
faculté de mettre en œuvre d’autres initiatives visant à sécuriser
des financements supplémentaires, et à alléger ses contraintes de
trésorerie.
Éligibilité de l’offre aux dispositifs PEA / PEA-PME et au
réinvestissement dans le cadre d’un apport cession (dispositif
150-O B ter du Code général des impôts)
Les actions CARMAT peuvent pleinement être intégrées au sein des
plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui
bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.
La société est également éligible au dispositif 150-O B ter du
Code général des impôts, qui permet aux personnes qui ont cédé des
titres apportés dans un délai de trois ans suivant l'apport de
bénéficier du maintien du report d’imposition en cas de
souscription en numéraire.
Les personnes concernées sont invitées à s’informer, auprès de
leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à
leur cas particulier, notamment à raison de la souscription, de
l’acquisition, de la détention et de la cession d’actions de
CARMAT.
Partenaires de l’opération
Invest Securities EuroLand Corporate
Chef de file et teneur de livre
Conseil de l’opération
Mise à disposition du prospectus
L’Offre au Public a fait l’objet d’un prospectus approuvé par
l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le
17 janvier 2024 sous le N°24-005 (le
« Prospectus »). Ce prospectus est composé :
(i) du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF
le 21 avril 2023 sous le numéro D.23-0323 (l’ « URD
2022 ») ; (ii) d’un amendement à l’URD 2022 déposé auprès
de l’AMF le 17 janvier 2024 sous le N° D.23-0323-A1
(l’« Amendement ») ; (iii) d'une note
d’opération (la « Note d’Opération ») ; et
(iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération et
reproduit en annexe du présent communiqué). Des exemplaires du
Prospectus approuvé par l'AMF sont disponibles sans frais au siège
social de CARMAT, au 36, avenue de l’Europe, Immeuble l’Etendard
Energy III, 78140 Vélizy Villacoublay - France. Ce document peut
également être consulté en ligne sur les sites de l’AMF
(www.amf-france.org) et de CARMAT (www.carmatsa.com). L’approbation
du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable
de l'AMF sur les valeurs mobilières offertes.
Facteurs de Risques
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en
considération les facteurs de risques décrits au chapitre 2 «
Facteurs de risques » de l’URD 2022, notamment les sections «
Risque de financement », « Risque de non viabilité opérationnelle
financière», « Risque lié à la qualité de la production» et «
Risque d’approvisionnement en matières et composants », tels que
mis à jour au sein du chapitre 4 de l’Amendement et au chapitre 3 «
Facteurs de risques liés à l’Offre » de la Note d’opération.
***
A propos de CARMAT
CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et
commercialise le cœur artificiel Aeson®. La société ambitionne de
faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation
cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients
souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée,
confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles.
Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois
hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait
sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une
greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie
et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et
portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est
commercialement disponible dans l’indication de « pont à la
transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays
qui reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement
évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux
Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région
parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site
de production à Bois-d’Arcy. La société s’appuie sur les talents
d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement
spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris
(Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).
Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et
suivez nous sur LinkedIn.
Libellé : CARMAT ISIN :
FR0010907956 Mnémonique : ALCAR
Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou
la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de Carmat
et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans
une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou
vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification en
vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen
autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs
mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication
d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats membres. En
conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne
seront offertes dans ces Etats membres (i) qu'au profit
d'investisseurs qualifiés au sens du règlement (UE) 2017/1129 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié
(le « Règlement Prospectus ») ou (ii) conformément aux
autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement
Prospectus.
Ce communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement
Prospectus.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient
s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x)
en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des «
investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans
le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en
application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui
sont des professionnels en matière d’investissements (« investment
professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que
modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont
visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order («
high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou
(iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une
incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de
l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être
légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux
paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées,
les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou
accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers
objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes
Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes
Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une
Personne Habilitée.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne
constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions
Carmat aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle
l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs
mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en
l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre
du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S.
Securities Act »), étant précisé que les actions Carmat n’ont
pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities
Act et Carmat n’a pas l’intention de procéder à une offre au public
des actions Carmat aux Etats-Unis.
MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins
des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée (UE)
2017/593 relative au processus d'approbation des produits,
l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de
Carmat a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du
type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels
les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et
des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que
défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID
II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de
Carmat aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et
aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant,
vendant ou recommandant ultérieurement les actions de Carmat (un «
distributeur ») devrait prendre en considération
l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis
à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre
évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat
et de la détermination des canaux de distribution appropriés.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays,
faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Carmat doit
être effectuée uniquement sur la base des informations publiques
disponibles concernant Carmat. Ces informations ne relèvent pas de
la responsabilité d’Invest Securities et n’ont pas été vérifiées
indépendamment par d’Invest Securities.
1 Initialement exigible au 31 janvier 2024, la Société a obtenu
de la BEI, de BNP Paribas et de Bpifrance, un gel de l’exigibilité
du principal de ses emprunts susvisés (« standstill ») jusqu’au 22
février 2024. 2 Emprunt d’un montant total principal total de 30
M€, versé en trois tranches de 10 M€ chacune remboursables, en
principal et intérêts, 5 ans après leur versement (la première, le
31 janvier 2024 pour un montant total de 15 M€). 3 Pour plus de
détail sur cet accord de principe, se reporter au communiqué de
presse de la Société du 12 janvier 2024. 4 Pour plus de détail sur
cette « équitization » éventuelle, voir le communiqué de presse de
la Société du 12 janvier 2024. L’attention des investisseurs est
attirée sur le fait que la mise en œuvre du mécanisme d’ «
équitization » (extinction du passif via émissions échelonnées
d’actions revendues dans de brefs délais) sur tout ou partie des
tranches de l’emprunt (représentant au maximum 48 M€ y compris
intérêts) est susceptible de générer une forte dilution et une
pression baissière significative sur le cours de bourse.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20240117086334/fr/
CARMAT Stéphane Piat Directeur général Pascale
d’Arbonneau Directrice administrative et financière Tél. : 01
39 45 64 50 contact@carmatsas.com Alize RP Relations presse
Caroline Carmagnol Tél. : 06 64 18 99 59 carmat@alizerp.com
NewCap Communication financière et relations investisseurs
Dusan Oresansky Tél. : 01 44 71 94 92 carmat@newcap.eu
Carmat (EU:ALCAR)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2024 à Mai 2024
Carmat (EU:ALCAR)
Graphique Historique de l'Action
De Mai 2023 à Mai 2024