ALCAR Carmat

• Les fonds levés représentent 110% de l’Offre Initiale ; leur montant net de 14,9 M€ contribuera au financement à court terme de la Société
• La demande et les engagements de souscription et de garantie ont atteint 18,8 M€ et ont été alloués de la manière suivante :
  • 9,2 M€ dans le cadre du placement global, dont 7,8 M€ au titre des engagements de souscription (soit une allocation à 100%) et 1,4 M€ au titre des engagements de garantie (soit une allocation à 24%), représentant 56% de l’Offre
  • 7,3 M€ dans le cadre de l’offre au public, soit une allocation à 100%, représentant 44% de l’Offre
• Après l’Offre, le besoin de financement de la Société à horizon de 12 mois est d’environ 50 M€ (avec un horizon financier à fin février 2024), pouvant être réduit à 35 M€ (avec un horizon financier à mi-mai 2024) en cas d’accord définitif avec la BEI1

Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée (la « Société » ou « CARMAT »), annonce aujourd’hui la réalisation de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, pour un montant total brut (y compris la prime d’émission) de 16,5 M€ incluant l’exercice partiel de l’option de surallocation consentie par la Société au Chef de File et Teneur de Livres pour un montant brut de 1,5 M€.

Stéphane Piat, directeur général de CARMAT, déclare : « Je tiens à remercier tous les investisseurs, historiques et nouveaux, particuliers et institutionnels, qui ont contribué au succès de cette augmentation de capital, et ainsi témoigné de leur confiance dans le développement de notre Société. Les fonds levés vont notamment nous permettre de poursuivre, dans les prochaines semaines et prochains mois, la dynamique des ventes enclenchée depuis le quatrième trimestre de 2023. Toujours plus de patients pourront ainsi bénéficier de notre thérapie unique. Nous sommes plus que jamais déterminés à aller de l’avant et à faire d’Aeson® une thérapie de référence dans le traitement de l’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée. »

Utilisation du produit net de l’Offre

La Société prévoit d’utiliser les fonds levés pour renforcer ses capitaux propres et financer son besoin en fonds de roulement à court terme ; et en particulier pour poursuivre le développement de sa production et de ses ventes, ainsi que son essai clinique EFICAS en France.

A la suite de cette augmentation de capital, la Société estime son besoin de financement sur les 12 prochains mois à 50 ou 35 M€2, selon les résultats de ses discussions en cours avec ses créanciers financiers3 (en particulier la Banque Européenne d’Investissement ou « BEI »), lesquels sont attendus durant le premier trimestre de 2024.

En l’absence de concrétisation d’un accord définitif avec la BEI, le besoin de financement de CARMAT sur les 12 prochains mois serait de l’ordre de 50 M€ et la Société pourrait, sans autres nouveaux financements, poursuivre ses activités jusqu’au 22 février 2024.

Dans l’hypothèse d’une mise en œuvre de l’accord de principe conditionné avec la BEI, ce besoin de financement serait réduit à 35 M€, et l’horizon de financement de la Société serait, sans autres nouveaux financements, étendu à mi-mai 2024.

CARMAT anticipe la conclusion d’un accord avec ses créanciers financiers d’ici la fin du premier trimestre 2024, et continue par ailleurs à travailler très activement à la sécurisation à court-terme de financements supplémentaires, lui permettant d’étendre son horizon financier.

Modalités de l’Offre

Le directeur général de la Société a décidé le dimanche 28 janvier 2024 l’émission de 3 759 399 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 3,99 € (prime d’émission incluse), représentant une augmentation de capital d’un montant total de 15 000 002,01€ (prime d’émission incluse). Cette augmentation de capital a été augmentée d’un nombre de 382 071 actions ordinaires nouvelles supplémentaires (avec les actions nouvelles émises dans le cadre de l’Offre initiale, les « Actions Nouvelles »), représentant un montant additionnel de 1 524 463,29 € (prime d’émission incluse), à la suite de l’exercice partiel de l’option de surallocation consentie par la Société au Chef de File et Teneur de Livres.

Les Actions Nouvelles ont fait l’objet d’une offre globale (l’« Offre ») comprenant (a) une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public »), et (b) un placement global destiné à des investisseurs institutionnels (le « Placement Global »).

Les Actions Nouvelles ont été allouées de la manière suivante :

• 2 314 819 Actions Nouvelles ont été allouées aux souscriptions dans le cadre du Placement Global, dont 814 534 au bénéfice des investisseurs ayant consenti un engagement de souscription et 352 173 au bénéfice des investisseurs ayant consenti un engagement de garantie (représentant un taux de service d’environ 24% du montant de leurs engagements initiaux) ; et
• 1 826 651 Actions Nouvelles ont été allouées aux souscriptions dans le cadre de l’Offre au Public.

En contrepartie de leurs engagements de garantie, les investisseurs garants ont bénéficié d’une rémunération égale à 0,32 M€ (correspondant à 5% du montant de leur engagement total et 2% du montant effectivement appelé).

Conformément à l'article 6 du règlement délégué UE 2016/1052 du 8 mars 2016, Invest Securities, en sa qualité d'agent stabilisateur, indique qu'aucune opération de stabilisation n’a été mis en œuvre, et qu’il a été mis fin ce jour à la période de stabilisation.

Répartition du capital et des droits de vote à l’issue de l’Offre

A la connaissance de la Société, la structure de son actionnariat avant et après la réalisation de l’Offre sera la suivante :

Actionnaires

Avant l’Offre

Après l’Offre

Après l’Offre sur une base diluée (2)

Nombre

d’actions

% du

capital

% des

droits de

vote (1)

Nombre

d’actions

% du

capital

% des

droits de

vote (1)

Nombre

d’actions

% du

capital

% des

droits de

vote (1)

Lohas SARL

2 946 954

11,9%

10,2%

3 322 893

11,5%

10,0%

3 322 893

10,6%

9,3%

Matra Défense SAS

2 670 640

10,8%

12,6%

2 670 640

9,2%

11,0%

2 670 640

8,5%

10,3%

Sante Holdings SRL

2 518 344

10,2%

12,6%

2 894 283

10,0%

12,2%

2 894 283

9,2%

11,3%

Corely Belgium SPRL

880 000

3,6%

5,8%

880 000

3,0%

5,0%

880 000

2,8%

4,7%

Bratya SPRL

99 490

0,4%

0,7%

99 490

0,3%

0,6%

99 490

0,3%

0,6%

Pr. Alain Carpentier & Famille

491 583

2,0%

3,4%

491 583

1,7%

3,0%

491 583

1,6%

2,8%

ARSF A. Carpentier

115 000

0,5%

0,8%

115 000

0,4%

0,7%

115 000

0,4%

0,6%

Therabel Invest

679 050

2,7%

2,3%

741 706

2,6%

2,2%

747 706

2,4%

2,1%

Cornovum

458 715

1,9%

1,6%

458 715

1,6%

1,4%

458 715

1,5%

1,3%

Stéphane Piat

174 165

0,7%

1,6%

174 165

0,6%

1,4%

1 182 608

3,8%

3,5%

Auto-Détention

6 474

0,0%

0,0%

6 474

0,0%

0,0%

6 474

0,0%

0,0%

Flottant

13 747 621

55,5%

48,4%

17 074 557

59,0%

52,4%

18 566 021

59,1%

53,6%

TOTAL

24 788 036

100,0%

100,0%

28 929 506

100,0%

100,0%

31 435 413

100,0%

100,0%

(1)

pourcentages de droits de vote exerçables sur 28 966 063 droits de votes théoriques au 31/12/2023, la différence entre pourcentages de capital et de droit de vote s'expliquant notamment par l'existence de droits de vote doubles.

(2)

à la date du Prospectus il existait 2 439 907 actions gratuites non encore définitivement attribuées et 66 000 bons de souscription d’action en circulation. Cette base diluée ne prend pas en compte le nombre d’actions susceptible d’être émis dans le cadre de l’équitization de l’emprunt BEI, ce dernier ne pouvant être déterminé avec précision car il dépendra notamment de l’évolution future du cours de l’action CARMAT4

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’Offre

À titre indicatif, l’incidence de l'Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Offre et ne souscrivant pas à celle-ci et sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action est la suivante (sur la base d’un nombre de 24.788.036 actions actuellement en circulation et de capitaux propres non audités égaux à -17,54 M€ au 30 novembre 2023) :

Quote-part du capital

Quote-part des capitaux

propres

Base non

diluée

Base diluée*

Base non

diluée

Base diluée*

Avant l’Offre

1,00%

0,91%

-0,708

-0,597

Après émission de 4 141 470 Actions Nouvelles

0,86%

0,79%

-0,091

-0,044

* à la date du Prospectus il existait 2 439 907 actions gratuites et 66 000 BSA en circulation. Cette base diluée ne prend pas en compte le nombre d’actions susceptible d’être émis dans le cadre de l’équitization de l’emprunt BEI, ce dernier ne pouvant être déterminé avec précision car il dépendra notamment de l’évolution future du cours de l’action CARMAT.

Engagement d’abstention de la Société – Absence d’engagement de conservation

CARMAT poursuit son développement et entend se laisser la faculté de mettre en œuvre d’autres initiatives visant à sécuriser des financements supplémentaires, et à alléger ses contraintes de trésorerie.

La Société a dans ce contexte consenti, jusqu’au 15 mars 2024, un engagement d’abstention au bénéfice d’Invest Securities, en sa qualité de Chef de File et Teneur de Livre, sous réserve de certaines exceptions usuelles et de l’émission par la Société de valeurs mobilières au titre de la mise en œuvre de l’« équitization » envisagée de l’emprunt accordé par la BEI.

Il est précisé qu’aucun engagement de conservation n’a été demandé dans le cadre de l’Offre ni aux actionnaires existants de la Société ni aux investisseurs s’étant engagés à souscrire à l’Offre.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation d'Euronext Growth à Paris sont prévus pour le 31 janvier 2024. Les Actions Nouvelles seront cotées sur la même ligne que les actions ordinaires existantes de la Société, donneront droit à un dividende et seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société.

Disponibilité du prospectus

L’Offre au Public a fait l’objet d’un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 17 janvier 2024 sous le N°24-005 (le « Prospectus »). Ce prospectus est composé : (i) du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 21 avril 2023 sous le numéro D.23-0323 (l’« URD 2022 ») ; (ii) d’un amendement à l’URD 2022 déposé auprès de l’AMF le 17 janvier 2024 sous le N° D.23-0323-A1 (l’« Amendement ») ; (iii) d'une note d’opération (la « Note d’Opération ») ; et (iv) du résumé du Prospectus inclus dans la Note d’Opération.

Le Prospectus est disponible sans frais sur le site internet de la Société (www.carmatsa.com) ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). L’approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable de l'AMF sur les valeurs mobilières offertes.

Facteurs de risques

L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques » de l’URD 2022, et notamment sur les sections « Risque de financement », « Risque de non viabilité opérationnelle financière », « Risque lié à la qualité de la production » et « Risque d’approvisionnement en matières et composants », tels que mis à jour au sein du chapitre 4 de l’Amendement et au chapitre 3 « Facteurs de risques liés à l’Offre » de la Note d’Opération.

Partenaires de l’opération

INVEST SECURITIES

EuroLand Corporate

Chef de file et teneur de livre

Conseil de l’opération

***

A propos de CARMAT

CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et commercialise le cœur artificiel Aeson®. La société ambitionne de faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles. Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est commercialement disponible dans l’indication de « pont à la transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays qui reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site de production à Bois-d’Arcy. La société s’appuie sur les talents d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).

Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et suivez nous sur LinkedIn.

Libellé : CARMAT ISIN : FR0010907956 Mnémonique : ALCAR

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de Carmat et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans ces Etats membres (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») ou (ii) conformément aux autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Ce communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Carmat aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Carmat n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Carmat n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Carmat aux Etats-Unis.

MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée (UE) 2017/593 relative au processus d'approbation des produits, l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de Carmat aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions de Carmat (un « distributeur ») devrait prendre en considération l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Carmat doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Carmat. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité d’Invest Securities et n’ont pas été vérifiées indépendamment par d’Invest Securities.

______________________________ 1 Pour plus de détail sur cet accord, se reporter au communiqué de presse de la Société du 12 janvier 2024. 2 Pour plus de précisions, se reporter à la déclaration sur le fonds de roulement de la Société, figurant dans le Prospectus de l’opération approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 17 janvier 2024 sous le N°24-005 (le « Prospectus »). 3 Pour plus de précisions, se reporter au Prospectus et voir le communiqué de presse de la Société du 12 janvier 2024 portant sur l’accord de principe conditionné trouvé avec la Banque Européenne d’Investissement. 4 Pour plus de détails sur cette équitization qui pourrait porter sur un montant maximal de 48M€ (principal et intérêts), voir l’Amendement et la Note d’Opération (tels que ces termes sont définis ci-dessous). L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la mise en œuvre du mécanisme d’« équitization » (extinction du passif via émissions échelonnées d’actions revendues dans de brefs délais) sur tout ou partie des tranches de l’emprunt (représentant au maximum 48 M€ y compris intérêts) est susceptible de générer une forte dilution et une pression baissière significative sur le cours de bourse.

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CARMAT Stéphane Piat Directeur général

Pascale d’Arbonneau Directrice administrative et financière Tél. : 01 39 45 64 50 contact@carmatsas.com

Alize RP Relations presse

Caroline Carmagnol Tél. : 06 64 18 99 59 carmat@alizerp.com

NewCap Communication financière et relations investisseurs

Dusan Oresansky Tél. : 01 44 71 94 92 carmat@newcap.eu