Crossject obtient un financement jusqu’à 12 millions d’euros en 2
tranches
Dijon, le 27 février 2024 à 08h30
Crossject obtient un financement jusqu’à
12 millions d’euros en 2 tranches, auprès d’une entité gérée par
Heights Capital Management, sous forme d’émission d’obligations
convertibles en actions nouvelles, moyennant une prime de
35%1, ou remboursables (en
numéraire et/ou actions, au choix de la société) sur 36 mois au
taux de 7%2.
CROSSJECT (ISIN : FR0011716265 ;
Mnémonique : ALCJ), société pharmaceutique spécialisée
dans le développement d’auto-injecteurs sans aiguille dédiés aux
situations d'urgence, annonce aujourd'hui l’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une
catégorie de personnes3, de 70 Obligations Convertibles en Actions
Nouvelles et Amortissables (OCAs) d’une valeur nominale de 100.000
€ chacune, et pour un montant brut de 7 millions d’euros,
conformément à la 13ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du
7 juin 2023 et à la décision prise le 26 février 2024 par un membre
du Directoire agissant dans le cadre de la subdélégation consentie
par le Directoire lors de sa réunion en date du 23 février 2024 sur
autorisation du Conseil de Surveillance en date du 29 janvier 2024
(l’« Émission »).
« Nous sommes fiers de réunir ces nouvelles
ressources financières auprès d’une entité gérée par Heights
Capital Management, Inc. (“Heights”), investisseur institutionnel
spécialisé dans le financement des sociétés en croissance, qui est
un gage de confiance dans nos avancées industrielles et
commerciales, en particulier sur le continent nord-américain4.
Ces fonds s’ajoutent au financement actuel par
la BARDA (dont 6,7 M$ facturés sur 2023 sur un budget global
maximal de 32 M$), dans le cadre du contrat 75A50122C00031, pour le
développement avancé de l’auto-injecteur ZENEO-midazolam (nom
proposé ZEPIZURE®) par approbation de la Food and Drug
Administration (FDA) des États-Unis pour la prise en charge de
l’état de mal épileptique. Le contrat comprend également de futures
perspectives pour la fourniture pour 60 M$ de ZEPIZURE®, qui
seront livrés au gouvernement américain, une fois le produit
autorisé par la FDA pour utilisation d’urgence (Emergency Use
Authorization).
La forme prise par le financement accordé par
Heights répond à notre objectif prioritaire d’avoir des solutions
avec remboursement en numéraire au fil de l’eau et une dilution
limitée.
Ce financement maximum de 12 M€ vient s’ajouter
aux autres financements non-dilutifs récemment sécurisés (opération
de cession-bail immobilière pour environ 5 M€, préfinancement du
Crédit Impôt Recherche 2023 pour 1,5 M€ sur un total de de 3 M€,
etc.) et aux revenus commerciaux liés aux partenariats nouveaux ou
existants. »
Patrick Alexandre – Président
du DirectoireCODES DE L’ACTION CROSSJECT
L’action Crossject est cotée depuis le 28
février 2014 à Paris, sur Euronext Growth Paris.
- Code ISIN :
FR0011716265
-
Mnémonique : ALCJ
- Code
Reuters : ALCJ.PA
- Code
Bloomberg : ALCJ.FP
- Code LEI :
969500W1VTFNL2D85A65
- Type de
cotation : continu
- Indices:
EnterNext© PEA-PME 150, Euronext Growth BPI France Innovation,
Euronext Growth Allshare
- Nombre de titres
en circulation : 36.763.256 actions au 31 janvier 2024
STRUCTURE DE L’OPERATION
Le financement de Heights peut aller jusqu’à 12
millions d’euros et est composé de 2 tranches : une première
tranche de financement de 7 millions d’euros
(« Investissement Initial » ou
« Première Tranche ») pouvant être
complété par une seconde tranche d’un montant maximum de 5 millions
d’euros (« Seconde Tranche »), à
l’initiative de Crossject et sous réserve de la satisfaction de
certaines conditions préalables.
L’émission objet du présent communiqué ne donne pas lieu à un
Prospectus soumis à l’approbation de l’AMF.
Caractéristiques spécifiques à la
Première Tranche
- Émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre
d’une catégorie de personnes telle que définie par l’assemblée
générale du 7 juin 2023 au bénéfice de Heights
(l’« Investisseur ») de 70 OCAs d’une
valeur nominale de 100.000 euros chacune ;
- Souscription par
l’Investisseur des 70 OCAs à hauteur de 90% de leur valeur
nominale, soit 6,3 millions d’euros (90.000 euros par OCA).
-
Règlement-livraison le 28 février 2024, sous réserve de la
satisfaction de conditions usuelles.
- Le nombre
d’actions nouvelles pouvant être émises au titre des OCAs sera
compris entre 1.359.434 et 7.816.6665:
- 1.359.434
actions maximum, en cas de conversion par l’Investisseur de la
totalité des 70 OCAs au prix de conversion de 5,1492 euros, fixé à
135 % du prix de référence initial de 3,8142 euros (lequel est
susceptible d’ajustements), et,
- 2.383.420
actions maximum, en cas d’option par la société pour un
amortissement en actions nouvelles des 70 OCAs (au prix plancher
actuel de 3,2796 euros et dans la limite de détention de 9,99% du
capital de la Société par l’Investisseur), et,
- 7.816.666
actions maximum, en cas d’option par la société pour un
amortissement en actions nouvelles de tout ou partie des 70 OCAs
(au nouveau prix plancher de 1 euro et dans la limite de détention
de 9,99% du capital de la Société par l’Investisseur).
Caractéristiques spécifiques à la
Seconde Tranche
Durant une période de douze (12) mois à compter
du 28 juin 2024 (soit à compter de la date de première échéance de
remboursement de la Tranche 1 des OCAs), Crossject aura le droit
(et non l’obligation) de solliciter le tirage total ou partiel de
la Seconde Tranche dès lors que les conditions cumulatives
suivantes seront satisfaites :
- Une Assemblée
Générale Extraordinaire de Crossject doit avoir approuvé
l’émission de la Seconde Tranche des
OCAs ;
- Crossject doit
avoir reçu l’autorisation de la US Food and Drug Administration
(FDA) afin de livrer les premières unités de ZEPIZURE® au Strategic
National Stockpile relatives au contrat entre Crossject et la
BARDA ; et
-
Le montant total en principal des OCAs émises au titre de la
Seconde Tranche ne doit pas dépasser 10% de la capitalisation
boursière de Crossject à la date à laquelle les conditions 1 et 2
ci-dessus sont satisfaites.
Caractéristiques communes aux Première
et Seconde Tranches
Maturité
Chaque tranche d’OCAs arrivera à échéance au
bout de trois (3) années à compter de leur date d’émission.
Amortissement et principales
caractéristiques
Pour chaque tranche, un amortissement échelonné
des OCAs est prévu à raison de dix-sept (17) versements égaux tous
les deux (2) mois, à compter du 4ème mois suivant la date
d’émission, payables au choix de la Société :
- en espèces pour
un montant égal à 102% du montant de l’échéance,
- en actions
ordinaires nouvelles émises dont la valeur est égale à 85 % de la
Valeur de Marché des actions (correspondant, à
toute date de référence, au cours quotidien moyen pondéré par les
volumes le plus bas des actions Crossject pendant la Période
d'observation de la Valeur de Marché pour cette date de référence,
où Période d'observation de la Valeur de Marché signifie, pour
toute date de référence (a) (si cette date de référence est un jour
de bourse) la période de six (6) jours de bourse consécutifs se
terminant à cette date de référence (inclus) ou (b) (si cette date
de référence n'est pas un jour de bourse) la période de cinq (5)
jours de bourse consécutifs se terminant le jour de bourse (inclus)
qui précède immédiatement cette date de référence,) dans la limite
du prix plancher applicable6.
Il est précisé que dans l’hypothèse où le prix
de l’amortissement échelonné serait inférieur au prix plancher, si
la Société souhaite rembourser en actions nouvelles, elle remettra
alors un nombre d’actions calculé sur la base du prix plancher et
versera à chaque porteur d’OCAs la différence en numéraire (calculé
sur la base du cours de clôture des actions la veille de la date
d’amortissement échelonné).
Il est précisé que la quote-part des
amortissements en actions décidés par Crossject ne pourra pas
imposer à l’Investisseur de détenir plus de 9,99% du capital de
Crossject (en ce inclus, les intérêts courus payés en actions).
L’Investisseur pourra demander, en cas de
paiement par la Société de la dernière échéance d’amortissement
échelonné en actions, d’avancer le remboursement d’au plus deux (2)
échéances d’amortissement échelonné selon certaines modalités. Il
bénéficie également, sous réserve du consentement de la Société,
d’une faculté de demander le report du paiement d’une échéance
d’amortissement anticipé.
L’Investisseur dispose, en cas de défauts usuels
de la Société ou de changement de contrôle de la faculté de
demander le remboursement anticipé des OCAs7. Il dispose également
de ce droit si la résolution relative à la modification de la
limite de prix n’était pas adoptée par la prochaine Assemblée
Générale Extraordinaire (voir infra).
Intérêts
Les OCAs porteront intérêt à un taux de sept (7)
% par an.
Les intérêts courus seront réglés en même temps
que les amortissements et payables au choix de la Société :
- en espèces,
- en actions
ordinaires nouvelles émises dont la valeur est égale au prix
d’émission des actions dans le cadre de l’amortissement échelonné
applicable.
Conversion en actions
Les OCAs peuvent être converties en actions
ordinaires nouvelles de la Société exclusivement à l’initiative du
porteur des OCAs et ce, à tout moment à compter de leur
émission.
Le prix de conversion des OCAs est égal à 135%
de la Valeur de Marché lors de l’émission de chaque tranche.
Pour la Première Tranche, il est rappelé que les
OCAs peuvent ainsi être converties en actions ordinaires nouvelles
de la Société à raison initialement de 19.420,4925 actions par OCA
soit un prix de conversion de 5,1492 euros par action ordinaire le
cas échéant ajustable dans les conditions prévues dans les termes
et conditions des OCAs dans la limite du prix plancher applicable.
Le prix de conversion des OCAs est susceptible d’être ajusté en cas
de survenance de certains évènements usuels tels que détaillés
dans les modalités des OCAs.
Crossject publiera périodiquement sur son site
internet le nombre d’actions nouvelles émises conformément aux
modalités des OCAs.
Les actions nouvelles émises, le cas échéant,
sur conversion des OCAs porteront jouissance courante. Elles auront
les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires
existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le
marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation
(FR0011716265).
Admission sur un marché
boursier :
Les OCAs ne feront l'objet d'aucune demande
d'admission sur un marché financier lors de leur émission. Les OCAs
ne seront cessibles que sous réserve de l’accord de Crossject (à
l’exclusion d’un transfert à un affilié du porteur des OCAs).
Utilisation des fonds
Le financement obtenu a pour vocation de
permettre à Crossject la montée en charge industrielle et
commerciale de sa technologie ZENEO®.
DECLARATION SUR LE FONDS DE
ROULEMENT
Compte tenu du produit net de l’émission des
OCAs objet du présent communiqué, de l’option sur la Seconde
Tranche, d’autres financements non-dilutifs en projet (subventions,
avances remboursables, etc.), des contrats en cours et de sa
trésorerie disponible, la Société estime que son fonds de roulement
net est suffisant au regard de ses obligations au cours des 12
prochains mois, en cas de réalisation de l’ensemble de ces éléments
sur la période.
La Société demeure également confiante dans sa
capacité à trouver, si besoin, les moyens de financement
nécessaires à la poursuite de son développement
AVERTISSEMENT
La présente émission ne donnera pas lieu à un
Prospectus soumis à l’approbation de l'AMF.
INCIDENCE DE L’EMISSION SUR LA SITUATION
DE L’ACTIONNAIRE DETENANT ACTUELLEMENT 1% DU CAPITAL SOCIAL DE
CROSSJECT
A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation
de capital sur la situation de l’actionnaire détenant 1% du capital
social de Crossject préalablement à la conversion des OCAs et/ou à
l’amortissement de ses dernières en actions nouvelles, fonction des
hypothèses décrites ci-dessous, serait la suivante :
Participation de l'actionnaire (en %) |
Première Tranche |
Première Tranche+ Seconde
Tranche |
Basenon diluée |
Basediluée * |
Basenon diluée |
Basediluée * |
Avant émission d'Actions Nouvelles |
1,0000% |
1,0000% |
1,0000% |
1,0000% |
Après émission d'Actions Nouvelles - CAS 1 |
0,9643% |
0,9654% |
0,9404% |
0,9421% |
Après émission d'Actions Nouvelles - CAS 2 |
0,9391% |
0,9409% |
0,9000% |
0,9028% |
Après émission d'Actions Nouvelles - CAS 3 |
0,8247% |
0,8292% |
0,7329% |
0,7390% |
* Au 31 janvier 2024, il existe des instruments dilutifs en
circulation pouvant théoriquement donner droit au maximum à
1.181.100 actions nouvelles |
Hypothèses |
Détails |
Communes |
- Calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le
capital social de la Société au 31 janvier 2024, soit 36.763.256
actions- Prix de conversion des OCA Seconde Tranche identique à
celui de la Première Tranche, soit 5,1492 euros- Heights Capital ne
détient jamais plus de 9,99% du capital de la Société à chaque
événement de conversion ou remboursement en actions- Absence
d’ajustement |
CAS 1 |
En cas de conversion de la totalité des OCAs au prix de conversion
de 5,1492 euros, soit l’émission de 1.359.434 actions nouvelles
pour la Première Tranche et 971.024 actions nouvelles pour la
Seconde Tranche.La Société ne réalise aucun remboursement en
actions. |
CAS 2 |
Heights Capital fait le choix de ne convertir aucune OCAs en
actions.La Société fait le choix de rembourser en actions la
totalité des OCAs au prix plancher actuel de 3,2796 euros, soit
l’émission de 2.383.420 actions nouvelles pour la Première Tranche
et 1.702.443 actions nouvelles pour la Seconde Tranche. |
CAS 3 |
Heights Capital fait le choix de ne convertir aucune OCAs en
actions.La Société fait le choix de rembourser en actions la
totalité des OCAs au nouveau prix plancher de 1 euro, soit
l’émission de 7.816.666 actions nouvelles et 5.583.333 actions
nouvelles pour la Seconde Tranche. |
FACTEURS DE RISQUES
Risques liés au financement obtenu sous
forme d’OCAs
La société Crossject a mis en place un
financement d’OCAs souscrites par l’Investisseur qui, après avoir
reçu les actions issues de la conversion ou de l’exercice de ces
instruments, n’a pas vocation à rester actionnaire de la
société.
Les actions, résultant de la conversion ou de
l’exercice des titres susvisés, seront, en général, cédées dans le
marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression
baissière sur le cours de l’action.
Les actionnaires peuvent subir une perte de leur
capital investi en raison d’une diminution significative de la
valeur de l’action de la société, ainsi qu’une forte dilution en
raison du grand nombre de titres émis au profit de
l’Investisseur.
Les investisseurs sont invités à être très
vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres
de la société qui réalise de telles opérations de financement
dilutives et plus particulièrement lorsqu’elles sont réalisées de
façon successive.
Crossject rappelle que la présente opération de
financement avec impact dilutif n’est pas la première qu’elle a
mise en place.
Par ailleurs, l’accord de financement conclu
avec l’Investisseur inclut des clauses de remboursement
anticipé :(1) En cas de défaut ou de changement de contrôle
(cf. ci-dessus).(2) Crossject s’est engagée à soumettre au vote de
sa prochaine assemblée générale (laquelle doit se tenir au plus
tard le 30 juin 2024 ou, à défaut, lors d’une assemblée tenue au
plus tard le 30 septembre 2024), une résolution en vue de
ramener le prix plancher à 1 €. A défaut de vote favorable,
l’Investisseur sera en droit d’exiger de Crossject qu’il rachète
tout ou partie de ses OCAs (« Option de vente de
l’Investisseur ») à un prix égal au plus élevé des
montants suivants : (i) 102 % du montant principal en
circulation et (ii) 120% de la Parité.Cette option de vente sera
exerçable dans les 30 jours suivant la date d’annonce des votes de
la seconde assemblée générale.
Risques généraux
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les
facteurs de risques décrits dans le rapport annuel 2022 (ainsi que
l’ensemble des éléments figurant dans ce rapport) et dans le
rapport semestriel 2023 (disponibles sur le site internet de la
Société : www.crossject.com).
Crossject
(Code ISIN : FR0011716265 ; Mnémo : ALCJ ; LEI
:969500W1VTFNL2D85A65) développe et commercialisera prochainement
un portefeuille de médicaments dédiés aux situations d’urgence :
épilepsie, overdose, choc allergique, migraine sévère, crise
d’asthmes... Grâce à son système breveté d’auto-injection sans
aiguille, Crossject ambitionne de devenir le leader mondial des
médicaments d’urgence auto- administrés. La société est cotée sur
le marché Euronext Growth Paris depuis 2014, et bénéficie de
financements par la BARDA américaine (Biomedical Advanced Research
and Development Authority) et Bpifrance notamment.
1 Sur la base du cours quotidien moyen pondéré
par les volumes des cours de l'action de la Société le plus bas
lors des cinq (5) dernières séances de bourse précédent l’émission
de chaque tranche d’obligations.2 Le closing
relative à l’opération aura lieu mercredi 28 février 2024, sous
réserve de la satisfaction de conditions usuelles.3 Les personnes
physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés
d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres
véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit
français ou étranger, investissant ou ayant investi à titre
habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des
technologies médicales ou des technologies innovantes 4 Cf.
communiqué de presse du 6 février 2024.5 Cf. paragraphe
« Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire
détenant actuellement 1% du capital social de Crossject »6
Prix plancher égal à 3,2796 euros, en application de la délégation
consentie par la 13ème résolution à caractère extraordinaire de
l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2023. La Société s'est engagée
à soumettre une résolution à sa prochaine assemblée générale des
actionnaires pour modifier la limite de prix pour l’émission
d’actions nouvelles afin de la ramener à un (1) euro par action,7 à
un montant correspondant au plus élevé de (i) 120% du montant en
principal restant dû des OCAs augmenté des intérêts courus et
impayés et (ii) du montant le plus élevé entre (A) la valeur du
nombre d’actions par OCA qui auraient été émises en cas de
conversion sur la base de la Valeur de Marché à cette date et (B)
le produit du montant en principal restant dû et de la Parité
(fraction ayant pour numérateur la Valeur de Marché à cette date et
pour dénominateur 85% de la Valeur de Marché à la date du dernier
amortissement échelonné), étant précisé qu’en cas de changement de
contrôle, la société pourra remettre des actions nouvelles.
- Crossject - CP Financement Heights FR
Crossject (EU:ALCJ)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2024 à Mai 2024
Crossject (EU:ALCJ)
Graphique Historique de l'Action
De Mai 2023 à Mai 2024