S.A. au capital social de 4 317
790 euros
Siège social : 55 rue Sainte Anne - 75002 Paris
R.C.S. Paris
315 459 016
Communiqué Paris,
le 23 avril 2024
Voyageurs du
Monde annonce un projet d’offre publique de rachat de ses propres
actions
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Projet d’offre publique de rachat
d’actions (OPRA) de 130 millions d’euros portant sur 20% du capital
de la société
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Prix de 150 euros par action,
soit une prime de 16,3% sur le cours de clôture du 22 avril
2024
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Présentation du
projet d’OPRA
Le Conseil d’administration de
Voyageurs du Monde (« Voyageurs du Monde
» ou la « Société ») a approuvé le 23 avril 2024 le principe
d’un projet d’offre publique de rachat d’actions (l' «
OPRA
») visant à proposer à ses
actionnaires le rachat, en vue de leur annulation dans le cadre
d’une réduction de capital non motivée par des pertes, d’un maximum
de 866 666 actions de la Société au prix de 150
euros par action. Ces 866 666 actions représentent environ 20% du
capital de Voyageurs du Monde.
Le prix de 150 euros par action
extériorise une prime de 16,3% par rapport au cours de clôture au
22 avril 2024 (dernier jour de cotation avant l’annonce des
caractéristiques du projet d’OPRA).
Contexte de
l’OPRA
Comme toutes les sociétés du
secteur du tourisme, Voyageurs du Monde a été affectée par la crise
Covid-19 et a réalisé en 2021 une opération de précaution en
renforçant sa trésorerie avec l’émission de 130 millions d’euros en
deux tranches d’obligations convertibles.
Cette émission s’est avérée
surdimensionnée compte tenu de la rapidité avec laquelle l’activité
de la Société est revenue à des niveaux identiques, puis supérieurs
à ceux de 2019.
Dans ce contexte, la Société
envisage de déposer auprès des services de l’Autorité des marchés
financiers (l’« AMF ») une offre publique de rachat de ses
propres actions portant sur un montant de 130 millions d’euros qui
sera financée intégralement par sa trésorerie disponible. Après
cette opération, Voyageurs du Monde disposera toujours des
ressources nécessaires pour financer son activité et son
développement et ses capitaux propres resteront
positifs.
Intérêt de
l’OPRA
L’OPRA envisagée a pour finalité
de réduire la trésorerie excédentaire de la Société, de
redistribuer une partie de la valeur créée au cours des deux
dernières années aux actionnaires qui le souhaitent et d’offrir une
fenêtre de liquidité importante pour des actionnaires qui
souhaitent monétiser tout ou partie de leur participation au
capital de la Société dans un contexte de faible liquidité du
titre.
Intention de
l’actionnaire majoritaire et du management
Avantage SA, qui détient 69% du
capital social et 80% des droits de vote de la
Société[1], a fait part à
la Société de son intention d’apporter une partie de ses titres à
l’OPRA pour un montant de 27,8 millions d’euros.
Jean-François Rial, Président
Directeur Général, Alain Capestan et Lionel Habasque, Directeurs
Généraux Délégués, ont fait part à la Société de leur intention
d’apporter une partie de leurs titres à l’OPRA.
Calendrier
indicatif
Le Conseil
d’administration de la Société dans sa séance du 8 avril 2024 a
désigné, sur le fondement de l’article 261-1 I,
3° du règlement général de
l’AMF, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier
Grivillers (16 rue Camille Pelletan, 92300 Levallois-Perret, + 33
(0)1 41 05 98 48 - olivier.grivillers@crowe-haf.fr), en qualité
d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions
financières du projet d’OPRA. Le Conseil d’administration a
décidé de constituer un comité dit « Comité
d’offre » ayant pour attributions
de suivre les travaux de
l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis motivé du
Conseil d’administration. Monsieur Alain Capestan (administrateur
et Directeur Général Délégué de la Société), Madame Emeline Bordier
(représentant permanent d’Avantage SA) et Madame Caroline
Giral-Deppen (représentant permanent de Crédit Mutuel Equity SCR)
ont été nommés membres du Comité d’offre, au regard de leur
compétences en matière juridique et financière.
En application
des dispositions des articles 261-1 et 261-1-1 de son règlement
général, l’AMF ne s’est pas opposée à la nomination du cabinet
Crowe HAF en qualité d’expert indépendant.
Le Conseil d’administration dans
sa séance du 23 avril 2024 a arrêté les comptes de l’exercice 2023
et décidé de soumettre à l’assemblée générale des actionnaires qui
sera convoquée pour le 3 juin 2024 une résolution autorisant la
réduction du capital de la Société et le rachat de ses propres
titres en vue de les annuler dans le cadre du projet
d’OPRA.
Le projet d’ORPRA décrit
ci-dessus est soumis à certaines conditions suspensives, notamment
la délivrance du rapport de l’expert indépendant sur le caractère
équitable du prix proposé dans le cadre de l’OPRA, l’autorisation
par l’assemblée générale du 3 juin 2024 sur la réduction de capital
dans le cadre de l’OPRA et la délivrance d’une décision de
conformité de l’AMF sur l’OPRA.
Le Conseil d’administration de
Voyageurs du Monde se réunira à nouveau le 6 juin 2024 afin de se
prononcer par avis motivé sur le projet d’OPRA et autoriser le
dépôt du projet d’OPRA auprès de l’AMF, après avoir pris
connaissance notamment (i) des éléments d’appréciation du projet
d’OPRA établis par Portzamparc BNP Paribas, agissant en qualité de
conseil financier et d’établissement présentateur et garant pour le
compte de la Société, (ii) du rapport de l’expert indépendant, le
cabinet Crowe HAF, et (iii) du projet de note d’information. Le
dépôt du projet d’OPRA auprès de l’AMF demeure donc soumis à
l’autorisation du Conseil d’administration de Voyageurs du Monde.
Le projet d’OPRA et le projet de note d’information resteront
soumis à l’examen de l’AMF.
Conformément aux pratiques
recommandées par l’AMF, le contrat de liquidité conclu avec la
Société de Bourse Gilbert Dupont est temporairement suspendu à
compter de ce jour.
La cotation du titre Voyageurs du
Monde (ISIN : FR0004045847) et de ses obligations convertibles
(ISIN : FR0014003UV2) reprendra le 24 avril 2024, à
l’ouverture du marché.
A
propos de Voyageurs du Monde
Le spécialiste du voyage sur
mesure et du voyage d'aventure.
L’action est admise aux
négociations sur EuronextGrowth.
Code ISIN : FR0004045847 - Code
mnémonique : ALVDM
LEI (Legal Entity Identifier) :
9695005BNQGNY0ND5S19
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d’informations sur www.voyageursdumonde.fr (relations
investisseurs)
Contacts
Voyageurs du
Monde
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Lionel
Habasque, Directeur Général Délégué
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T : 01 53 73
76 77
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M :
lhabasque@terdav.com
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Alain
Capestan, Directeur Général Délégué
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T : 01 42 86
16 57
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M :
acapestan@voyageursdumonde.fr
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