Cette offre et le projet de note
d’information restent soumis à l’examen de l’AMF
Regulatory News:
EOS imaging (Paris:EOSI):
Cette offre et le projet de note
d’information restent soumis à l’examen de l’AMF Le présent
communiqué ne constitue par une offre en vue d’acquérir des titres
de la société EOS imaging Ce communiqué ne constitue pas une
offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être
diffusé dans d’autres pays que la France
Termes de l'Offre
2,45 euros par action EOS
imaging
7,01 euros par OCEANE EOS imaging
(coupon attaché dû le 31 mai 2021)
6,81 euros par OCEANE EOS imaging
(coupon détaché dû le 31 mai 2021)
Durée de l'Offre
Le calendrier de l'Offre sera
fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »)
conformément aux dispositions de
son règlement général
Le présent communiqué relatif à
l’offre publique d’achat dont le projet a fait l’objet d’un dépôt
le 5 mars 2021, auprès de l’AMF est établi et diffusé en
application de l’article 231-16 III du règlement général de
l'AMF
CETTE OFFRE ET LE PROJET DE
NOTE D'INFORMATION
RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE
L'AMF
Le projet de note d'information est disponible sur les sites
Internet de l'AMF (www.amf-france.org)
et de la société EOS imaging S.A. (www.eos-imaging-finance.com) et
peut être obtenu sans frais auprès de :
EOS imaging S.A.
10 rue Mercoeur
75011 Paris
ODDO BHF SCA
5, boulevard du Général
Leclerc
92110 Clichy
TABLE DES MATIÈRES
1. Présentation de l’Offre.
5
1.1 Contexte et motifs de l’Offre. 6
1.1.1. Contexte de l’Offre. 6
1.1.1.1 Négociations de l’Accord Relatif à l’Offre. 6
1.1.1.2 Clauses particulières de l’Accord Relatif à l’Offre.
7
1.1.2. Motifs de l’Offre. 9
1.1.3. Répartition du capital et des droits de vote de la
Société. 9
1.2 Raisons de l’Offre et intentions de l’Initiateur pour les
douze mois à venir 10
1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue 10
1.3.1. Accord Relatif à l’Offre. 10
1.3.2. Engagements Fermes d’Apport à l’Offre. 11
2. Caractéristiques de l’Offre. 12
2.1 Modalités de l’Offre. 12
2.2 Termes de l’Offre. 13
2.3 Ajustement des termes de l’Offre. 13
2.4 Nombre et nature des Titres visés par l’Offre. 13
2.4.1. Situation des titulaires de Stock-Options. 14
2.4.2. Situation des titulaires d’Actions attribuées
gratuitement 15
2.4.3. Situation des titulaires des bons de souscription
d’actions 15
2.4.4. Situation des porteurs d’OCEANEs. 16
2.4.4.1 OCEANEs apportées à l’Offre. 16
2.4.4.2 Droits des porteurs d’OCEANEs en cas d’Offre. 16
2.5 Conditions de l’Offre. 19
2.5.1. Seuil de caducité. 19
2.5.2. Seuil de renonciation. 19
2.5.3. Autorisations réglementaires. 20
2.5.4. Consultation du Comité Social et Économique. 20
2.6 Procédure d’apport à l’Offre. 20
2.7 Centralisation des ordres. 21
2.8 Publication des résultats de l’Offre et Règlement-livraison.
22
2.9 Interventions de l’Initiateur sur le marché pendant la
période d’Offre. 22
2.10 Calendrier indicatif de l’Offre. 22
2.11 Réouverture de l’Offre. 24
2.12 Financement de l’Offre. 24
2.12.1. Frais liés à l’Offre. 24
2.12.2. Modalités de financement de l’Offre. 24
2.12.3. Prise en charge des frais des actionnaires. 24
2.13 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger 25
2.14 Traitement fiscal de l’Offre. 26
3. Éléments d’appréciation du prix de
l’Offre. 26
1. Présentation de l’Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des dispositions des articles 231-13 et 232-1 et
suivants du règlement général de l’AMF, la société Alphatec
Holdings Inc., une société régie par les lois du Delaware, dont le
siège social est situé 5818, El Camino Real, Carlsbad, California
92008, États‑Unis d’Amérique (« Alphatec » ou l'«
Initiateur »), propose de manière irrévocable aux
actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs d’EOS imaging, société
anonyme de droit français au capital de 266 569,46 euros divisé en
26 656 946 actions d'une valeur nominale de 1 centime (EUR 0,01)
chacune, dont le siège social est situé 10 rue Mercoeur 75011
Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 349 694 893 (« EOS imaging » ou la «
Société »), d’acquérir dans les conditions décrites ci-après
(l’« Offre ») :
- la totalité des actions de la Société admises aux négociations
sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment C) sous le
code ISIN FR0011191766, mnémonique « EOSI » (les « Actions
») au prix de 2,45 euros par Action ;
- la totalité des obligations à option de conversion et/ou
d’échange en actions nouvelles ou existantes émises par la Société
(les « OCEANEs ») et admises aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR 0013334224,
mnémonique YEOSI, au prix de 7,01 euros par OCEANE coupon attaché
dû le 31 mai 2021 et 6,81 euros par OCEANE coupon détaché dû le 31
mai 2021,
les OCEANEs étant ci-après désignées, ensemble avec les Actions,
les « Titres ».
L’Offre porte sur :
- la totalité des Actions de la Société :
- qui sont d’ores et déjà émises, à l'exclusion des 53 363
Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de
l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre maximal de
26 603 583 Actions ; et
- qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre
ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section
2.11), à raison de (i) l’exercice des options de souscription ou
d’achat d’actions EOS imaging (les « Stock-Options »), soit,
à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué,
un nombre maximal théorique de 1 364 682 Actions (étant précisé que
seules 6 000 de ces Actions correspondent à des Stock-Options dont
le prix d'exercice est inférieur au prix de l'Offre), (ii) de
l'exercice des bons de souscription d’actions de la Société (les «
BSA »), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du
présent communiqué, un nombre maximal théorique de 350 000 Actions
(étant précisé que le prix d'exercice des BSA est supérieur au prix
de l'Offre) et (iii) de la conversion des OCEANEs, soit, à la
connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un
nombre maximal de 5 000 693 Actions (en prenant pour hypothèse un
ratio d’attribution d’actions (ou NRAA) à 1,151, sur la base d’une
Date d’Ouverture de l’Offre au 1er avril 2021 tel que décrit à la
section 2.4.4.2), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date
du présent communiqué, un nombre d’Actions visées par l’Offre égal
à 33 318 958 ; et
- la totalité des OCEANEs de la Société en circulation, soit, à
la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un
nombre maximal de 4 344 651 OCEANEs.
A la date du présent communiqué, l’Initiateur ne détient, seul
ou de concert, directement ou indirectement par l’intermédiaire des
sociétés qu’il contrôle, aucun Titre de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13, I du
règlement général de l’AMF, ODDO BHF SCA, agissant en qualité de
banque présentatrice de l’Offre pour le compte de l’Initiateur
(ci-après « ODDO BHF » ou l’ « Établissement
Présentateur »), a déposé l’Offre et le projet de note
d’information (le « Projet de Note d’Information ») auprès
de l’AMF le 5 mars 2021. L’Établissement Présentateur garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la
procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1
et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre sera ouverte
pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.
L’Offre est soumise au seuil légal de caducité visé aux articles
L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9, I du règlement
général de l’AMF, tel que décrit à la section 2.5.1. L’Offre inclut
également un seuil de renonciation, conformément à l’article 231-9,
II du règlement général de l’AMF, tel que précisé à la section
2.5.2 (étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de
renoncer à cette condition).
Il est précisé que le traitement des Actions Gratuites (tel que
ce terme est défini à la section 2.4.2), Stock-Options et BSA émis
par la Société est détaillé à la section 2.4 ci-dessous.
1.1 Contexte et motifs de l’Offre
1.1.1. Contexte de l’Offre
1.1.1.1 Négociations de l’Accord Relatif à l’Offre
L’Initiateur et la Société ont conclu un premier accord relatif
au dépôt d’un projet d’offre publique d’achat à titre principal,
comprenant une option subsidiaire en titres limitée à une fraction
du capital, le 28 février 2020.
L’Initiateur a informé la Société le 24 avril 2020 de sa
résiliation de l’accord relatif au dépôt du projet d’offre publique
en raison de son appréciation de l’impact de l’épidémie de COVID-19
sur la Société. La Société en a informé le marché par communiqué du
27 avril 2020 et un désaccord s’est élevé entre les deux sociétés,
la Société ayant intenté une action judiciaire à l’encontre de
l’Initiateur devant le Tribunal de commerce de Paris le 9 septembre
2020.
Après les incertitudes créées par la COVID-19 dépassées,
l’Initiateur a renouvelé son intérêt auprès de la Société en faveur
d’un rapprochement prenant la forme d’une offre publique d’achat
sur les Titres de la Société, formalisé par une lettre d’intention
en date du 30 octobre 2020. A la suite de la signature de cette
lettre, l’Initiateur a eu accès, à compter du mois de novembre
2020, à un nombre limité d’informations sur la Société dans le
cadre d’une procédure de data-room conformément à la
position-recommandation n° 2016-08 de l’AMF du 26 octobre 2016
(Guide de l’information permanente et de la gestion de
l’information privilégiée).
Lors de sa réunion du 15 décembre 2020, le conseil
d'administration de la Société a accueilli favorablement le
principe de l'Offre (la « Recommandation Initiale ») et a
approuvé à l'unanimité la signature d'un accord (tender offer
agreement) décrivant les conditions relatives au dépôt du projet
d’Offre (l’« Accord Relatif à l’Offre »). L’Accord Relatif à
l’Offre a été signé le 16 décembre 2020. L’AMF a publié un avis
annonçant le début d’une période de pré-offre le 17 décembre
2020.
L'Offre est également soutenue par les principaux actionnaires
d'EOS imaging. A la date de la signature de l’Accord Relatif à
l’Offre, l’Initiateur a reçu des engagements d'apport à l’Offre de
la part de Fosun Pharmaceutical AG et Bpifrance Investissement (au
nom et pour le compte de FPS Bpifrance Innovation I), représentant
respectivement 12,93 % et 8,36 % du capital et des droits de vote
de la Société. De manière similaire, Monsieur Mike Lobinsky,
directeur général de la Société, et Madame Marie Meynadier,
administrateur et fondatrice de la Société (ensemble avec Fosun
Pharmaceutical AG et Bpifrance Investissement, les «
Actionnaires Engagés »), se sont engagés le même jour à
apporter les Actions de la Société qu’ils détiennent à l’Offre
avant la Clôture de l’Offre, représentant respectivement 0,26 % et
1,45 % du capital et des droits de vote de la Société (chaque
engagement étant ci-après individuellement désigné comme un «
Engagement Ferme d’Apport » et collectivement désignés comme
les « Engagements Fermes d’Apport»).
La signature de l’Accord Relatif à l’Offre, des Engagements
Fermes d’Apport et l’annonce de l’Offre ont fait l’objet de
communiqués de presse de l’Initiateur et de la Société le 17
décembre 2020, disponibles sur les sites internet de l’Initiateur
(https://atecspine.com) et de la Société (www.eos-imaging.com),
décrivant les principales caractéristiques de l’Offre
envisagée.
Le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion a
également désigné unanimement, en application des dispositions de
l’article 261-1, I, 2°, 4° et 5° du règlement général de l’AMF, le
cabinet Accuracy (représenté par Monsieur Henri Philippe) comme
expert indépendant afin d’établir une attestation d’équité sur les
conditions financières de l’Offre.
La Société a engagé la procédure d’information et de
consultation des instances représentatives du personnel le 17
décembre 2020. Le comité social et économique de la Société, après
avoir examiné les termes et conditions de l’Offre, a émis un avis
favorable le 15 janvier 2021.
1.1.1.2 Clauses particulières de l’Accord
Relatif à l’Offre
L’Accord Relatif à l’Offre détaille les termes et conditions de
la coopération entre l’Initiateur et la Société jusqu’à la
réalisation de l’Offre et contient notamment :
- les principales caractéristiques de l’Offre telles que
détaillées à la section 2 du présent communiqué ;
- un engagement usuel pris par la Société de gérer la Société
dans le cours normal des affaires et de manière conforme avec les
pratiques antérieures, ainsi qu’un certain nombre d’engagements
spécifiques comme celui de ne pas distribuer de dividende en
numéraire ou en nature sans l’accord préalable écrit de
l’Initiateur ;
- les déclarations et garanties usuelles consenties par la
Société à l’Initiateur (comme par exemple, l’organisation et
l’existence, la composition précise de son capital social,
l’exactitude de ses derniers comptes annuels consolidés présentés
fidèlement, à tous égards importants, etc.) ;
- un engagement usuel de non-sollicitation d’une proposition
d’offre concurrente ;
- les conditions de dépôt de l’Offre par l’Initiateur auprès de
l’AMF ;
- le traitement de la situation des bénéficiaires des BSA, des
Actions Gratuites et des Stock-Options ;
- l’engagement de la Société et de l’Initiateur de coopérer
pleinement dans le cadre des travaux de l’expert indépendant, la
préparation de la documentation relative à l’Offre, la réalisation
de l’Offre, l’obtention des autorisations nécessaires et des
accords de tiers éventuels qui seraient requis pour assurer la
poursuite des contrats qui pourraient être remis en cause du fait
du changement de contrôle au terme de l’Offre ; et
- la possibilité offerte à l’Initiateur, à la date du
règlement-livraison des Actions apportées au cours de la première
période d’ouverture de l’Offre, de désigner la majorité des membres
du conseil d’administration de la Société et l’engagement de la
Société de faire en sorte et prendre toutes les mesures nécessaires
afin que ces personnes soient élues ou nommées.
Conformément aux termes de l’Accord Relatif à l’Offre, la
Société devra payer une indemnité de rupture (break-up fee) à
hauteur de 2% du montant total de l’Offre, soit de 2 millions
d'euros, à l’Initiateur si les circonstances suivantes se
produisent :
- le conseil d’administration de la Société n’émet pas l’avis
motivé dans un certain délai convenu entre les parties ou le retire
ou le modifie ;
- en cas de proposition d’offre faite par toute personne autre
que l’Initiateur dans les conditions de l’article 232-7 du
règlement général de l’AMF (la « Proposition
Concurrente ») et non sollicitée par la Société ou pour
son compte, le conseil d’administration de la Société retire ou
modifie sa Recommandation Initiale ou son avis motivé, et/ou
approuve, recommande ou reste neutre face à cette Proposition
Concurrente, ou bien résilie l’Accord Relatif à l’Offre afin de
donner suite à cette Proposition Concurrente ;
- en cas de renonciation à l’Offre par l’Initiateur dans les
conditions de l’article 232-11 du règlement général de
l’AMF.
L’Accord Relatif à l’Offre prévoit enfin l’engagement de
l’Initiateur de voter, lors de la prochaine assemblée générale
après le règlement-livraison de l’Offre, en faveur de toute
résolution qui lui sera soumise en vertu de la réglementation
applicable par le conseil d’administration de la Société concernant
la rémunération du directeur général de la Société.
Par ailleurs, la Société s’est engagée à se désister de
l’instance et de l’action intentée à l’encontre de l’Initiateur
devant le Tribunal de commerce de Paris le 9 septembre 2020
relativement à la résiliation par ce dernier du premier accord
conclu entre les deux parties le 28 février 2020.
L’Accord Relatif à l’Offre prendra fin de plein droit le 31
juillet 2021, sauf en cas de résiliation anticipée prévue dans
l’Accord.
1.1.2. Motifs de l’Offre
L’Offre relève de la volonté et de la coopération de
l’Initiateur et de la Société.
L’Offre permet à la fois à l’Initiateur et à la Société de
renforcer leur position sur le marché mondial de l’orthopédie.
Alphatec et EOS imaging sont deux précurseurs dans leurs domaines
respectifs, porteurs de solutions innovantes pour la chirurgie
orthopédique.
Alphatec a développé une solution à forte différenciation, qui
permet au chirurgien de disposer au bloc opératoire d’une
information qui associe voie d’approche, implants spécifiques,
système de monitoring des voies nerveuses et la plateforme
Informatix. EOS imaging apporte une solution unique et reconnue
pour fournir au chirurgien, à partir d’images basse dose bi-plan du
patient en position debout, des mesures biomécaniques 3D à partir
desquelles le clinicien peut notamment analyser l’équilibre
sagittal du patient, planifier son geste et évaluer le résultat
post-opératoire. La combinaison des offres des deux entreprises
permettrait d’améliorer la prise en charge du patient, du
diagnostic au contrôle post-opératoire et au suivi long terme. La
complémentarité des expertises permettrait de renforcer la prise en
compte des caractéristiques propres de l’implant et de sa mise en
œuvre lors de la planification de l’intervention chirurgicale,
apportant ainsi un meilleur contrôle aux cliniciens, et ce de façon
unique sur le marché de la chirurgie orthopédique.
L'intégration des produits commencerait aux États-Unis, le plus
grand marché orthopédique, où Alphatec a fait ses preuves et où
l'entreprise combinée pourrait accroître sa présence grâce aux
réseaux et implantations actuelles des deux sociétés. Elle pourrait
être ensuite progressivement étendue aux marchés hors États-Unis,
où EOS imaging poursuivrait dans un premier temps le déploiement de
son offre actuelle.
1.1.3. Répartition du capital et des droits de vote de la
Société
A la connaissance de l’Initiateur, et selon les informations
communiquées par la Société à la date du présent communiqué, le
capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme
suit avant l’Offre :
Actionnariat
Nombre d’actions
Nombre de droits de vote
théoriques
Pourcentage
Bpifrance Investissement
2 230 222
2 230 222
8,37 %
Fosun Pharmaceutical AG
3 446 649
3 446 649
12,93 %
Marie Meynadier
386 959
386 959
1,45 %
Mike Lobinsky
70 400
70 400
0,26 %
Total Actionnaires Engagés
6 134 230
6 134 230
23,01 %
Actions auto-détenues
53 363
53 363
0,20%
Flottant
20 469 353
20 469 353
76,79%
Total
26 656 946
26 656 946
100,00%
Il est précisé que les Actionnaires Engagés ne possèdent à ce
jour aucune OCEANE.
A la connaissance de l’Initiateur à la date du présent
communiqué, il existe 1 364 682 Stock-Options et 350 000 BSA, tels
que ces termes sont définis à la section 2.4.
Ni l’Initiateur ni aucune de ses affiliées n’a procédé à
l’acquisition de Titre de la Société au cours des douze derniers
mois qui précèdent le dépôt du Projet de Note d’Information.
1.2 Raisons de l’Offre et intentions de l’Initiateur pour les
douze mois à venir
Les lecteurs sont invités à se référer à la section 1.2 du
Projet de Note d’Information pour tous détails concernant les
intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir, et
notamment la politique industrielle, commerciale et financière, les
orientations en matière d’emploi, la composition des organes
sociaux et de la direction de la Société et l’intérêt de l’Offre
pour la Société et ses actionnaires.
En particulier, dans le cas où à l’issue de l’Offre ou, le cas
échéant, de l’Offre Réouverte, le nombre d’Actions non présentées
par des actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de
10% du capital et des droits de vote d’EOS imaging, l’Initiateur a
l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de
dix (10) jours de négociation à compter de la publication du
résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3)
mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, conformément aux
articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à
237-10 du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait
obligatoire afin de se voir transférer les Actions non présentées à
l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte (à l’exception des
Actions auto-détenues) moyennant une indemnisation égale au prix de
l’Offre sur les actions.
Dans le cas où la somme des nombres (i) d’actions non
transférées à l’Initiateur à la suite de l’Offre ou, le cas
échéant, de l’Offre Réouverte, et (ii) d’actions susceptibles
d’être émises à la suite de la conversion des OCEANEs non
présentées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, ne
représenterait pas plus de 10% de la somme des Actions existantes
et des Actions susceptibles d’être émises à la suite de la
conversion des OCEANEs, l’Initiateur a également l’intention de
demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours
de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre
ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la
clôture de l’Offre Réouverte, d’une procédure de retrait
obligatoire visant les OCEANEs émises par EOS imaging non
présentées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au prix de
l’Offre.
De surcroit, l’Initiateur se réserve la faculté, dans
l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement
ou indirectement, seul ou de concert, au moins 90 % du capital et
des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire
n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus,
de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait
suivie d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne
détiendrait pas directement ou indirectement, seul ou de concert, à
cette date, dans les conditions des articles 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, et les OCEANEs, si les Actions non
détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, seul ou de
concert, à cette date, et les Actions susceptibles d’être émises à
raison de la conversion des OCEANEs qui ne sont pas détenues
directement ou indirectement par l’Initiateur, seul ou de concert,
à cette date, ne représentent pas plus de 10 % de la somme des
Actions existantes et des Actions susceptibles d’être créées du
fait de la conversion des OCEANEs. Le retrait obligatoire sera
soumis au contrôle de l’AMF, le cas échéant, qui se prononcera sur
la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert
indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de
l’article 261-1, I et II du règlement général de l’AMF.
1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue
1.3.1. Accord Relatif à l’Offre
L’Initiateur et la Société ont conclu l’Accord Relatif à l’Offre
le 16 décembre 2020, tel que décrit à la section 1.1.1.2 ci-dessus
(« Contexte de l’Offre ») du présent communiqué.
1.3.2. Engagements Fermes d’Apport à l’Offre
En date du 16 décembre 2020, l’Initiateur a conclu avec les
Actionnaires Engagés, tels qu’ils sont définis à la section 1.1.1
ci-dessus (« Contexte de l’Offre ») les Engagements Fermes d’Apport
portant sur l’intégralité des Titres qu’ils détiennent dans la
Société à la date de signature desdits Engagements ainsi que ceux
qu’ils seraient susceptibles d’acquérir ou de recevoir jusqu’à la
clôture de l’Offre.
Ces Engagements Fermes d’Apport portent ainsi sur :
- 3 446 649 Actions pour Fosun Pharmaceutical AG
représentant 12,93 % du capital de la Société ;
- 2 230 222 Actions pour Bpifrance Investissement
représentant 8,36 % du capital de la Société ;
- 386 959 Actions pour Madame Marie Meynadier représentant
1,45 % du capital de la Société ; et
- 70 400 Actions pour Monsieur Mike Lobinsky représentant
0,26 % du capital de la Société ;
Soit au total 6 134 230 Actions de la Société représentant 23 %
du capital de la Société à la date du présent communiqué (les «
Actions Apportées »).
Ces Engagements Fermes d’Apport portent également sur toutes
autres Actions ou OCEANEs que les Actionnaires Engagés viendraient
à acquérir avant la clôture de l’Offre (les « Titres
Additionnels Apportés »).
Par ailleurs, les Engagements Fermes d’Apport prévoient
notamment que les Actionnaires Engagés s’engagent :
- à ne pas provoquer ou permettre le transfert (sauf au profit de
l’Initiateur ou de l’une de ses affiliées) ou de quelque manière
que ce soit discuter, négocier ou faire une offre concernant le
transfert de l'une quelconque des Actions Apportées ou des Titres
Additionnels Apportés ou accepter toute offre ou conclure un accord
ou un arrangement avec toute autre personne pour réaliser l’une de
ces actions ; et
- à ne pas directement ou indirectement, seul ou de concert avec
un tiers, (i) prendre toute mesure destinée à faire échouer,
empêcher, gêner ou retarder l’Offre, ou (ii) solliciter,
encourager, conclure, poursuivre ou autre participer de quelque
manière que ce soit à toute discussion ou négociation relative à
une proposition d’offre et à informer immédiatement l’Initiateur de
toute approche par un tiers qui peut raisonnablement conduire à une
proposition d’offre.
Les engagements pris par les Actionnaires Engagés sont nuls en
cas de dépôt par un tiers d’une offre publique concurrente à un
prix plus élevé et déclarée conforme par l’AMF. Ils s’appliqueront
de nouveau et de plein droit si l’Initiateur ou l’une de ses
affiliées dépose une offre de surenchère à un prix plus élevé d’au
moins 2 % ou représentant une amélioration significative par
rapport à l’offre concurrente déposée par la tierce personne et que
cette offre en surenchère est déclarée conforme par l’AMF.
Ces Engagements Fermes d’Apport comportent des dispositions
relatives à la gouvernance de la Société qui ont été détaillées à
la section 1.2.4 du Projet de Note d’Information (« Composition des
organes de direction et du conseil d’administration de la Société
»).
2. Caractéristiques de l’Offre
2.1 Modalités de l’Offre
En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement
général de l’AMF, ODDO BHF, agissant pour le compte de
l’Initiateur, a déposé le 5 mars 2021 le projet d’Offre auprès de
l’AMF sous la forme d’une offre publique d’achat. ODDO BHF garantit
conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
L’Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les
articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet
(www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement
général de l’AMF, le Projet de Note d’Information a été mis en
ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de EOS imaging
(www.eos-imaging-finance.com) et peut être obtenu sans frais auprès
de ODDO BHF.
Conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du
règlement général de l’AMF, la Société a déposé auprès de l’AMF le
même jour un projet de note en réponse comprenant notamment le
rapport de l’expert indépendant désigné en application de l’article
261-1, I, 2° et 5° du règlement générale de l’AMF ainsi que l’avis
motivé de son conseil d’administration sur l’intérêt de l’Offre et
les conséquences de celle-ci pour la Société et ses
actionnaires.
L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une
décision de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de
la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires
qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emporte visa
de la note d’information.
La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et les
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de l’Initiateur seront tenues
gratuitement à la disposition du public, au plus tard à la veille
de l’ouverture de l’Offre, aux sièges de ODDO BHF. Ces documents
seront aussi disponibles sur les sites Internet de EOS imaging
(www.eos-imaging-finance.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions
des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un
communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces
documents sera publié par l’Initiateur.
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du
règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités
de mise à disposition de ces documents sera diffusé en application
des dispositions de l’article 221-4, IV du règlement général de
l’AMF.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera
un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier
et les modalités de sa réalisation.
2.2 Termes de l’Offre
Voir section 1.
2.3 Ajustement des termes de l’Offre
L’Accord Relatif à l’Offre prévoit que si la Société acquiert,
directement ou indirectement, des Actions auto-détenues entre la
date de dépôt de l'Offre et la date de règlement-livraison de
l'Offre (en ce compris, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), ou
décide de procéder à toute distribution de dividende, d’acompte sur
dividende, de réserve, de prime d’émission, ou au remboursement ou
à l'amortissement de tout ou partie de son capital social, et que
ce paiement, remboursement ou amortissement intervient avant le
règlement de l'Offre ou bénéficie d’une date de référence
antérieure à celle du règlement de l’Offre, en ce compris, le cas
échéant, de l’Offre Réouverte (une « Distribution »), le
prix de l'Offre sera réduit du montant par Action de la ou des
Distributions.
Tout ajustement du prix par Action ou par OCEANE sera soumis à
l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un
communiqué de presse.
2.4 Nombre et nature des Titres visés par l’Offre
A la date du présent communiqué, l’Initiateur ne détient,
directement ou indirectement, seul ou de concert, aucun Titre de la
Société.
L’Offre porte sur :
- la totalité des Actions de la Société :
- qui sont d’ores et déjà émises, à l'exclusion des 53 363
Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de
l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre maximal de
26 603 583 Actions; et
- qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre
ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section
2.11), à raison de (i) l’exercice des Stock-Options, soit, à la
connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un
nombre maximal théorique de 1 364 682 Actions (étant précisé que
seules 6 000 de ces Actions correspondent à des Stock-Options dont
le prix d'exercice est inférieur au prix de l'Offre), (ii) de
l'exercice des BSA, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la
date du présent communiqué, un nombre maximal théorique de 350 000
Actions (étant précisé que le prix d'exercice des BSA est supérieur
au prix de l'Offre) et (iii) de la conversion des OCEANEs, soit, à
la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un
nombre maximal de 5 000 693 Actions (en prenant pour hypothèse un
ratio d’attribution d’actions (ou NRAA) à 1,151, sur la base d’une
Date d’Ouverture de l’Offre au 1er avril 2021 tel que décrit à la
section 2.4.4), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date
du présent communiqué, un nombre d’Actions visées par l’Offre égal
à 33 318 958 ; et
- la totalité des OCEANEs de la Société en circulation, soit, à
la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un
nombre maximal de 4 344 651 OCEANEs.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe actuellement
aucun autre titre de capital, valeur mobilière, titre financier ou
droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital de
la Société à l’exception des titres et droits mentionnés
ci-dessous.
2.4.1. Situation des titulaires de Stock-Options
A la connaissance de l’Initiateur à la date du présent
communiqué, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution
de Stock-Options au bénéfice des mandataires sociaux et de certains
salariés de la Société et de ses filiales pour un total de 1 364
682 Stock-Options en circulation à la date du présent
communiqué.
Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l’Initiateur,
les principales caractéristiques des Stock-Options en circulation à
la date du présent communiqué :
ESOP 2010
(2ème émission)
ESOP 2012
(1ère émission)
ESOP 2012
(2ème émission)
ESOP 2019
Date d’émission
09/04/2010
16/01/2012
16/01/2012
20/12/2018
Date d’attribution
20/05/2011
21/09/2012
23/05/2014
30/01/2019
Nombre de Stock-Options en
circulation
6 000
239 307
166 875
952 500
Nombre d’actions susceptibles
d’être émises à l’exercice des Stock-Options
6 000
239 307
166 875
Maximum de 952 500, sous réserve
des conditions de vesting
En ce
compris :
Mike Lobinsky
250 000
Date d’expiration
20/05/2021
21/09/2022
23/05/2024
30/01/2029
Prix d’exercice
1
4,07
6,14
2,68
Clauses d’accélération
et de caducité automatique dans
le contexte de l’Offre
Non
Oui
Oui
Oui
Par décision en date du 4 mars 2021, le conseil d’administration
a constaté que conformément à leurs termes et conditions, les
Stock-Options émises en vertu du plan ESOP 2019 non encore
exerçables, deviendront exerçables à la Date d’Ouverture de l’Offre
(tel que ce terme est défini ci-dessous).
A la date du présent communiqué, et à la connaissance de
l’Initiateur, le nombre total d’Actions nouvelles susceptibles
d’être émises en cas d’exercice de l'ensemble des Stock-Options est
de 1 364 682 Actions.
Conformément aux termes et conditions de chacun de leurs plans
d’attribution :
- Les Stock-Options émises en vertu des plans ESOP 2012 (1ère et
2ème émission) et ESOP 2019 ont un prix d’exercice supérieur au
prix de l’Offre et deviendront, à défaut d’exercice dans le cadre
de l’Offre, automatiquement caduques au jour du règlement-livraison
de l'Offre, le cas échéant.
- Les Stock-Options émises en vertu du plan ESOP 2010 ont un prix
d'exercice inférieur au prix de l'Offre et sont donc susceptibles
d'être exercées dans le cadre de l'Offre. L'exercice de
l'intégralité des Stock-Options émises en vertu du plan ESOP 2010
donnerait lieu à l'émission de 6 000 Actions susceptibles d'être
apportées à l'Offre. L’absence d’exercice des ESOP 2010 dans le
cadre de l’Offre n’entraînera pas leur caducité.
2.4.2. Situation des titulaires d’Actions
attribuées gratuitement
A la connaissance de l’Initiateur à la date du présent
communiqué, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution
d’Actions gratuites entre 2015 et 2017, dont les périodes
d’acquisition respectives sont exprimées à la date du présent
communiqué (les « Actions Gratuites »).
Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques
des plans d’attribution d’Actions Gratuites en cours à la date du
présent communiqué, à la connaissance de l’Initiateur :
Plan 2015
Plan 2015
Plan 2016
Plan 2017
Plan 2017
Plan 2017
Nombre d’actions
146 000
107 500
16 000
50 000
155 500
20 000
Date d’assemblée générale
16/10/15
16/10/15
16/10/15
15/06/17
15/06/17
15/06/17
Date d’attribution
08/12/15
15/12/16
15/12/16
07/09/17
19/12/17
05/02/18
Date d’acquisition
08/12/17
15/12/18
15/12/18
07/09/19
19/12/19
05/02/20
Nombre d’actions en période
d’acquisition
0
0
0
0
0
0
Date à laquelle la période de
conservation expire
8/12/19
15/12/20
15/12/2020
7/09/21
19/12/21
05/02/22
Nombre d’actions soumises à
l’obligation de conservation1
0
0
0
0
100 500
10 000
Clause d’accélération applicable
dans le cadre de l’Offre
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
A la connaissance de l’Initiateur à la date présent communiqué
et comme indiqué dans le tableau ci-dessus, il existe 110 500
Actions Gratuites dont la période de conservation n’aura pas expiré
avant la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, avant la clôture de
l’Offre Réouverte.
Conformément aux termes des plans d’attribution, le conseil
d’administration, après avoir constaté qu’une période minimum de
deux ans s’est écoulée depuis la date d’attribution, a décidé, au
cours de sa réunion en date du 4 mars 2021 et en application de la
clause d’accélération en cas d’offre, que les Actions Gratuites en
Période de Conservation seront librement cessibles à compter de la
Date d’Ouverture de l’Offre et pourront être apportées à
l’Offre.
2.4.3. Situation des titulaires des bons de souscription
d’actions
A la connaissance de l’Initiateur à la date du présent
communiqué, un total de 350 000 bons de souscription d’actions non
cotés sont en circulation (les « BSA »).
Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques
des BSA :
BSA 2012
BSA 2016
IPF BSA
Date d’assemblée générale
16/01/2012
16/10/2015
17/06/2014
Date d’attribution
31/12/2012
25/01/2016
09/01/2015
Prix d’exercice
4,24
3,42
4,71
Prix de souscription
0,21
0,17
€540 000 pour 60 000 OBSA (avec 3
bons de souscription initialement attachés aux OBSA)
Nombre de BSA souscrits
40 000
190 000
120 000
Date d’expiration
31/12/2022
25/01/2026
31/05/2021
Nombre d’Actions susceptibles
d'être souscrites
40 000
190 000
120 000
Bénéficiaires:
Eric Beard
40 000
Paula Ness Speers
40 000
Gérard Hascoët
150 000
IPF
120 000
Clause d’accélération dans le
contexte de l’Offre
Oui
Oui
Non
Les BSA ne devraient pas être exercés dans le cadre de l’Offre
dans la mesure où leur prix d’exercice est significativement
supérieur au prix de l’Offre.
L’Offre ne vise pas :
- les BSA IPF qui ne sont pas librement cessibles et expirent le
31 mai 2021 ; et
- les BSA attribués à Monsieur Eric Beard, Monsieur Gérard
Hascoët et Madame Paula Ness Speers. En effet, par courriers
adressés à la Société, ces derniers se sont engagés à ne pas
requérir que l’Offre vise leurs BSA et à ne pas apporter leurs BSA
une telle Offre (sans préjudice de leur droit à l’exercice de leurs
BSA, auquel cas les Actions en résultant pourraient être apportées
à l’Offre). Les plans d’attribution de ces BSA prévoient une clause
d’accélération dans le contexte de l’Offre et deviendront, à défaut
d’exercice dans le cadre de l’Offre, automatiquement caducs au jour
du règlement-livraison de l’Offre, le cas échéant.
Toutefois, les porteurs des BSA peuvent exercer leurs BSA et
apporter les Actions en résultant à l’Offre.
2.4.4. Situation des porteurs d’OCEANEs
Le 24 mai 2018, la Société a conclu un contrat de souscription
avec Kepler Cheuvreux afin de procéder à l’émission de 4 344 651
OCEANEs par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels
pour un montant nominal de 29 543 626,80 euros, soit une valeur
nominale par OCEANE s'élevant à 6,80 € (le « Contrat de
Souscription »). Les OCEANEs ont été émises avec une échéance
au 31 mai 2023 et portent intérêt au taux de 6 % par an, payable
semestriellement à terme échu le 31 mai et le 30 novembre de chaque
année (premiers intérêts payés le 30 novembre 2018). A la
connaissance de l’Initiateur, 4 344 651 OCEANEs sont en circulation
à la date du présent communiqué.
2.4.4.1 OCEANEs apportées à l’Offre
Les porteurs d’OCEANEs qui le souhaitent peuvent apporter leurs
OCEANEs à l’Offre dans les termes et conditions prévus aux
paragraphes ci-dessus.
2.4.4.2 Droits des porteurs d’OCEANEs en cas d’Offre
i. Conversion ou échange
des OCEANEs en cas d’Offre
Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, dans la
mesure où l’Offre est susceptible d’entraîner un Changement de
Contrôle de la Société tel que ce terme est défini dans le présent
paragraphe, l’ouverture de l’Offre entraine un ajustement du ratio
d’attribution d’Actions pendant la Période d’Ajustement en cas
d’Offre Publique (tel que ce terme est défini ci-dessous), selon la
formule suivante (le résultat sera arrondi conformément aux termes
et conditions d’émission des OCEANEs) :
NRAA = RAA x [1 + (Prime d’émission des OCEANEs
x (J / JT)]
Où :
- « NRAA » signifie le nouveau ratio
d’attribution d’Actions applicable pendant la Période d’Ajustement
en cas d’Offre Publique ;
- « RAA » signifie le ratio d’attribution
d’Actions en vigueur avant la Date d’Ouverture de
l’Offre ;
- « Prime d’émission des OCEANEs » signifie la
prime, exprimée en pourcentage, que fait ressortir la valeur
nominale unitaire des OCEANEs par rapport au cours de référence de
l’Action de la Société retenu au moment de la fixation des
modalités définitives des OCEANEs, soit 35 % ;
- « J » signifie le nombre de jours exact
compris entre la Date d’Ouverture de l’Offre (incluse) et la date
d’échéance des OCEANEs (exclue) ; et
- « JT » signifie le nombre de jours exact
compris entre le 31 mai 2018 (inclus) et la date d’échéance des
OCEANEs (exclue), soit 1 826 jours.
En conséquence de l’Offre, le ratio d’attribution ajusté
d’Actions (ou NRAA) est de 1,151 sur la base d’une Date d’Ouverture
de l’Offre au 1er avril 2021, telle que prévue dans le calendrier
indicatif figurant à la section 2.10 ci-dessous du présent
communiqué. Le ratio étant dépendant de la Date d’Ouverture de
l’Offre, il pourrait être modifié en cas de report ou d’avancement
de cette date.
L’ajustement du ratio d’attribution d’Actions stipulé ci-dessus
bénéficiera exclusivement aux porteurs d’OCEANEs qui exerceront
leur droit à l’attribution d’Actions, entre (et y compris) :
- le premier jour au cours duquel les Actions peuvent être
apportées à l’Offre (la « Date d’Ouverture de
l’Offre ») ; et
- (x) si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, la date
qui sera 15 jours ouvrés après la publication par celle-ci du
résultat de l’Offre (ou, en cas d’Offre Réouverte, la date qui sera
15 jours ouvrés après la publication par l’AMF du résultat de
l’Offre Réouverte), ou (y) si l’AMF constate que l’Offre est sans
suite, la date de publication par l’AMF du résultat de
l’Offre ; ou
- si l’Initiateur renonce à son Offre, la date à laquelle cette
renonciation est publiée par l’AMF.
Cette période sera désignée la « Période d’Ajustement en cas
d’Offre Publique ».
Pour les besoins de ce paragraphe et du suivant, « Changement
de Contrôle » signifie le fait, pour une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, agissant seules ou de concert, d’acquérir le
contrôle de la Société, étant précisé que la notion de « contrôle »
signifie, pour les besoins de cette définition, le fait de détenir
(directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés
elles-mêmes contrôlées par la ou les personnes concernées) (x) la
majorité des droits de vote attachés aux Actions exerçables en
assemblée générale ou (y) plus de 40 % de ces droits de vote si
aucun autre actionnaire de la Société, agissant seul ou de concert,
ne détient (directement ou indirectement par l’intermédiaire de
sociétés contrôlées par cet ou ces actionnaires) un pourcentage des
droits de vote supérieur à celui ainsi détenu.
En cas d’exercice du droit d’attribution d’Actions pendant la
Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique, les actions
correspondantes seront livrées dans un délai maximum de 3 jours
ouvrés à compter de la date d’exercice des OCEANEs.
En cas d’ajustement, la Société en informera les porteurs
d’OCEANEs au moyen d’un communiqué de presse diffusé par elle et
mis en ligne sur son site Internet (www.eos-imaging-finance.com) au
plus tard dans les 5 jours ouvrés qui suivent la prise d’effet du
nouvel ajustement. Cet ajustement fera également l’objet d’un avis
diffusé par Euronext dans les mêmes délais.
ii. Remboursement
anticipé en cas de Changement de Contrôle
En cas de Changement de Contrôle (ce qui serait le cas si
l’Offre a une suite positive), la clause intitulée « Remboursement
anticipé au gré des porteurs d’OCEANEs en cas de changement de
contrôle » figurant au Contrat de Souscription serait applicable
(la « Clause de Remboursement Anticipé »).
En conséquence, les porteurs d'OCEANEs qui n'auront pas apporté
leurs OCEANEs à l'Offre (et, le cas échéant, à l’Offre Réouverte)
pourront, s'ils le souhaitent, demander à EOS imaging le
remboursement anticipé de tout ou partie de leurs OCEANEs à la
valeur nominale, ainsi que tout intérêt couru et impayé depuis la
dernière date de paiement des intérêts (ou la date d'émission
lorsqu'il n'y a pas eu de paiement d'intérêts depuis lors) jusqu'à
la date de remboursement.
La Société informera les porteurs d’OCEANEs du Changement de
Contrôle par un communiqué de presse diffusé par la Société et mis
en ligne sur son site Internet (www.eos-imaging-finance.com) et un
avis diffusé par Euronext Paris au plus tard dans les 30 jours
calendaires qui suivent le Changement de Contrôle (la « Date de
Notification »).
Afin d’obtenir le remboursement de ses OCEANEs en application de
la Clause de Remboursement Anticipé, un titulaire d’OCEANEs devra
(i) transférer les OCEANEs dont il entend exiger le remboursement,
ou donner instruction à son teneur de compte de procéder audit
transfert, au bénéfice de l’établissement chargé du service
financier en la personne de Société Générale (32, rue du Champ de
Tir BP 18236, 44312 Nantes) (l' « Agent Centralisateur ») et
(ii) lui adresser un avis d’exercice de remboursement anticipé dans
les 30 jours calendaires suivant la Date de Notification.
Le produit du remboursement des OCEANEs sera alors versé le
septième jour ouvré suivant l'expiration de la période de 30 jours
à compter de la Date de Notification aux porteurs d'OCEANEs, sous
réserve du transfert des OCEANEs sur le compte de l'Agent
Centralisateur.
iii. Remboursement
anticipé si les OCEANEs en circulation représentent 15% ou moins
des OCEANEs initialement émises
Conformément aux stipulations du Contrat de Souscription, la
Société pourra, à son gré, à tout moment, sous réserve du respect
d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, rembourser les
OCEANEs restant en circulation, à leur valeur nominale, ainsi que
tout intérêt couru et impayé depuis la dernière date de paiement
des intérêts (ou la date d'émission lorsqu'il n'y a pas eu de
paiement d'intérêts depuis lors) jusqu'à la date fixée pour le
remboursement anticipé, si leur nombre est égal ou inférieur à 15 %
du nombre des OCEANEs initialement émises. En cas de succès de
l’Offre, l’Initiateur se réserve la possibilité de demander à ce
que la Société procède à un tel remboursement anticipé, en temps
utile, conformément aux stipulations du Contrat de Souscription.
Les porteurs d’OCEANEs conserveront cependant la faculté d’exercer
leur droit à l’attribution d’Actions jusqu’au 7ème jour ouvré
inclus qui précède la date fixée pour le remboursement
anticipé.
iv. Remboursement
anticipé en cas de radiation des Actions
Conformément aux stipulations du Contrat de Souscription, le
représentant de la masse des porteurs d’OCEANEs pourra, à la
demande de tout porteur d'OCEANEs, sur simple notification écrite
adressée à la Société, avec une copie à l’Agent Centralisateur,
rendre immédiatement exigible la totalité, et uniquement la
totalité, des OCEANEs à la valeur nominale, ainsi que tout intérêt
couru et impayé depuis la dernière date de paiement des intérêts
(ou la date d'émission lorsqu'il n'y a pas eu de paiement
d'intérêts depuis lors) jusqu'à la date fixée pour le remboursement
anticipé (exclue), notamment dans l’hypothèse où les actions de la
Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché
réglementé Euronext Paris.
Par conséquent, ce remboursement anticipé pourrait être obtenu
dans les conditions visées ci-dessus, en cas de mise en œuvre d’une
procédure de retrait obligatoire visant les Actions, dans les
conditions décrites à la section 1.2 du présent communiqué.
2.5 Conditions de l’Offre
2.5.1. Seuil de caducité
En application des articles L. 433-1-2 du Code monétaire et
financier et 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera
caduque de plein droit si à sa date de clôture, l’Initiateur ne
détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un
nombre d’Actions représentant une fraction du capital ou des droits
de vote de la Société supérieur à 50% (le « Seuil de
Caducité »). La détermination de ce seuil s’effectuera
conformément aux dispositions de l’article 234-1 du règlement
général de l’AMF.
L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la
publication par l’AMF du résultat définitif, ou le cas échéant
provisoire, de l’Offre.
Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de
suite positive et les Titres apportés à l’Offre seront restitués à
leurs détenteurs, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre
paiement de quelconque nature que ce soit ne soit dû auxdits
détenteurs.
2.5.2. Seuil de renonciation
Conformément aux dispositions de l’article 231-9, II du
règlement général de l’AMF, l’Initiateur se réserve la faculté,
jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de
l’Offre, de renoncer à l’Offre en cas de non-atteinte du seuil des
deux tiers (66,66%) du capital et des droits de vote de la Société,
sur une base totalement diluée (le « Seuil de Renonciation
»).
Conformément à l’Accord Relatif à l’Offre et pour les besoins du
calcul du Seuil de Renonciation, il sera tenu compte :
- au numérateur (a) des Actions apportées à l’Offre, (b) des
Actions pouvant être émises lors de la conversion ou de l’échange
des OCEANEs apportées à l’Offre et (c) des Actions auto-détenues la
Société ;
- au dénominateur, de la totalité des Actions composant le
capital social de la Société en circulation à la clôture de l’Offre
et les Actions susceptibles d’être émises au titre de la conversion
ou de l’échange des OCEANEs ainsi que de l’exercice des
Stock-Options émises en vertu du plan ESOP 2010 (et telles que
définis à la section 2.4.1 ci-dessus ).
L’atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la
publication par l’AMF du résultat de l’Offre qui interviendra à
l’issue de cette dernière. Conformément à l’article 231-9, II du
règlement général de l’AMF, si le Seuil de Renonciation n’est pas
atteint, l’Initiateur se réserve le droit, jusqu’au jour de la
publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer
à l’Offre. En cas d’exercice de cette faculté par l’Initiateur, les
Titres apportés à l’Offre seront restitués à leurs détenteurs sans
qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que
ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.
L’Initiateur se réserve par ailleurs la faculté de supprimer ou
d’abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au
plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de
l’Offre, conformément aux dispositions des article 232-6 et 232-7
du règlement général de l’AMF.
L’Initiateur se réserve également la faculté de renoncer
purement et simplement à ce Seuil de Renonciation jusqu’au jour de
la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre. Dans ce
cas, sous réserve que l’Offre ait connu une suite positive par
l’atteinte du Seuil de Caducité, l’Initiateur aura acquis la
majorité du capital ou des droits de vote de la Société.
2.5.3. Autorisations réglementaires
L’Offre n’est soumise à aucune condition au titre du contrôle
des concentrations et notamment à aucune autorisation délivrée par
les autorités de la concurrence de l’Union Européenne ou des
Etats-Unis.
L’Offre entre dans le champ des dispositions des articles L.
153-1 et suivants et R. 151-1 et suivants du Code monétaire et
financier relatives au contrôle des investissements étrangers en
France. La demande d’autorisation a été déposée auprès du Ministère
chargé de l’Economie, des Finances et de la Relance de la
République française le 8 janvier 2021.
En vertu des dispositions de l’article 231-32 du règlement
général de l’AMF, l’ouverture de l’Offre reste subordonnée à
l’obtention de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie,
des Finances et de la Relance.
2.5.4. Consultation du Comité Social et Économique
La Société a engagé les procédures d’information et de
consultation du comité social et économique au niveau de l’unité
économique et sociale EOS imaging immédiatement après la signature
de l’Accord Relatif à l’Offre. Le 15 janvier 2021, le comité social
et économique de l’unité économique et sociale EOS imaging a émis
un avis favorable sur l’Offre.
2.6 Procédure d’apport à l’Offre
Sur la base du calendrier indicatif de l’Offre figurant à la
section 2.10 du Projet de Note d’Information, l’Offre serait
ouverte pendant une période allant du 1er avril 2021 au 7 mai
2021.
Les actionnaires et les porteurs d’OCEANEs de la Société peuvent
apporter respectivement leurs Actions et leurs OCEANEs à l’Offre
ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte.
Les Titres apportés à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre
Réouverte) devront être librement négociables et libres de tout
privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction
de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de
leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter tous les
Titres apportés qui ne répondraient pas à cette condition.
Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites
sur un compte géré par un intermédiaire financier (établissements
de crédit, entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaitent
apporter leurs Actions à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre
Réouverte) devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus
tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre d’apport à l’Offre
conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet
intermédiaire.
Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement
général de l’AMF, les ordres d’apports d’Actions ou d’OCEANEs à
l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusqu’y compris le
jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront
irrévocables.
Les actionnaires de la Société dont les actions inscrites en
compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la
Société (tenus par son mandataire, Société Générale, société
anonyme dont le siège social est à Paris, 29, boulevard Haussmann,
ayant pour numéro unique d’identification 552 120 222 R.C.S. Paris,
agissant par l’intermédiaire de son établissement Société Générale
Securities Services, 32 rue du Champ de Tir CS 30812 44308 Nantes
CEDEX 3, France) devront demander leur inscription sous la forme «
nominatif administré » pour apporter leurs Actions à l’Offre (ou,
le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à moins qu’ils n’en aient
demandé au préalable la conversion au porteur (sauf indication
contraire du teneur de registre). Les intermédiaires financiers
devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au «
nominatif administré » ou au porteur des Actions ou OCEANEs
apportées à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte).
Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date de
l’apport des Actions à l’Offre jusqu’à la date de
règlement-livraison de l’Offre.
Les frais éventuellement dus par les actionnaires de la Société
apportant leurs Actions à l’Offre (et le cas échéant à l’Offre
Réouverte) demeurent à leur charge.
L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit
français. Tout différend ou litige quel qu’en soit l’objet ou le
fondement se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux
compétents du ressort de la cour d’appel de Paris.
2.7 Centralisation des ordres
La centralisation des ordres d’apport d’Actions de la Société à
l’Offre sera réalisée par Euronext Paris.
Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des
comptes des Actions de la Société devront, à la date indiquée dans
l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions
pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apporter à l’Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de
présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus,
Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera
le résultat de l’Offre.
2.8 Publication des résultats de l’Offre et
Règlement-livraison
En application des dispositions de l’article 232-3 de son
règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de
l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture
de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive,
Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de
livraison des Actions et de règlement des capitaux.
Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date
d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de
règlement-livraison de l’Offre.
A la date du règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant,
de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext Paris des
fonds correspondants au règlement de l’Offre (et, le cas échéant,
de l’Offre Réouverte). A cette date, les Actions et OCEANEs de la
Société apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés
seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le
règlement espèces aux intermédiaires agissant pour le compte de
leurs clients ayant apporté leurs Actions à l’Offre (ou, le cas
échéant, à l’Offre Réouverte) à compter de la date de
règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre
Réouverte).
2.9 Interventions de l’Initiateur sur le marché pendant la
période d’Offre
L’Initiateur se réserve la possibilité d’acquérir sur le marché
et hors marché des Titres pendant la période d’Offre et le cas
échéant de l’Offre Réouverte dans les limites de et conformément à
l’article 231-38 du règlement général de l’AMF.
En particulier, l’Initiateur se réserve la possibilité d’acheter
des Titres, étant précisé qu’en application des dispositions de
l’article 231-39 du Règlement Général de l’AMF, toute intervention
réalisée au-dessus du prix de l’Offre entraînerait de manière
automatique le relèvement de ce prix à 102 % au moins du prix
stipulé et, au-delà, au niveau du prix effectivement payé, quelles
que soient les quantités de titres achetées, et quel que ce soit le
prix auquel elles l’ont été, sans que l’Initiateur ait la faculté
de modifier les autres conditions de l’Offre.
2.10 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier de l’Offre.
Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci- après :
Dates
Principales étapes de l’Offre
5 mars 2021
Dépôt auprès de l’AMF du Projet de Note
d’Information de l’Initiateur
Mise en ligne du Projet de Note
d’Information de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société
(www.eos-imaging-finance.com)
Diffusion du communiqué de dépôt et de
mise à disposition du Projet de Note d’Information de
l’Initiateur
5 mars 2021
Dépôt du projet de note en réponse de la
Société
Mise en ligne du projet de note en réponse
de la Société sur les sites internet de la Société
(www.eos-imaging-finance.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et
mise à disposition du public au siège de la Société
Diffusion du communiqué de dépôt et de
mise à disposition du projet de note en réponse de la Société
30 mars 2021
Décision de conformité de l’Offre de
l’AMF
Mise en ligne de la note d’information
visée de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société
(www.eos-imaging-finance.com)
Diffusion du communiqué informant de la
mise à disposition de la note d’information visée de
l’Initiateur
Visa de l’AMF sur la note en réponse de la
Société
Mise en ligne de la note en réponse sur
les sites internet de la Société (www.eos-imaging-finance.com) et
de l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public au
siège de la Société
31 mars 2021
Mise en ligne des informations relatives
aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et la Société
(www.eos-imaging-finance.com)
Diffusion du communiqué de mise à
disposition de la note d’information visée de l’Initiateur et des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de l’Initiateur
Mise en ligne des informations relatives
aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de la Société sur les sites Internet de la Société
(www.eos-imaging-finance.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et
mise à disposition du public au siège de la Société
Diffusion du communiqué de mise à
disposition de la note en réponse visée de la Société et des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de la Société
Diffusion par l’AMF de l’avis d’ouverture
de l’Offre
Diffusion par Euronext Paris de l’avis
relatif à l’Offre et ses modalités
1er avril 2021
Ouverture de l’Offre
7 mai 2021
Clôture de l’Offre
11 mai 2021
Publication de l’avis de résultat par
l’AMF
13 mai 2021
En cas de suite positive de l’Offre,
règlement-livraison de l’Offre
17 mai 2021
En cas de suite positive de l’Offre (et si
les seuils du retrait obligatoire ne sont pas déjà atteints),
réouverture de l’Offre
28 mai 2021
Clôture de l’Offre Réouverte
1er juin 2021
Publication de l’avis de résultat de
l’Offre Réouverte et indication de la date à laquelle interviendra
le retrait obligatoire si les conditions légales et réglementaires
sont réunies
3 juin 2021
Règlement-livraison de l’Offre
Réouverte
2.11 Réouverture de l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement
général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera
automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de bourse suivant
la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes
identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de
réouverture de l’Offre, qui durera, en principe, au moins dix (10)
jours de bourse (l’« Offre Réouverte »).
En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport et la
centralisation de l’Offre Réouverte seront identiques à celles
applicables à l’Offre décrites aux sections 2.6 et 2.7 ci-dessus du
présent communiqué, étant toutefois précisé que les ordres d’apport
à l’Offre Réouverte seront irrévocables.
Toutefois, l’Initiateur se réserve la possibilité, dans
l’hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre
un retrait obligatoire directement à l’issue de l’Offre dans les
conditions des articles 237-1 et suivants du règlement général de
l’AMF et décrites à la section 1.2 du présent communiqué, de
demander à l’AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans
les dix (10) jours de négociation à compter de la publication de
l’avis de résultat de l’Offre. Dans une telle hypothèse, l’Offre ne
serait pas réouverte.
L’Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis
au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit
l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant
les tribunaux compétents.
2.12 Financement de l’Offre
2.12.1. Frais liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes
exposés dans le cadre de l’Offre par l’Initiateur, y compris les
honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et
comptables, les frais de publicité et de communication, est estimé
à 1,9 million d’euros environ (hors taxes).
2.12.2. Modalités de financement de l’Offre
Dans l’hypothèse où l’intégralité des Titres visés serait
apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en
numéraire devant être payé par l’Initiateur (hors commissions et
frais annexes) aux porteurs ayant apporté leurs Titres à l’Offre
s’élèverait à 95,6 millions d’euros.
Le financement de l’Offre sera assuré par l’Initiateur sur ses
fonds propres.
2.12.3. Prise en charge des frais des actionnaires
L’Initiateur ne prendra en charge aucun des frais de courtage ou
de rémunération des intermédiaires (incluant notamment les frais de
courtage et commissions bancaires et la TVA y afférente) supportés
par les actionnaires ou porteurs d’OCEANEs qui apporteraient leurs
Titres à l’Offre ou, le cas échéant, l’Offre Réouverte.
2.13 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France et n’a fait l’objet
d’aucune formalité ni d’aucun enregistrement en dehors de
France.
Aucun document relatif à l’Offre ne constitue une offre en vue
de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une
sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où
ce type d’offre ou de sollicitation serait illégal ou à l’adresse
de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement
faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France
ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle
participation est autorisée par le droit local auquel ils sont
soumis.
La distribution du présent communiqué, du Projet de Note
d’Information et de tout document relatif à l’Offre et la
participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions
légales dans certaines juridictions.
L’Offre n’est pas formulée à l’intention de personnes soumises à
de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra
d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans
lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du présent
communiqué, du Projet de Note d’Information, du projet de note en
réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se
tenir informées des restrictions légales applicables et les
respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible
de constituer une violation des lois et des règlements applicables
en matière boursière dans certaines juridictions. L’Initiateur
décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne
des restrictions légales applicables.
Restrictions relatives aux États-Unis d’Amérique
Concernant les Etats-Unis, il est précisé que l’Offre n’est pas
faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des
personnes résidentes des Etats-Unis ou US Persons au sens du
Regulation S pris en vertu de l’US Securities Act de 1933. En
conséquence, aucun exemplaire et aucune copie du présent
communiqué, du Projet de Note d’Information, du projet de note en
réponse, et aucun autre document relatif au Projet de Note
d’Information, au projet de note en réponse ou à l’Offre ne pourra
être envoyé par courrier, ni communiqué, diffusé aux Etats-Unis de
quelque manière que ce soit (y compris, sans limitation, les
transmissions par courrier électronique, courrier postal,
télécopie, télex et téléphone).
Aucun actionnaire ou porteur d’OCEANEs de la Société ne pourra
apporter ses Titres à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer
(i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note
d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il
n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu’il n’est
pas une personne se trouvant aux Etats-Unis ou US Person telle que
définie au Regulation S pris en vertu de l’US Securities Act de
1933, tel que modifié (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des
Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou a transmis
son ordre d’apport, et (iv) qu’il n’est ni agent, ni mandataire
agissant sur instruction d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant
communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis.
Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres
d’apport de Titres qui n’auront pas été effectués en conformité
avec les dispositions ci-dessus sauf en cas d’autorisation ou
instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la
discrétion de ce dernier.
Pour les besoins de la présente section, on entend par
Etats-Unis d’Amérique les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires
et possessions, l’un quelconque de ces Etats ainsi que le district
de Columbia.
2.14 Traitement fiscal de l’Offre
Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.14 du
Projet de Note d’Information.
3. Éléments d’appréciation du prix de l’Offre
Le prix proposé dans le cadre de l’Offre est de 2,45 euros par
action (le « Prix de l’Offre par Action ») et 7,01 euros par
OCEANE (coupon attaché dû le 31 mai 2021) et 6,81 euros par OCEANE
(coupon détaché dû le 31 mai 2021) (Le « Prix de l’Offre par
OCEANE »).
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre par Action et du
Prix de l’Offre par OCEANE ont été préparés par ODDO BHF, en tant
que banque présentatrice de l’Offre.
Sur la base des travaux d’évaluation présentés à la section 3 du
projet de note d’information
- le Prix de l’Offre par Action fait apparaître les primes
suivantes :
Synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre par
Action
Méthodes retenues
Valeur par action
(€)
Prime / (décote) induite
par le prix de l'Offre (%)
A titre
principal
Transactions récentes sur le
capital
Décembre 2020 : engagements d'apports dans
le cadre du projet d'Offre
2.45
-
Actualisation des flux de
trésorerie
Borne basse
1.89
+29.6%
Valeur centrale
2.05
+19.2%
Borne haute
2.24
+9.6%
Objectif de cours des analystes de
recherche
Préalablement à l'annonce de l'Offre
(16/12/20)
1.53
+59.8%
Suite à l'annonce de l'Offre
2.22
+10.5%
A titre
indicatif
Analyse du cours de bourse (arrêtée au
27 février 2020)
Cours spot
1.71
+43.6%
CMP 20 jours
1.96
+25.1%
CMP 60 jours
2.21
+10.7%
CMP 120 jours
1.87
+31.3%
CMP 250 jours
1.70
+44.5%
Cours le plus haut des 250 jours
2.90
(15.5%)
Cours le plus bas des 250 jours
0.89
+175.3%
Analyse du cours de bourse (arrêtée au
16 décembre 2020)
Cours spot
1.74
+40.8%
CMP 20 jours
1.72
+42.4%
CMP 60 jours
1.58
+55.1%
CMP 120 jours
1.52
+61.2%
CMP 250 jours
1.74
+40.8%
Cours le plus haut des 250 jours
2.90
(15.5%)
Cours le plus bas des 250 jours
1.18
+107.6%
- le Prix de l’Offre par OCEANE fait apparaître les primes
suivantes :
Synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre par
OCEANE
Méthodes retenues
Valeur OCEANE
(€)
Prime / (décote) induite
par le prix de l'Offre (%)
Valeur (coupon attaché) en cas de
remboursement anticipé avec changement contrôle
Borne haute - au 31/05/20
7.00
+0.1%
Borne basse - au 03/06/20
6.80
+3.0%
Valeur de conversion en cas d'offre
publique
2.82
+148.6%
Analyse du cours de bourse (arrêtée au
27 février 2020)
Cours spot
6.16
+13.7%
CMP 20 jours
6.18
+13.5%
CMP 60 jours
6.28
+11.6%
CMP 120 jours
6.40
+9.5%
CMP 250 jours
6.40
+9.5%
Cours le plus haut des 250 jours
6.77
+3.6%
Cours le plus bas des 250 jours
5.38
+30.3%
Analyse du cours de bourse (arrêtée au
16 décembre 2020)
Cours spot
6.17
+13.7%
CMP 20 jours
6.20
+13.0%
CMP 60 jours
6.26
+12.0%
CMP 120 jours
5.94
+18.0%
CMP 250 jours
5.96
+17.7%
Cours le plus haut des 250 jours
6.77
+3.6%
Cours le plus bas des 250 jours
5.32
+31.7%
Valeur théorique
Règlement-livraison au 13/05/2021
(première partie de l'Offre) - Coupon attaché
6.96
+0.7%
Règlement-livraison au 03/06/2021 (suite à
la clôture de l'Offre réouverte) - Coupon détaché (1)
6.80
+0.1%
Note : (1) Prime induite par le prix de l’Offre par OCEANE
coupon détaché de 6,81€
Le lecteur est invité à se reporter à la section 3 du Projet de
Note d’Information afin de prendre connaissance plus en détail des
éléments d’appréciation du prix de l’Offre.
Ce communiqué a été préparé à des fins
d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public
et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la
France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation,
peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent
communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions
locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Mint
décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne
des règles locales qui lui sont applicables.
Le présent communiqué ne constitue ni une
offre de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat de valeurs
mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and
Exchange Commission des Etats-Unis.
1 Conformément aux termes et conditions des Actions Gratuites,
les Actions Gratuites attribuées à des citoyens américains ne sont
pas soumises à une obligation de conservation.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210304006177/fr/
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