closing dell?acquisizione del ramo d?azienda per la produzione di purificatori di idrogeno della societÃ statunitense Powe..

Gruppo SAES Comunicato Stampa

COMUNICATO STAMPA Milano, 19 aprile 2013

Il Gruppo SAES si rafforza nel settore della purificazione dei gas e annuncia il closing dell'acquisizione del ramo d'azienda per la produzione di purificatori di idrogeno della società statunitense Power & Energy, Inc. L'accordo comprende l'acquisizione dei brevetti, know-how, processi industriali e contratti di fornitura commerciale relativi al comparto della purificazione dell'idrogeno. Il prezzo dell'operazione include un corrispettivo fisso pari a 7 milioni di dollari e un earnout, fino a un massimo di 3 milioni di dollari, correlato alle vendite di purificatori di idrogeno. Il Gruppo SAES, leader mondiale nella produzione di applicazioni scientifiche e industriali che richiedono condizioni di alto vuoto o gas ultra puri e di componenti e sistemi in lega a memoria di forma, annuncia il closing dell'operazione con la società statunitense Power & Energy, Inc. per l'acquisizione del ramo d'azienda "purificatori di idrogeno", utilizzati prevalentemente nel mercato dei semiconduttori. L'operazione è perfezionata tramite la controllata SAES Pure Gas, Inc., con sede a San Luis Obispo, California. La società Power & Energy, Inc., fondata nel 1993 dall'attuale CEO e Chief Scientist Dr. Peter Bossard, con sede a Ivyland, in Pennsylvania, è attiva nel settore della purificazione, separazione e generazione di idrogeno per diverse applicazioni, tra le quali la purificazione di idrogeno utilizzata nell'industria dei semiconduttori e nella fabbricazione di LED, celle solari fotovoltaiche, dispositivi di potenza e LCD. Il ramo d'azienda acquisito include brevetti, know-how, processi industriali e contratti di fornitura commerciale relativi al business della purificazione dell'idrogeno. Il prezzo per l'acquisizione del ramo d'azienda include un corrispettivo fisso pari a 7 milioni di dollari, oltre a un earn-out correlato ai ricavi futuri realizzati da SAES con le vendite di purificatori di idrogeno, fino a un massimo di 3 milioni di dollari. La prima tranche del corrispettivo fisso, pari a 3,2 milioni di dollari è stata versata in contanti al closing; il restante ammontare sarà pagato da SAES, sempre in contanti, in due successive tranche, rispettivamente pari a 2 milioni di dollari entro il 24 gennaio 2014 e 1,8 milioni di dollari entro il 23 gennaio 2015. L'earn-out, se maturato, sarà corrisposto da SAES in tranche trimestrali, ciascuna pari al 10% dei ricavi netti realizzati nel trimestre da SAES con la vendita di purificatori di idrogeno a clienti terzi, fino al raggiungimento della cifra massima prevista di 3 milioni di dollari. Il corrispettivo per l'acquisizione è stato adeguato a seguito della due diligence tecnica e finanziaria attuata nel periodo intercorrente tra la sottoscrizione della lettera d'intenti (8

1

Gruppo SAES Comunicato Stampa

febbraio 2013) e la finalizzazione dell'accordo definitivo, alla luce delle attuali prospettive di mercato del comparto "purificazione di idrogeno". L'accordo prevede inoltre un patto di non concorrenza della società venditrice nel settore dei "purificatori d'idrogeno". L'acquisizione del ramo d'azienda si inserisce nella strategia di rafforzamento del business della purificazione e consentirà al Gruppo di affiancare all'offerta tradizionale, basata su tecnologia getter, soluzioni tecnologiche innovative nel settore della purificazione catalitica dell'idrogeno, con conseguente crescita dei volumi e dei risultati del comparto semiconductors. Il ramo d'azienda oggetto dell'acquisizione ha realizzato nell'esercizio 2012 ricavi pari a 2,1 milioni di dollari, con una marginalità sostanzialmente allineata a quella del comparto di riferimento. La lettera d'intenti, sottoscritta in data 8 febbraio 2013, prevedeva, oltre all'acquisto del ramo d'azienda, anche quello di una partecipazione azionaria di minoranza in Power & Energy, Inc. pari complessivamente al 15% del capitale sociale. Il contratto finalizzato in data odierna non contempla più tale clausola perché l'investimento azionario è ritenuto allo stato non strategico dal Gruppo SAES.
***

Pioniere nello sviluppo della tecnologia getter, il Gruppo SAES® è leader mondiale in una molteplicità di applicazioni scientifiche ed industriali che richiedono condizioni di alto vuoto o di gas ultra puri. In oltre 70 anni di attività, le soluzioni getter del Gruppo hanno sostenuto l'innovazione tecnologica nelle industrie degli information display e dell'illuminazione, nei complessi sistemi ad alto vuoto e nell'isolamento termico basato sul vuoto, in tecnologie che spaziano dai tubi di potenza sotto vuoto di grandi dimensioni sino ai dispositivi miniaturizzati come i sistemi microelettronici e micromeccanici realizzati su silicio. Il Gruppo detiene inoltre una posizione di leadership nella purificazione di gas ultra puri per l'industria dei semiconduttori e per altre industrie high-tech. Dal 2004, sfruttando le competenze acquisite nel campo della metallurgia speciale e della scienza dei materiali, il Gruppo SAES ha ampliato il proprio campo di attività rivolgendosi al mercato dei materiali avanzati, in particolare quello delle leghe a memoria di forma, una famiglia di materiali caratterizzati da super-elasticità e dalla proprietà di assumere forme predefinite quando sottoposti a trattamento termico. Queste speciali leghe, che oggi trovano principale applicazione nel comparto biomedicale, si adattano perfettamente anche alla realizzazione di dispositivi di attuazione per il settore industriale (domotica, industria del bianco, consumer electronics e settore automotive). Più recentemente, SAES ha ampliato il proprio business sviluppando componenti le cui proprietà di tipo getter, tradizionalmente dovute allo sfruttamento di speciali caratteristiche di alcuni metalli, sono invece generate tramite processi di tipo chimico. Questi nuovi prodotti trovano applicazione nei promettenti settori OLED (Organic Light Emitting Diodes, sia per display sia per illuminazione) e fotovoltaico. Grazie a questi nuovi sviluppi, SAES si sta evolvendo, aggiungendo alle competenze di metallurgia speciale quelle di chimica avanzata.

SAES Group

2

Gruppo SAES Comunicato Stampa

Una capacità produttiva totale distribuita in undici stabilimenti dislocati in tre continenti, una rete commerciale e di assistenza tecnica operativa a livello mondiale, oltre 1.000 dipendenti consentono al Gruppo di combinare competenze ed esperienze multi-culturali e di essere una realtà aziendale a tutti gli effetti globale. Gli uffici direzionali di SAES sono ubicati nell'hinterland milanese. SAES è quotata sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana dal 1986, segmento STAR. Maggiori notizie sul Gruppo SAES sono reperibili sul sito internet: www.saesgetters.com. Contatti: Emanuela Foglia Investor Relations Manager Tel. +39 02 93178 273 E-mail: investor_relations@saes-group.com Laura Magni Group Marketing and Communication Manager Tel. +39 02 93178 252 E-mail: laura_magni@saes-group.com

3