FNAC Fnac Darty SA

Fnac Darty : Projet d'acquisition d'Unieuro : Abaissement de la condition de seuil minimal

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Ivry-sur-Seine, France — 7 octobre 2024, 18h00 CEST

LA DIFFUSION, LA PUBLICATION OU LA DISTRIBUTION DE CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, N’EST PAS AUTORISÉE AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU DANS TOUT AUTRE PAYS OU UNE TELLE COMMUNICATION VIOLERAIT LA RÈGLEMENTATION APPLICABLE EN LA MATIÈRE

ABAISSEMENT DE LA CONDITION DE SEUIL MINIMAL DE 90 % À 66,67 % DU CAPITAL D’UNIEURO

REFLÉTANT LA VOLONTÉ DE FNAC DARTY ET RUBY DE METTRE EN ŒUVRE AVEC SUCCÈS L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SUR UNIEURO

• Une opportunité unique pour les actionnaires d’Unieuro de bénéficier d’une valorisation attractive de 9,0€ en numéraire et 0,1 action Fnac Darty, soit 12,0€ par action¹, soit:
  • 42% de prime sur la moyenne du cours de clôture pondéré par les volumes²

• 20% de prime sur le cours cible moyen des analystes avant l’annonce

• Les actionnaires d’Unieuro sont invités à apporter leurs actions d’ici la fin de la période d’offre, le 25 octobre 2024 (17h30 CEST)

Il est fait référence à l’offre publique d’achat et d’échange volontaire (l’« Offre ») régie par les articles 102 et 106, paragraphe 4, du décret législatif italien n°. 58 du 24 février 1998, tel qu’ultérieurement incorporé et modifié (le « CFA »), lancée par Fnac Darty SA (« Fnac Darty ») et RUBY Equity Investment S.à r.l. (« Ruby » et ensemble avec Fnac Darty, les « Offrants ») sur l’ensemble des actions ordinaires d’Unieuro S.p.A. (« Unieuro ») non encore détenues par les Offrants, en ce compris les actions auto-détenues ou qui seront auto-détenues, directement ou indirectement, par Unieuro.

Conformément et selon les termes des articles 36 et 43 du Règlement relatif aux émetteurs, les Offrants annoncent leur décision de modifier la Condition de Seuil Minimal en réduisant la participation nécessaire à sa réalisation.

La Condition de Seuil Minimal, telle que modifiée à la suite du présent communiqué, sera réputée remplie si les acceptations de l’Offre obtenues permettent aux Offrants de détenir directement et/ou indirectement une participation au moins égale à 66,67 % du capital social d’Unieuro, en ce compris les actions acquises par les Offrants en dehors de l’Offre conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Ce seuil permettra aux Offrants de proposer et d’approuver lors de l’assemblée générale des actionnaires d’Unieuro la fusion de cette dernière dans une société non cotée, conformément à la réglementation encadrant les conventions réglementées, avec pour conséquence le retrait des titres Unieuro de la cote. Des détails supplémentaires sont disponibles dans le Document d’Offre.

Les Offrants réaffirment leur conviction quant à l’attractivité de la Contrepartie proposée, valorisant Unieuro à 12,0 € par action³ - soit une prime de 42%⁴ – et, jugée équitable d’un point de vue financier par les deux experts financiers indépendants désignés par le conseil d’administration d’Unieuro, tel que détaillé dans l’Issuer statement publié conformément à l’article 103 du CFA⁵. En outre, la Part en Actions permettrait aux actionnaires d’Unieuro qui apporteraient leurs titres de bénéficier du potentiel de création de valeur de l’entité combinée.

Par ailleurs, les Offrants sont fermement convaincus que ce rapprochement, qui donnerait naissance à un leader de la vente des produits techniques, d’électroménager, de produits éditoriaux et de services en Europe du Sud et de l’Ouest, serait bénéfique pour les clients, les salariés et les franchisés des deux sociétés et entend conserver l’ensemble des collaborateurs d’Unieuro.

Tous les termes non définis dans le présent communiqué ont la même signification que celle qui leur est donnée dans le Document d’Offre, approuvé par la Consob par la délibération n° 23231 du 23 août 2024, et publié le 24 août 2024 (le « Document d’Offre »), entre autres, sur le site internet d’Unieuro (www.unieurospa.com) et sur le site internet de Fnac Darty (www.fnacdarty.com).

Comme indiqué dans le Document d’Offre, les Offrants se réservent, en tout état de cause, le droit de renoncer et/ou de modifier en tout ou en partie, dans la mesure permise par les lois applicables, une ou plusieurs des Conditions Suspensives (en ce compris la Condition de Seuil Minimal telle que modifiée ce jour) à leur discrétion. À l’exception de ce qui est indiqué dans le présent communiqué, toutes les autres conditions et modalités de l’Offre, telles que décrites dans le Document d’Offre auquel il est fait référence, restent inchangées.

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Avertissement légal

L’Offre est lancée exclusivement en Italie et sera faite sur une base non discriminatoire et dans le respect du principe d’égalité de traitement de tous les détenteurs d’actions Unieuro, tel que décrit dans l’avis publié conformément à l’article 102 du décret législatif italien n° 58 du 24 février 1998 et tel que décrit plus en détail dans le document d’offre, le document d’exemption et la déclaration de l’émetteur préparée par le conseil d’administration d’Unieuro conformément à l’article 103, paragraphes 3 et 3-bis, du décret législatif italien n° 58 du 24 février 1998 qui ont été publiés conformément à la réglementation applicable.

L’Offre n’a pas été et ne sera pas faite aux Etats-Unis d’Amérique (y compris leurs territoires et possessions, tout Etat des Etats-Unis d’Amérique et le District de Columbia) (les « Etats-Unis »), au Canada, au Japon, en Australie et dans toute autre juridiction où la réalisation de l’Offre ou l’apport d’actions ne serait pas conforme aux lois ou réglementations sur les valeurs mobilières ou autres de cette juridiction ou nécessiterait un enregistrement, d’approbation ou de dépôt auprès d’une autorité réglementaire (ces juridictions, y compris les États-Unis, le Canada, le Japon et l’Australie, les « Pays Exclus »), en utilisant les instruments nationaux ou internationaux de communication ou de commerce des pays exclus (y compris, à titre d’illustration, le réseau postal, la télécopie, le télex, le courrier électronique, le téléphone et l’internet), par le biais d’une structure de l’un des intermédiaires financiers des pays exclus ou d’une autre manière. Aucune mesure n’a été prise ou ne sera prise pour rendre l’Offre possible dans l’un des pays exclus.

Les copies, complètes ou partielles, des documents relatifs à l’Offre, y compris le présent communiqué de presse, ne sont pas et ne doivent pas être envoyées, ou transmises de quelque manière que ce soit, ou distribuées de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, dans les Pays Exclus. Toute personne recevant de tels documents ne doit pas les distribuer, les envoyer ou les expédier (que ce soit par la poste ou par tout autre moyen ou dispositif de communication ou de commerce international) dans les Pays Exclus. Tout document relatif à l’Offre, y compris le présent communiqué de presse, ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme une offre d’instruments financiers adressée à des personnes domiciliées et/ou résidant dans les Pays Exclus. Aucune valeur mobilière ne peut être offerte ou vendue dans les Pays Exclus sans une autorisation spécifique conformément aux dispositions applicables du droit local des Pays Exclus ou une renonciation à cette autorisation.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offres d’achat ou de souscription d’actions.

Le présent communiqué de presse et les informations qu’il contient ne sont pas destinés à être distribués aux Etats-Unis. Le présent communiqué de presse ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d’une offre de vente ou d’une sollicitation d’une offre d’achat de titres aux Etats-Unis. Les titres de Fnac Darty n’ont pas été et ne seront pas enregistrés sous le U.S. Securities Act et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption applicable, ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement du Securities Act. Il n’est pas prévu d’enregistrer les titres mentionnés dans le présent document aux États-Unis ni de faire une offre publique de ces titres aux États-Unis.

À propos de Fnac Darty
Présent dans 13 pays, Fnac Darty est un leader européen de la vente de produits de divertissement et de loisirs, d’électronique grand public et d’électroménager. Le Groupe, qui compte presque 25 000 collaborateurs, dispose d’un réseau multiformat de plus de 1.000 magasins à fin décembre 2023, et se positionne comme un acteur majeur du e-commerce en France (plus de 27 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne) avec ses trois sites marchands, fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Acteur omnicanal de premier plan, Fnac Darty a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 8 milliards d’euros en 2023, dont 22% en ligne. Pour plus d’informations : www.fnacdarty.com

CONTACTS

ANALYSTES / INVESTISSEURS
Domitille Vielle – Directrice des relations investisseurs – domitille.vielle@fnacdarty.com – +33 (0)6 03 86 05 02
Laura Parisot – Chargée de relations investisseurs – laura.parisot@fnacdarty.com – +33 (0)6 64 74 27 18

PRESSE

Marianne Hervé – mherve@image7.fr – +33 (06) 23 83 59 29

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1 Compte tenu à la fois de la Part en numéraire et de la Part en Actions et sur la base du cours de clôture de l'action Fnac-Darty de 30,20€ au 15 juillet 2024 (soit le dernier jour de bourse avant l'annonce de l'Offre)
2 Basé sur la moyenne du cours de clôture pondéré par les volumes au 15 juillet 2024
3 Compte tenu à la fois de la Part en numéraire et de la Part en Actions et sur la base du cours de clôture de l'action Fnac-Darty de 30,20€ au 15 juillet 2024 (soit le dernier jour de bourse avant l'annonce de l'Offre)
4 Basé sur la moyenne du cours de clôture pondéré par les volumes au 15 juillet 2024
5 Le prix de l'offre a été jugé équitable d'un point de vue financier par EQUITA SIM S.p.A. et Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., toutes deux désignées par le conseil d'administration d'Unieuro pour émettre une attestation d'équité sur l'offre, ainsi que par cinq administrateurs d'Unieuro (dont le président du conseil d'administration et deux autres administrateurs indépendants).

Pièce jointe

• 20241007_CP_Abaissement de la condition de Seuil d acceptation minimal (FR)