Orège renforce sa structure financière et ses moyens de développement grâce au succès de l’augmentation de capital pou...

Orège renforce sa structure financière et ses moyens de développement grâce au succès de l’augmentation de capital pour près de 40 M€

Orège renforce sa structure financière et ses moyens de développement grâce au succès de l’augmentation de capital pour près de 40 M€

39,6 M€ souscrits, dont 33,9 M€ par conversion de créance par Eren Industries et 5,7 M€ en espèces
Emission de 31 927 162 actions nouvelles

Voisins-le-Bretonneux, le 16 juillet 2019 à 17h45 – Orège, société innovante spécialisée dans les solutions de conditionnement, de traitement et de valorisation des boues municipales et industrielles, annonce le succès de son augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) pour un montant global brut (prime d’émission incluse) de 39,6 millions d’euros. A travers cette opération, Orège renforce sa situation financière pour accélérer la phase de développement entamée en 2018.

Le conseil d’administration d’Orège, réuni le 16 juillet 2019, a constaté le montant des souscriptions et arrêté les termes définitifs de l’augmentation de capital, décidée le 24 juin 2019, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont la période de souscription ouverte le 2 juillet 2019 s’est achevée le 11 juillet 2019.

Pascal Gendrot, Directeur général et co-fondateur d’Orège, déclare : « Je tiens à remercier tous les actionnaires qui, à travers cette opération, ont affirmé leur engagement et leur confiance dans le projet d’Orège, et en particulier le premier d’entre eux, Eren Industries, pour son implication et son soutien permanent. Nous accueillons par ailleurs au capital plus de dix nouveaux investisseurs de premier rang, qui ont souhaité profiter de l’opération pour s’associer à notre projet « vert » et je les remercie de leur confiance. Ils rejoignent Orège à un moment clé de son histoire, où notre innovation commence à faire ses preuves auprès d’un nombre croissant d’industriels et de municipalités sur nos marchés stratégiques. Parallèlement, les enjeux du marché du conditionnement et de la valorisation des boues se renforcent, à la fois d’un point de vue réglementaire, environnemental et sociétal, favorisant ainsi l’adoption de nos solutions conçues pour un développement durable. »

A l'issue de la période de souscription, 31 927 162 actions nouvelles ont été souscrites au prix de 1,24 euro, correspondant à un montant global brut (prime d’émission incluse) de 39 589 680,88 euros, réparties comme suit :

Les souscriptions à titre irréductible s'élèvent à 39 521 627,20 euros, correspondant à l’émission de 31 872 280 actions nouvelles ;
Les souscriptions à titre réductible s'élèvent à 68 053,68 euros, correspondant à l’émission de 54 882 actions nouvelles ;

étant précisé que :

33,92 millions d’euros ont été souscrits par incorporation au capital d’une partie du compte courant de l’actionnaire majoritaire Eren Industries S.A.
5,67 millions d’euros ont été souscrits en espèces.

Les fonds levés dans le cadre de cette opération seront principalement destinés au financement de l’activité commerciale dans les pays stratégiques en croissance - Etats-Unis, Grande-Bretagne, Allemagne et Japon - ainsi qu’au développement de nouvelles solutions dans le domaine de la valorisation des boues / « waste to energy ».

Les perspectives de la société Orège s’inscrivent dans une trajectoire de développement portée par la reconnaissance croissante de l’efficacité de ses solutions SLG®, l’accélération de leur déploiement commercial sur des marchés géographiques à fort potentiel et la constitution d’une base installée de plus en plus importante, génératrice de revenus récurrents et de références industrielles solides et visibles.

Incidence de l’émission sur la structure de l’actionnariat et la situation de l’actionnaire

À l’issue de cette opération, le capital social d’Orège sera porté à 12 649 569,25 euros, divisé en 50 598 277 actions de 0,25 euro de valeur nominale chacune.

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du visa sur le Prospectus, soit 18 671 115 actions) est la suivante :

	Participation de l’actionnaire (en %) (1)
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital......................................................................................................	1,00%
Après émission de 31 927 162 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital..............................................................................	0,37%

Il n’y a pas d’instruments dilutifs émis par la Société, la très nette baisse des valeurs et de liquidité des marchés boursiers « small » et « midcaps » sur 2018 ayant mené à l’abandon des plans de stock options de la Société. De nouveaux plans d’attribution d’actions gratuites seront toutefois mis en place en 2019. Le pourcentage de dilution potentielle des nouveaux plans susceptibles d’être mis en place en 2019 pourrait représenter jusqu’à 3% du capital post-réalisation de la présente augmentation de capital

Après réalisation de l’Augmentation de Capital, la répartition du capital sera la suivante :

	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote théoriques
Eren Industries S.A.	40 226 281	79,50%	80,27%
Pascal Gendrot	1 192 900	2,36%	3,61%
Patrice Capeau	766 300	1,51%	2,32%
George Gonsalves	131 136	0,26%	0,40%
Sous-total concert	42 316 617	83,63%	86,59%
Nouveaux investisseurs	1 636 845	3,23%	2,47%
Actions auto-détenues*	57 319	0,11%	0,09%
Autres	6 587 496	13,02%	10,85%
TOTAL	50 598 277	100,00%	100,00%

* actions auto-détenues par la Société au 31 mai 2019

Le règlement-livraison ainsi que l’admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché réglementé Euronext à Paris sont prévues le 18 juillet 2019. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0010609206). Elles seront assimilées aux actions existantes dès leur émission et confèreront les mêmes droits que les actions existantes en circulation.

Intermédiaire financier

GILBERT DUPONT

Chef de File et Teneur de Livre

A propos du SLG®

Le SLG® (solide, liquide, gaz) est une technologie de rupture pour le conditionnement, le traitement et la valorisation des boues. La technologie SLG® apporte aux industriels, exploitants ou acteurs municipaux une solution économique et performante notamment en réduisant significativement le volume des boues à évacuer, en favorisant leur valorisation grâce à la modification de leurs caractéristiques physico-chimiques et rhéologiques tout en améliorant l’empreinte carbone des sites concernés.

En totale adéquation avec les nouvelles exigences règlementaires et environnementales, la technologie brevetée SLG® est multirécompensée à travers le monde, notamment en qualité de « technologie de rupture » de l’année 2016 aux Awards décernés par Global Water Intelligence ou de « technologie la plus innovante » au « Utility Week de Birmingham » en 2017.

A propos d’Orège

Orège est une société « cleantech » à dimension internationale, spécialisée dans le développement, la fabrication et la commercialisation de solutions de traitement des boues municipales et industrielles. Elle accompagne ses clients dans une dizaine de pays à partir de ses sites en France, aux Etats-Unis, en Angleterre et en Allemagne. La société est un partenaire d’Itochu Machine-Technos Corp au Japon.

Orège est cotée sur le marché réglementé d’Euronext - Paris depuis le 5 juillet 2013 ISIN : FR0010609206 – OREGE www.orege.com

Informations importantes

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ou à OREGE ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission, la souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription OREGE peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. OREGE n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans chacun des Etats membres concernés de l’Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen qui ont transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l’« Etat membre concerné ») autre que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre d’actions nouvelles de OREGE ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant OREGE de publier un prospectus conformément à l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée, et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordre »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordre (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de OREGE sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du RoyaumeUni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

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