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FOCUS ENTERTAINMENT
FOCUS ENTERTAINMEPulluP Entertainment annonce le lancement d’une
augmentation de capital par voie d’offre au public et avec un délai
de priorité, à titre irréductible uniquement, au profit des
actNT:
15-Mai-2024 / 23:32 CET/CEST
Information réglementaire transmise par EQS Group.
Le contenu de ce communiqué est de la responsabilité de
l’émetteur.
Paris,
le 15 mai 2024, 20h30
PulluP Entertainment
annonce le lancement d’une augmentation de capital par voie d’offre
au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible
uniquement, au profit des actionnaires d’un montant initial brut
de 17,45 M€ sécurisée par des engagements représentant au
minimum 78,2% de ce
montant
Une opération
volontaire pour renforcer la situation financière du Groupe et
saisir les opportunités de développement dans le cadre de sa
nouvelle stratégie de développeur/éditeur autour de 3
métiers
Mise à disposition
du
prospectus
- Principales modalités de
l’opération :
- Augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de
priorité, à titre irréductible uniquement, au profit des
actionnaires
- Engagements de
souscription représentant au minimum 78,2% du montant brut de
l’opération, dont un engagement de souscription de Neology Holding,
actionnaire de référence de la Société, d’un montant minimum de
12,00 millions d’euros et
Otus Capital Management à hauteur de 1,65 million
d’euros.
- Montant brut de
l’opération : montant initial de 17,45 millions d’euros (prime
d’émission incluse) pouvant être porté à 20,07 millions d’euros en
cas d’exercice intégral de la clause d’extension, et à 23,08
millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause
d’extension et de l’option de
surallocation
- Prix de souscription :
11,30 € par action nouvelle, représentant une décote de 3% par
rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action
PulluP Entertainment des 3 dernières séances de bourse précédant la
date du présent communiqué, et une décote de 3,4% par rapport au
cours de clôture de l’action PulluP Entertainment du 14 mai
2024
- Délai de priorité : du
16 mai 2024 au 22 mai 2024 (inclus) au profit des actionnaires
inscrits en compte à l’issue de la séance du 15 mai
2024
- Période de
souscription dans le cadre de l’offre au public et du placement
global : du 16 mai 2024 au 22
mai 2024 (inclus)
PARIS, FRANCE – le 15 mai 2024 – PULLUP
ENTERTAINMENT (FR0012419307 - ALPUL) (la
« Société ») annonce le lancement d’une
augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription par voie d’offre au public et avec un délai de
priorité au profit des actionnaires actuels, à titre irréductible
uniquement, d’un montant initial de 17,45 millions d’euros, par
l’émission de 1.544.348 actions nouvelles au prix unitaire de 11,30
€ (les « Actions Nouvelles ») représentant une
décote de 3% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des
cours de l’action PulluP Entertainment des 3 dernières séances de
bourse précédant la date du présent communiqué, et une décote de
3,4% par rapport au cours de clôture de l’action PulluP
Entertainment du 14 mai 2024 (l’
« Offre »).
Le
montant de l’augmentation de capital pourra être porté à 20,07
millions d’euros en cas d’exercice de la clause d’extension (la
« Clause d’Extension »), et à 23,08 millions
d’euros en cas d’exercice de la Clause d’Extension et de l’option
de surallocation (l’« Option de
Surallocation »).
Fabrice
Larue, Président Directeur Général de PulluP Entertainment,
déclare :
«
Convaincus par les perspectives de croissance du marché du jeu
vidéo, mes associés et moi-même avons identifié en 2020 le plein
potentiel de Focus Home Interactive, alors publisher de renom, et
en sommes devenus le premier actionnaire. En 2021, nous avons doté
le Groupe de moyens pour poursuivre la montée en gamme des jeux
produits et investir davantage dans les budgets de développement
tout en impulsant une stratégie volontaire d’acquisition de
studios. Au cours des trois dernières années, ce sont sept studios
et leurs équipes qui ont rejoint le Groupe et de nombreuses
collaborations ont été nouées. Nous sommes ainsi très fiers des
succès collectifs qui ont porté la société au rang de quatrième
publisher mondial en 2023 en notes Metacritic, agrégateur de
référence sur l’ensemble des review et notes attribuées aux jeux
vidéo.
L’exercice 2023/24 aura été marqué par un
environnement macro-économique inflationniste, qui a affecté les
consommateurs et les joueurs, et par un environnement
particulièrement concurrentiel dans notre industrie. Dans ce
contexte, nous sommes restés fidèles à nos valeurs et à notre
mission d’offrir à nos joueurs et leurs communautés des expériences
uniques et mémorables en étant intransigeants sur la
qualité.
En ce
début d’année 2024, afin de réaliser notre ambition de devenir un
des leaders européens du développement et de l’édition sur le
marché indépendant et AA+, une nouvelle organisation a été annoncée
autour de trois pôles d’activités complémentaires : Focus
Entertainment Publishing, Dotemu, PulluP Studios complétée par la
société Scripteam. Par ailleurs, le Comité Exécutif a été renforcé
par l’arrivée de Geoffroy Sardin, Directeur Général Délégué, puis
par celle d’Ahmed Boukhelifa, Directeur général délégué de PulluP
Studios. Le nouveau nom du Groupe, PulluP Entertainment, consacre
cette nouvelle organisation
opérationnelle.
Après
toutes ces avancées, l’augmentation de capital annoncée ce jour va
nous permettre de renforcer notre situation financière et nous
apporter des moyens supplémentaires pour préparer sereinement nos
futurs succès avec déjà plusieurs lancements importants programmés
pour les prochains mois.
Je
remercie les Talents, les membres du Comité Exécutif, les membres
du Conseil, nos partenaires pour leur engagement et leur confiance
en l’exécution de la stratégie qui portera la croissance rentable
du Groupe dans la durée et le rebond des résultats dès l’exercice
2024/25. »
Geoffroy Sardin, Directeur Général Délégué de
PulluP Entertainment, ajoute
:
«
J’adhère aux ambitions de PulluP Entertainment et suis heureux de
porter depuis le début de l’année ce magnifique projet avec des
équipes particulièrement enthousiastes et créatrices. Chaque jour,
le travail réalisé et les expériences uniques créées par les
Talents du Groupe, me confortent dans le succès de la réalisation
de notre stratégie. Nous avons déjà, en ce début de nouvel
exercice, un line-up de 65 projets à lancer sur 3 ans qui permet de
confirmer l’objectif moyen terme d’un mix de revenus composé à 50%
par du owned iP / co owned
IP.
2024/2025 s’annonce comme une année prometteuse de
croissance et de rebond de nos résultats avec de nouveaux titres
importants dont Warhammer 40,000 : Space Marine 2 dont le lancement
est prévu le 9 septembre 2024. La discipline financière sera
poursuivie et les efforts seront intensifiés afin de tirer
pleinement profit des synergies issues de notre nouvelle
organisation, totalement focalisée sur la
performance.
En tant
que Directeur Général Délégué et nouvel actionnaire, à l’occasion
de cette augmentation de capital, je tiens à confirmer mon
engagement et à remercier à mon tour les Talents, les membres du
Comité Exécutif, les membres du Conseil, nos partenaires et nos
actionnaires pour leur confiance en dotant PulluP Entertainment des
moyens de ses ambitions. »
- Actualisation des perspectives de résultats pour le
second semestre 2023/24
Au titre du second semestre de l’exercice clos au 31
mars 2024, PulluP Entertainment s’attend désormais à un EBITDA en
forte progression par rapport au premier semestre 2023/24 grâce à
l’excellente performance du back-catalogue soutenu par du contenu
additionnel régulier, la bonne performance enregistrée sur
plusieurs jeux ainsi que la contribution positive des
acquisitions.
Malgré l’ajustement de la valeur du portefeuille de
jeux, l’EBITA devrait ressortir légèrement positif (vs une
anticipation initiale légèrement négative). Cet ajustement à la
hausse intègre la comptabilisation en exceptionnel de certaines
charges comptabilisées en courant
initialement.
- Raisons de l’opération et utilisation prévue du
produit de
l’émission
Le produit net de l’Offre permettra à la Société
:
- pour 50%, soit 8,453 millions d'euros, de réduire
l’endettement net de la Société ;
et
- pour 50%, soit 8,453 millions d'euros, de saisir les
opportunités de
développement.
Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à
hauteur de 78,2%, les fonds levés seraient alloués en priorité à la
réduction de l’endettement net de la Société et pour le solde aux
opportunités de
développement.
Cadre juridique et structure de
l’Offre
Par
décision en date du 14 mai 2024, le Conseil d’administration de la
Société, faisant usage de la délégation de compétence conférée par
l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 septembre
2023 dans sa neuvième (9ème) résolution, a décidé de
procéder au lancement de l’augmentation de capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie
d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre
irréductible uniquement, des actionnaires. L’exercice de l’Option
de Surallocation sera décidé, le cas échéant, le 23 mai 2024 par le
Conseil d’administration conformément à la délégation de compétence
conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12
septembre 2023 dans sa douzième (12ème)
résolution.
Montant de l’émission et nombre d’Actions
Nouvelles à émettre
Le
montant brut maximum de l’Offre est de 17,45 millions d’euros
(prime d’émission incluse), soit un montant net de 16,91 millions
d’euros, susceptible de donner lieu à l’émission d’un nombre
maximum de 1.544.348 Actions
Nouvelles.
En cas
d’exercice en totalité de la Clause d’Extension, le montant brut
maximum de l’Offre serait porté à un montant d’environ 20,07
millions d’euros (prime d’émission incluse), soit un montant net de
19,52 millions d’euros, susceptible de donner lieu à l’émission
d’un nombre maximum total de 1.776.000 Actions
Nouvelles.
En cas
d’exercice en totalité de la Clause d’Extension et de l’Option de
Surallocation, le montant brut maximum de l’Offre serait porté à un
montant de 23,08 millions d’euros (prime d’émission incluse), soit
un montant net d’environ 22,53 millions d’euros, susceptible de
donner lieu à l’émission d’un nombre maximum total de 2.042.400
Actions Nouvelles.
Les
Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité
feront l’objet d’une offre globale, comprenant (i) une offre au
public en France principalement destinée aux personnes physiques
(l’« Offre au Public ») ; et (ii) un placement global
destiné à des investisseurs institutionnels (le « Placement
Global ») réalisé dans l’Espace Economique Européen (y compris
en France).
Prix de
souscription
Le prix
de souscription des actions nouvelles dans le cadre de l’Offre est
fixé à 11,30 euros par action (le « Prix de
l’Offre »), dont 1,20 euro de valeur nominale et 10,10
euros de prime d’émission, à libérer intégralement au moment de la
souscription, par versement en numéraire. Le prix de l’Offre est
identique dans le cadre du délai de priorité, de l’Offre au Public
et du Placement Global.
Le Prix
de l’Offre a été déterminé par le Conseil d’administration de la
Société, agissant conformément aux termes de la délégation de
compétence conférée par l’assemblée générale ordinaire et
extraordinaire du 12 septembre 2023 dans sa neuvième
(9ème) résolution[1]. Le Prix
de l’Offre fait apparaitre une décote de 3% par rapport à la
moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action PulluP
Entertainment des 3 dernières séances de bourse précédant la date
du présent communiqué, et une décote de 3,4% par rapport au cours
de clôture de l’action PulluP Entertainment du 14 mai
2024.
Modalités de
souscription
Délai
de priorité
L’augmentation de capital sera réalisée avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre
irréductible uniquement, au profit des actionnaires (l’
« Augmentation de Capital avec Délai de
Priorité ») de cinq jours de bourse consécutifs, du 16 mai
2024 au 22 mai 2024 (inclus) à 17 heures (heure de Paris), accordé
aux actionnaires dont les actions sont inscrites en compte à la
date du 15 mai 2024. Ce délai de priorité n’est ni cessible, ni
négociable.
Ces
actionnaires bénéficieront de ce délai de priorité uniquement à
titre irréductible, durant lequel ils auront, proportionnellement
au nombre d’actions qu’ils détiennent à la date du 15 mai 2024, une
priorité irréductible à la souscription des Actions Nouvelles
émises dans le cadre de l’Offre à hauteur de leur quote-part dans
le capital de la Société. Il n’est pas prévu de souscription à
titre réductible dans le cadre du délai de
priorité.
L’exercice de ce délai de priorité sera conditionné
par l’immobilisation jusqu’à la clôture du délai de priorité, soit
jusqu’au 22 mai 2024 (inclus), des actions existantes détenues par
l’actionnaire concerné utilisées à cette fin, auprès d’Uptevia
(90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense
Cedex), pour les actions inscrites en compte au nominatif pur et
auprès de l’intermédiaire financier auprès duquel lesdites actions
sont inscrites en compte pour les titres au nominatif administré et
au porteur.
En
pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription
prioritaire et irréductible portant sur un nombre d’Actions
Nouvelles correspondant (i) au nombre maximum d’Actions Nouvelles
offertes dans le cadre de l’Offre (soit 1.544.348) multiplié par
(ii) sa quote-part dans le capital de la Société au 15 mai 2024
(correspondant (a) au nombre d’actions de la Société qu’il détient
(et qu’il aura immobilisées) au 15 mai 2024, divisé par (b)
6.496.526 (nombre d’actions existantes)). Le nombre d’Actions
Nouvelles attribuées sera arrondi à l’entier inférieur. Par
dérogation, tout actionnaire qui se verrait attribuer par
application de cette règle le droit de souscrire moins d’une Action
Nouvelle aura le droit de souscrire une Action
Nouvelle.
Les
actionnaires souhaitant souscrire un nombre égal ou en deçà du
nombre d’Actions Nouvelles auquel ils peuvent prétendre au titre du
délai de priorité ne pourront pas être réduits en deçà de ce nombre
(sous réserve de la règle d’arrondi du nombre d’Actions Nouvelles
attribuées) et auront la certitude d’être servis intégralement,
quel que soit le montant définitif de
l’Offre.
Les
actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions
auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de
priorité devront le faire en passant un ordre dans le cadre de
l’Offre au Public ou du Placement Global, qui sera alors traité
sans priorité par rapport aux ordres passés par tout investisseur
souhaitant souscrire dans le cadre de l’Offre au Public ou dans le
cadre du Placement Global.
A titre
d’illustration, un actionnaire qui détiendrait 0,01% du capital
(soit 64.965 actions), pourra souscrire à titre irréductible pour
un nombre maximum d’Actions Nouvelles égal à 0,01% du nombre
d’Actions Nouvelles initialement prévu, soit jusqu’à 154 Actions
Nouvelles, avec la certitude d’être servi intégralement, quel que
soit le montant définitif de l’Offre. La fraction de son ordre
excédant ce nombre d’Actions Nouvelles constituera un ordre
supplémentaire, qui sera traité sans bénéficier d’une quelconque
priorité.
Placement Global et Offre au
Public
Les
Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de
priorité, ainsi que les Actions Nouvelles à émettre, le cas
échéant, en cas d’exercice en tout ou partie de la Clause
d’Extension et de l’Option de Surallocation, feront l’objet d’une
offre globale
comprenant :
- l’Offre
au Public ouverte du 16 mai 2024 au 22 mai 2024 (inclus) à 17
heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20
heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si
cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire
financier ; et
- le
Placement Global ouvert du 16 mai 2024 au 22 mai 2024 (inclus) à 17
heures (heure de Paris).
Les
ordres passés dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement
Global pourront être réduits en fonction de l’importance de la
demande et du nombre d’Actions Nouvelles souscrites par les
actionnaires dans le cadre du délai de priorité. Si le nombre total
d’actions demandées dans le cadre de l’Offre au Public et du
Placement Global est supérieur au nombre de titres qui seront
alloués à l’Offre au Public et au Placement Global, les ordres à
titre réductible placés dans le cadre de l’Offre au Public et du
Placement Global seront réduits
proportionnellement.
Engagements de souscription à
l’Offre
Neology
Holding, actionnaire de référence de la Société[2], s’est
engagé à souscrire à hauteur de sa quote-part au capital dans
le cadre du délai de priorité à titre irréductible (soit 661.524
Actions Nouvelles) et, au-delà de sa quote-part, dans le cadre de
l’Offre au Public, dans la limite (i) d’une détention ex-post
maximum de 49,9% du capital ou des droits de votes théoriques, et
(ii) d’un montant maximum total compris entre 13,89 millions
d’euros, soit 1.229.593 Actions Nouvelles (en l’absence d’exercice
de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation), et 16,70
millions d’euros, soit 1.478.121 Actions Nouvelles (en cas
d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de
Surallocation)
Otus
Capital Management, actionnaire de la Société, s’est engagé de
manière irrévocable à souscrire à l’Offre à hauteur de 1,65 million
d’euros, représentant 146.000 Actions Nouvelles (soit 9,45% du
nombre d’Actions Nouvelles initialement
prévu).
Compte
tenu de la limite de détention ex-post maximum de 49,9% du capital
ou des droits de votes théoriques fixée dans l’engagement de
souscription de Neology Holding, les engagements irrévocables de
souscription recueillis représentent ensemble un minimum de 78,2%
du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu, se répartissant
entre (i) 1.061.511 Actions Nouvelles pour Neology Holding (soit
12,00 millions d’euros et 68,74% du nombre d’Actions Nouvelles
initialement prévu), et (ii) 146.000 Actions Nouvelles (soit de
1,65 million d’euros et 9,45% du nombre d’Actions Nouvelles
initialement prévu) pour Otus Capital
Management.
Par
ailleurs, Monsieur Geoffroy Sardin, directeur général délégué de la
Société, s’est engagé à acquérir auprès de Neology Holding 13.275
actions au prix unitaire de 11,30 euros (correspondant au Prix de
l’Offre) dans un délai de trois jours ouvrés à compter de la date
du règlement-livraison de l’Offre prévu le 28 mai
2024.
La
Société n’a pas connaissance d’engagements d’autres actionnaires ou
membres de ses organes d’administration ou de direction quant à
leur participation à
l’Offre.
Engagements d’abstention et de
conservation
La
Société a contracté un engagement d’abstention d’une durée de 90
jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions
Nouvelles, sous réserve des exceptions
usuelles.
Neology
Holding a contracté un engagement de conservation portant sur 100%
des actions qu’elle détient et/ou qu’elle viendrait à détenir par
l’exercice de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital,
en ce compris les actions de la Société souscrites dans le cadre de
l’Offre, jusqu’à l’expiration d’un délai de 180 jours calendaires
suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve des
exceptions usuelles.
Conseils
Bank
Degroof Petercam SA/MV agit en tant que conseil financier,
coordinateur global et teneur de livre dans le cadre de l’Offre (la
« Banque »).
Jeantet
est intervenu en qualité de conseil juridique de la
Société.
Garantie
Le
placement des Actions Nouvelles est effectué par la Banque aux
termes d’un contrat de placement conclu avec la Société. L’Offre ne
fait pas l’objet d’une garantie de placement de la part de la
Banque et le contrat de placement ne constitue pas une garantie de
bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce, ni
une garantie de prise ferme.
En
outre, en cas de résiliation du contrat de placement conformément à
ses termes, cette information fera l’objet d’un communiqué de
presse diffusé par la Société et d’un avis diffusé par
Euronext.
L’Offre
sera annulée par la Société si les souscriptions reçues à la date
de règlement-livraison n’atteignent pas un minimum de 75 % du
montant initial de l’Offre. En cas de non atteinte du seuil de 75 %
ou de non-émission du certificat du dépositaire, cette information
fera l’objet d’un communiqué de presse diffusé par la Société et
mis en ligne sur le site internet de la Société et d’un avis
diffusé par Euronext.
En cas
d’annulation de l’Offre, l’ensemble des ordres de souscription
passés seraient alors caducs et annulés de façon
rétroactive.
Il est
cependant rappelé que les engagements irrévocables de souscription
recueillis dans le cadre de l’Offre représentent ensemble un
minimum de 78,2% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu
(voir ci-dessus).
Calendrier
indicatif
| 15 mai
2024 |
Approbation du Prospectus par
l’AMF
Signature du contrat de
placement
Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les
principales caractéristiques de l’Offre et les modalités de mise à
disposition du Prospectus (après clôture des
marchés)
Date
limite de l’inscription en compte des actions de la Société afin de
bénéficier du délai de priorité de souscription (record
date) |
| 16 mai
2024 |
Diffusion par Euronext de l’avis d’ouverture de
l’Offre
Ouverture du délai de priorité et de la période de
souscription dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement
Global |
| 22 mai
2024 |
Clôture
du délai de priorité et de l’Offre au Public à 17 heures (heure de
Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de
Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité
leur est donnée par leur intermédiaire
financier)
Clôture
du Placement Global à 17 heures (heure de
Paris) |
| 23 mai
2024 |
Fixation
des modalités définitives de l’Augmentation de Capital (en ce
compris l’exercice éventuel de la Clause
d’Extension) |
| 24 mai
2024 |
Diffusion par la Société du communiqué de presse
annonçant le résultat de l’Offre
Publication par Euronext de l’avis de résultat de
l’Offre et d’inscription des Actions Nouvelles aux négociations sur
Euronext Growth Paris |
| 28 mai
2024 |
Emission
et règlement-livraison des Actions
Nouvelles
Inscription des Actions Nouvelles aux négociations
sur Euronext Growth Paris |
| 21 juin
2024 |
Date
limite d’exercice de l’Option de
Surallocation |
Mise à disposition du
Prospectus
Le
prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers
(« AMF ») le 15 mai 2024 sous le numéro 24-156 (le
« Prospectus ») est
composé :
- du document
d’enregistrement approuvé par l’AMF le
15 mai 2024 sous le numéro R.24-009 (le « Document
d’Enregistrement ») ;
- d’une note d’opération
(la « Note
d’Opération ») ;
et
- du résumé du
Prospectus (inclus dans la note
d’opération).
Des
exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège
social de la Société, Parc de Flandre « Le Beauvaisis »
Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris, sur son site Internet
(www.pullupent.com) ainsi
que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
L’approbation du prospectus ne doit pas être
considérée comme un avis favorable de l'AMF sur les valeurs
mobilières offertes. Les investisseurs sont invités à prendre
attentivement en considération les facteurs de risques décrits au
chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement,
ainsi qu’au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note
d’opération. La liste de ces risques n’est pas exhaustive. D’autres
risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme non
significatifs par la Société à la date d’approbation du Prospectus
peuvent exister. Les investisseurs potentiels sont invités à lire
attentivement le Prospectus avant de prendre une décision
d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et
avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les
valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit
pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs
mobilières offertes.
A
propos de PulluP
Entertainment
Fort de plus de 600
collaborateurs basés principalement en Europe, le groupe PULLUP
ENTERTAINMENT est organisé autour de trois pôles d’activités
complémentaires :
-
FOCUS ENTERTAINMENT
PUBLISHING, un des
leaders mondiaux de l’édition de jeux vidéo AA, est reconnu pour
ses services de suivi de production premium et du support marketing
et communication sur mesure adapté à chaque projet et audience.
L’entreprise édite des succès internationaux tels que la franchise
A Plague Tale, SnowRunner ou encore le très
attendu Warhammer 40,000: Space Marine
2.
-
DOTEMU, éditeur et
développeur incontournable de la scène florissante du jeu
indépendant, est spécialisé dans la production de jeux à licences
et sous son label Arcade Crew mondialement connus tels que les
million-sellers Teenage Mutant Ninja Turtles : Shredder's
Revenge et Streets of Rage 4. Dans le cadre
de la nouvelle organisation du Groupe, la société DOTEMU devient
l’entité chargée du Publishing de l’ensemble des jeux Indépendants
de PULLUP
ENTERTAINMENT.
- PULLUP
STUDIOS qui regroupe les
sept studios de création :
▪ DOVETAIL GAMES, basé
en Angleterre et leader mondial des jeux de simulation ferroviaires
; ▪ DECK13 INTERACTIVE, élu en 2023, meilleur studio de
développement de jeux vidéo en Allemagne, créateur de la franchise
à succès The Surge
;
▪ BLACKMILL GAMES,
studio basé aux Pays-Bas, à l’origine de la franchise des jeux de
tir multi-joueurs WW1 Game Series dont
Verdun, Tannenberg et
Isonzo : des oeuvres plongeant les joueurs dans une
guerre intense inspirée des batailles emblématiques de la Première
Guerre mondiale ;
▪ LEIKIR STUDIO, basé
en France, développe un jeu très attendu basé sur la licence
iconique Metal Slug dont l’éditeur est DOTEMU
;
▪ STREUM ON STUDIO,
spécialisé et reconnu dans le développement de jeux de tir à la
première personne travaille actuellement sur une création originale
;
▪ DOUZE DIXIÈMES,
studio français composé de talents de l’industrie du jeu vidéo
ainsi que du cinéma d'animation. De la rencontre de ces deux mondes
est né le jeu Shady Part of Me, acclamé par la
critique et les joueurs ;
▪ CARPOOL STUDIO,
studio français créé par des vétérans reconnus de l’industrie et
développant un projet très ambitieux « game as a service » sur une
nouvelle propriété
intellectuelle.
Aux côtés de ces trois
entités dédiées à l’édition et au développement, la société
SCRIPTEAM complète l’expertise du Groupe depuis décembre
2023 : spécialisée dans la production audiovisuelle, SCRIPTEAM a
pour principale raison d’être l’adaptation des licences de jeux
vidéo de PULLUP ENTERTAINMENT en séries ou longs
métrages.
Enfin,
les fonctions support Ressources humaines, Juridique, Finance ainsi
que la Direction Technique regroupant les pôles IT, Data et
Relation client, logés au sein de PULLUP
ENTERTAINMENT.
Retrouvez toute l’information financière sur
l’opération
https://investir.pullupent.com/ |
Prochaine publication
:
Résultats annuels 2023/24 : 20 juin 2024 après
bourse
Contacts
Relations
Investisseurs
Laure
d’Hauteville
Tél: + 33 (0) 1 55 26
85 00
E-mail:
IR@pullupent.com
Mathilde
Guillemot-Costes
Tél : +33
(0) 1 78 94 87
35
E-mail: mathilde.guillemot@seitosei-actifin.com |
Relations
Presse
Clémence
Bigeon
Tél: + 33 (0) 1 55 26
85 00
E-mail: Clemence.BIGEON@pullupent.com
Michael
Scholze
Tél :
+33 (0) 1 56 88 11
14
E-mail: michael.scholze@seitosei-actifin.com
|
|
|
Avertissement
Ce communiqué de presse, et les informations
qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de
souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de
souscription, des actions de la société PulluP
Entertainment dans un quelconque
pays.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du
Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement
Prospectus »).
S’agissant des Etats membres de l’Espace
Economique Européen autres que la France, aucune action n’a été
entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre
au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant
nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un des Etats
membres.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de
vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre
d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États Unis
d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle
l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Les actions, ou
tout autre titre, de la société PulluP Entertainment ne peuvent
être offertes ou vendues aux États Unis d’Amérique qu’à la suite
d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel
que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation
d’enregistrement. Les actions de la société PulluP Entertainment
seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États Unis
d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales («
offshore transactions »), conformément à la Regulation S du
Securities Act. PulluP Entertainment n’a pas l’intention
d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États Unis
d’Amérique ni de faire une offre au public aux États Unis
d’Amérique.
S’agissant du Royaume Uni, le communiqué
s’adresse uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume
Uni ou (y) au Royaume Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés »
(tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait
partie du droit interne en application du European Union
(Withdrawal) Act 2018) et qui (i) sont des professionnels en
matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel
que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à
l’article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies,
unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order,
ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une
incitation à participer à des activités d’investissement (au sens
de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut
être légalement communiquée ou transmises (les personnes
mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant
ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué
s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être
utilisé par aucune personne autre qu’une Personne
Habilitée.
Le présent communiqué contient des indications
sur les objectifs de PulluP Entertainment ainsi que des
déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données
historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties
que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations
sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations
considérées comme raisonnables par PulluP Entertainment. Cette
dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution
rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques,
incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son
activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans
quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison
de risques pourrait avoir des résultats significativement
différents de ceux mentionnés dans toute information prospective.
PulluP Entertainment attire votre attention sur le fait que les
déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie
de ses performances futures et que sa situation financière, ses
résultats et cashflows ainsi que l’évolution du secteur dans PulluP
Entertainment opère peuvent différer de manière significative de
ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives
contenues dans ce document. De plus, même si la situation
financière de PulluP Entertainment, ses résultats, ses cashflows et
l’évolution du secteur dans lequel PulluP Entertainment opère
étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce
document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une
indication fiable des résultats ou évolutions futurs de PulluP
Entertainment. Ces informations sont données uniquement à la date
du présent communiqué. PulluP Entertainment ne prend aucun
engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des
hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute
obligation légale ou réglementaire qui lui serait
applicable.
La diffusion de ce communiqué peut, dans
certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En
conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et
dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou
distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et
règlements. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis
ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des
États Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du
Japon.
RÉSUMÉ DU
PROSPECTUS Prospectus approuvé en date du 15 mai 2024
par l’AMF sous le numéro 24-156
| Section
1 |
Introduction |
| Nom, numéro IEJ/LEI
et codes internationaux d’identification des valeurs
mobilières |
- Libellé pour les
actions : PulluP
Entertainment
-
Numéro
IEJ/LEI :
969500GLMRELZ61HJS76
- Code ISIN :
FR0012419307 |
| Identité et
coordonnées de
l’Emetteur |
PulluP
Entertainment
Parc de Flandre
« Le Beauvaisis » Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019
Paris.
Registre du commerce et
des sociétés de Paris, numéro d’immatriculation 399 856
277
(la
« Société », « PulluP Entertainment »
ou l’ « Emetteur » et, avec l’ensemble de ses
filiales, le
« Groupe »)
Téléphone :
+33 (0) 1 55 26 85
00
Adresse électronique
: ir@pullupent.com
Site internet :
www.pullupent.com |
| Identité et
coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le
Prospectus |
Autorité des marchés
financiers
(AMF)
17, place de la
Bourse
75082 Paris Cedex
02 |
| Date
d’approbation du
Prospectus |
15
mai
2024 |
| Avertissements |
Le résumé doit être lu
comme une introduction au prospectus approuvé en date du
15 mai 2024 par l’AMF sous le numéro 24-156 (le
« Prospectus »). Toute décision d’investir dans
les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de
l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Le cas échéant,
l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si
une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est
intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon
le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du
Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une
responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté
le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu
du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison
avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas,
lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les
informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils
envisagent d’investir dans ces valeurs
mobilières.
|
|
Section
2 |
Informations clés sur
l’Emetteur |
|
Point
2.1 |
Qui est l’émetteur
des valeurs
mobilières ? |
| Siège social / Forme
juridique / Droit applicable / Pays
d’origine |
- Siège social : Parc
de Flandre « Le Beauvaisis » Bâtiment 28, 11 rue de
Cambrai, 75019
Paris.
- Forme juridique : société anonyme à
conseil
d’administration.
- Droit applicable :
droit français.
- Pays d’origine :
France. |
| Principales
activités |
Créée en 1995, PulluP
Entertainment, anciennement dénommée Focus Home Interactive puis
Focus Entertainment, est l’un des leaders européens de l’édition et
du développement de jeux vidéo iii – AA sur PC et Consoles. Le
Groupe est aujourd’hui organisé autour de trois grands métiers
:
- Focus Entertainment
Publishing
- Un métier historique
d’éditeur de licences fortes, sous la marque Focus Entertainment
Publishing
- Reconnu pour ses
services de suivi de production premium et du support marketing et
communication sur mesure adapté à chaque projet et
audience
- Focus Entertainment
Publishing édite des succès internationaux tels que la franchise A
Plague Tale, SnowRunner, The
Surge…
- Dotemu
- Un métier d’éditeur et
développeur dans le segment des jeux indépendants et du rétrogaming
sous la marque
Dotemu
- Exemple de
grands succès : Teenage Mutant Ninja Turtles: Shredder's Revenge et
Street of Rage
4
- Studios de
développement
- Dovetail Games, studio
anglais, leader mondial des jeux de simulation ferroviaires avec sa
franchise Train Sim World
;
- BlackMill Games, studio
néerlandais, créateur de la franchise des jeux de tir multi-joueurs
WW1 Game Series dont Verdun…
;
- Deck 13 Interactive,
élu meilleur studio de développement de jeux vidéo en Allemagne en
2023 ;
- Leikir
Studio, Streum On Studio, Douze Dixièmes et Carpool
Studio.
Le Groupe compte 616
collaborateurs au 31 mars 2024 et a réalisé un chiffre d’affaires
annuel consolidé de 187,3 millions d’euros au titre de l’exercice
clos le 31 mars 2024 (information non
auditée). |
Principaux
actionnaires |
La répartition de
l’actionnariat de la Société à la date d’approbation du Prospectus
est, sur une base non diluée et diluée (c’est-à-dire en tenant
compte de l’intégralité des attributions gratuites d’actions et des
options de souscription émises par la Société) et en tenant compte
des droits de vote double auxquels les actions de la Société
peuvent donner droit, la
suivante :
- Nombre de droits de
vote servant de base au calcul des franchissements des
seuils.
- Nombre de droits de
vote exerçables en assemblée
générale.
- En ce compris les
1.118.423 actions initialement prêtées à la banque BRED Banque
Populaire, dont 1.118.421 actions ont été restituées temporairement
à Neology Holding pour les besoins de
l’opération.
A la date d’approbation
du Prospectus, la Société n’a connaissance d’aucun autre
actionnaire ayant franchi le seuil de participation de 5%.
La Société est contrôlée, au sens de
l’article L. 233-3 du Code de commerce, par Monsieur Fabrice Larue
par l’intermédiaire de la société Neology Holding qui
détient 42,84% du
capital, représentant 48,53% des
droits de vote théoriques et 50,70% des
droits de vote exerçables de la Société. La Société n’a pas
connaissance d’accords susceptibles d’entraîner à terme une
modification significative du contrôle de la Société. A la date
d’approbation du Prospectus, le capital social de la Société est de
7.795.831,20 euros, divisé en 6.496.526 actions de 1,20 euro de
valeur nominale.
- Nombre de droits de
vote servant de base au calcul des franchissements des
seuils.
- Nombre de droits de
vote exerçables en assemblée
générale.
- En ce compris les
1.118.423 actions initialement prêtées à la banque BRED Banque
Populaire, dont 1.118.421 actions ont été restituées temporairement
à Neology Holding pour les besoins de
l’opération.
|
| Identité des principaux
dirigeants |
Monsieur Fabrice Larue,
Président Directeur
Général |
| Identité des
contrôleurs légaux des
comptes |
Finexsi Audit, 14 rue
de Bassano, 75116 Paris, représenté par Monsieur Lucas
Robin
Deloitte &
Associés, 6, place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex,
représenté par Monsieur Julien
Razungles
|
Point
2.2 |
Quelles sont les
informations financières clés concernant
l’Emetteur ? |
| Informations financières
historiques |
Les états financiers
consolidés semestriels au 30 septembre 2023 présentés ci-dessous
ont fait l’objet d’un examen limité par les Commissaires aux
comptes. Les états financiers consolidés annuels au 31 mars 2023
ont fait l’objet d’un audit par les Commissaires aux
comptes.
| Bilan Consolidé (en millions
d’euros) |
30-sept-23 |
31-mars-23 |
| Ecarts
d’acquisition |
92,2 |
71,8 |
| Immobilisations
Incorporelles |
165,0 |
118,3 |
| Immobilisations Corporelles et
Financières |
3,7 |
1,9 |
| Clients,
Stocks, Autres créances |
50,7 |
43,0 |
| Disponibilités |
10,4 |
72,2 |
| Total
Actif |
322,0 |
307,1 |
| |
|
|
| Capitaux
Propres |
135,9 |
146,0 |
| Fournisseurs, Autres
Dettes |
59,9 |
78,0 |
| Emprunts
et Dettes Financières |
126,2 |
83,1 |
| Total
Passif |
322,0 |
307,1 |
| Compte de résultat
consolidé (en millions d’euros, sauf pour le résultat net par
action) |
30-sept-23 |
30-sept-22 |
| Chiffre
d’Affaires |
85,0 |
65,5 |
| Résultat d’exploitation avant dotation aux
amortissements des écarts
d’acquisition |
-3,5 |
9,7 |
| Résultat Courant des Sociétés
intégrées |
-9,0 |
6,0 |
| Résultat net de l’ensemble
consolidé |
-11,1 |
3,1 |
| Résultat Net part du
groupe |
-11,5 |
1,4 |
| Résultat net par action (en
euros) |
-1,86 |
0,23 |
| Tableaux de Flux de Trésorerie Consolidé (en millions
d’euros) |
30-sept-23 |
31-mars-23 |
| Résultat Net des
Sociétés intégrées |
-11,1 |
10,3 |
| Marge
Brute d’autofinancement |
23,7 |
54,1 |
| Flux Nets
d’Exploitation |
2,8 |
67,2 |
| Flux Nets
d’investissement |
-101,5 |
-71,1 |
| Flux Net
de Financement |
36,0 |
13,4 |
| Variation
de trésorerie |
-61,8 |
9,6 |
| Trésorerie
à l’ouverture |
72,2 |
62,6 |
| Trésorerie
à la clôture |
10,4 |
72,2 |
| Indicateurs suivis par le management (en millions
d’euros – données non
auditées) |
30-sept-23 |
30-sept-22 |
| Chiffre
d'Affaires |
85,0 |
65,5 |
| Marge
Brute |
20,7 |
25,1 |
| EBITA |
-1,5 |
10,9 |
| EBIT |
-9,0 |
6,0 |
| |
30-sept-23 |
30-sept-22 |
| EBITA |
-1,5 |
10,9 |
| DAP |
25,4 |
8,0 |
| EBITDA |
23,9 |
18,9 |
| |
30-sept-23 |
31-mars-23 |
| Endettement
net |
118,5 |
27,3 |
Pour rappel, l’endettement net
comprenant la trésorerie et assimilé, la dette financière et les
compléments de prix estimés hautement probables, s’établit à 118,5
millions d’euros au 30 septembre 2023. Malgré le décalage du très attendu Warhammer
40,000 : Space Marine 2 et de Banishers : Ghosts
of New Eden, la Société
indique s’attendre pour le second semestre de l’exercice clos au 31
mars 2024 à (i) un EBITDA en forte progression par rapport au 1er
semestre 2023/24 et (ii) malgré l’ajustement de la valeur de son
portefeuille, à un EBITA légèrement positif grâce à l’excellente
performance de son back-catalogue soutenu par du contenu
additionnel régulier, la bonne performance d’un nombre certain de
titres ainsi que la contribution positive des acquisitions (il est
rappelé que dans le communiqué de presse publié le 18 avril 2024,
le Groupe indiquait s’attendre à un EBITA légèrement négatif sur le
second semestre après ajustement de la valeur du portefeuille. Cet
ajustement à la hausse intègre la comptabilisation en exceptionnel
de certaines charges comptabilisées en courant initialement). La
Société précise que son chiffre d’affaires au 31 mars 2024
s’établit à 187,3 millions d’euros (non
audité). |
| Information pro
forma |
Sans
objet. |
| Réserves sur les
informations financières
historiques |
Sans
objet. |
| Point
2.3 |
Quels sont les
risques spécifiques à
l’Emetteur ? |
| Principaux risques
propres à l’Emetteur ou à son secteur
d’activité |
Les principaux facteurs de risques
propres au Groupe et à son secteur d’activité sont les
suivants :
|
Nature des
risques |
Degré de
criticité
du risque
net |
| Risques liés à
l’activité et au
marché |
|
|
- Environnement
concurrentiel (présence de
nombreux acteurs sur le marché du jeu
vidéo)
|
Elevé |
- Eventuels
décalages dans le développement d’un jeu vidéo et/ou
commercialisation en deçà des attentes d’un jeu phare
(retards dans le développement dus à
la complexité du processus créatif et/ou succès commercial
inférieur aux attentes du
Groupe)
|
Elevé |
- Toxicité au
sein de la communauté des joueurs (comportements négatifs pouvant entraîner une
perte de joueurs et une atteinte à la réputation du
Groupe)
|
Elevé |
- Dépendance à
l’égard d’un studio partenaire (partenariat représentant une part importante des
jeux à commercialiser à
l’avenir)
|
Modéré |
- Dépendance à
l’égard des distributeurs (consoliers et plateformes)
(validation préalable des jeux à
commercialiser en fonction de cahiers des charges évolutifs et
dépendance aux conditions de vente fixées par les
constructeurs)
|
Modéré |
- Contraction des
subventions, aides et crédits d’impôt (impact sur la rentabilité du Groupe en cas de
changement des politiques gouvernementales de soutien aux
entreprises)
|
Modéré |
| Risques liés à
l’organisation |
|
- Recherche et
fidélisation des talents (dépendance du Groupe aux compétences
des collaborateurs de haut
niveau)
|
Modéré |
- Gestion de
l’intégration des acquisitions et de la transformation du Groupe
(stratégie d’acquisitions et de diversification des activités du
Groupe générant des risques financiers : dépréciation
d’actifs, non-réalisation des objectifs, survenance d’évènements
défavorables en dépit des travaux préalables de due
diligence)
|
Modéré |
| Risques liés à la
situation
financière |
|
- Risques de liquidité (obtention de
financements à hauteur de 140M€ en 2021-2022 dont un contrat de
crédit syndiqué comprenant un covenant
financier)
|
Modéré |
|
| Section
3 |
Informations clés sur les valeurs
mobilières |
| Point
3.1 |
Quelles sont les
principales caractéristiques des valeurs
mobilières ? |
| Nature, catégorie et
numéro d’identification des actions inscrites sur Euronext Growth
Paris |
Les actions nouvelles émises dans le
cadre de l’augmentation de capital et dont l’inscription aux
négociations sur le marché Euronext Growth Paris est demandée sont
des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes
de la Société, à émettre au prix unitaire de 11,30 euros, soit
1,20 euro de valeur nominale et 10,10 euros de prime d’émission par action (code ISIN : FR0012419307) (les « Actions Nouvelles »).
Il est rappelé qu’un nombre maximum de 1.544.348 Actions Nouvelles est susceptible d’être émis dans le cadre de
l’Offre, ce nombre pouvant être augmenté à 1.776.000 Actions
Nouvelles en cas d’exercice de la Clause d’Extension, et à 2.042.400 Actions Nouvelles en cas d’exercice
de la Clause d’Extension et de
l’Option de
Surallocation. |
| Devise
d’émission /
Dénomination |
- Devise :
Euro.
- Libellé pour les actions :
PulluP Entertainment.
- Mnémonique :
ALPUL. |
| Droits
attachés aux actions |
Les Actions Nouvelles
seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des
statuts de la Société et aux lois et règlementations en vigueur. En
l’état actuel de la législation française et des statuts de la
Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles
seront les suivants : (i) droit à dividendes et droit de
participation aux bénéfices, (ii) droit de vote (étant précisé
qu’un droit de vote double est attribué à toute action détenue au
nominatif depuis au moins deux ans), (iii) droit préférentiel de
souscription de titres de même catégorie, (iv) droit de
participation à tout excédent en cas de
liquidation. |
| Rang des valeurs
mobilières dans la structure du capital de l’Emetteur en cas
d’insolvabilité |
Sans
objet. |
| Restrictions à la
libre négociabilité des
actions |
Aucune clause
statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant
le capital de la Société. |
| Politique en matière
de dividendes |
La Société n’a pas
distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices. La
Société n’entend pas, à la date d’approbation du Prospectus,
proposer la distribution de dividendes dans un avenir
proche
. |
| Point
3.2 |
Où les valeurs
mobilières seront-elles
négociées ? |
| Demande
d’admission |
L’inscription des
Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris sera
demandée. Les Actions Nouvelles seront inscrites aux négociations
sur Euronext Growth Paris dès leur émission prévue le
28 mai 2024 selon le calendrier indicatif. Elles
seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la
Société, déjà négociées sur Euronext Growth Paris, et seront
négociables sur la même ligne de cotation que ces actions à compter
de cette date. Aucune autre demande d’admission aux négociations
sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de
négociation organisé n’a été formulée par la
Société. |
| Point
3.3 |
Quels sont les
principaux risques spécifiques aux valeurs
mobilières ? |
| Principaux risques
propres aux valeurs
mobilières |
Les principaux facteurs de risques
propres à l’Offre aux titres de la Société sont les
suivants :
|
Nature des
risques |
Degré de
criticité
du risque
net |
- Risques liés à
la volatilité et à la liquidité des actions (le
cours des actions de la Société
pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents
facteurs et événements)
|
Elevé |
- Risques liés à
la dilution des actionnaires dans le cadre de l’Offre (si les actionnaires existants ne souscrivent pas
d’actions dans le cadre de l’Offre, leur pourcentage de
participation dans le capital et les droits de vote de la Société
sera diminué)
|
Modéré |
- Risques liés
aux cessions d’actions de la Société avant et/ou après la période
de souscription (la
cession d’actions de la Société sur le marché, ou l’anticipation
que de telles ventes pourraient intervenir, pendant et/ou après la
période de souscription, pourrait avoir un impact défavorable sur
le prix de marché des actions de la
Société)
|
Modéré |
|
| Section
4 |
Informations clés sur l’offre au
public |
| Point
4.1 |
A quelles conditions
et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur
mobilière ? |
| Modalités et
conditions de
l’émission |
Modalités et
conditions de l’émission
Les Actions Nouvelles
sont émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
par voie d’offre au public et avec un délai de priorité uniquement
à titre irréductible au profit des actionnaires
(l’« Offre » ou l’ « Augmentation de
Capital ») au titre de la 9ème résolution de
l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 12
septembre 2023. Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre
du délai de priorité décrit ci-dessous, ainsi que les Actions
Nouvelles à émettre, le cas échéant, en cas d’exercice en tout ou
partie de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation
(telle que définies ci-dessous), feront l’objet d’une offre globale
comprenant (i) une offre au public en France, principalement
destinée aux personnes physiques (l’« Offre au
Public ») ; et (ii) un placement global destiné à des
investisseurs institutionnels (le « Placement
Global ») réalisé dans l’Espace Economique Européen (y
compris en France) auprès d’investisseurs qualifiés. Un délai de
priorité de souscription de cinq jours de bourse, du
16 mai 2024 au 22 mai 2024
(inclus) à 17 heures est accordé aux actionnaires inscrits en
compte à la date du 15
mai 2024. Ce délai de priorité n’est
ni cessible ni négociable. Les actionnaires bénéficieront de ce
délai de priorité uniquement à titre irréductible, durant lequel
ils auront proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent, une priorité à titre irréductible uniquement à la
souscription des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre
(hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de
Surallocation) à hauteur de leur quote-part dans le capital de la
Société. L’exercice de ce délai de priorité sera conditionné à
l’immobilisation jusqu’à la clôture du délai de priorité, soit
jusqu’au 22
mai 2024 (inclus), des actions de
l’actionnaire concerné utilisées à cette fin, auprès
d’Uptevia (90-110 Esplanade du
Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex)
pour les actions inscrites en compte
au nominatif pur et auprès de l’intermédiaire financier auprès
duquel les actions sont inscrites en compte pour les titres au
nominatif administré et au
porteur.
Modalités pratiques
de souscription à titre irréductible et prioritaire des
actionnaires
Chaque actionnaire
pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant
sur un montant maximum correspondant à (i) 11,30 euros
multiplié par (ii) le nombre d’actions de la Société qu’il détient
(et qu’il aura immobilisées) au 15 mai 2024
et divisé par (iii) 6.496.526 (nombre d’actions existantes
composant le capital de la Société). Les actionnaires souhaitant
souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre
au titre de l’exercice du délai de priorité devront le faire en
passant un ordre dans le cadre de l’Offre au Public ou du Placement
Global, qui sera alors traité sans priorité par rapport aux ordres
passés par tout investisseur souhaitant souscrire dans le cadre de
l’Offre au Public ou du Placement Global (y compris en cas
d'exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de
Surallocation). A titre illustratif, un actionnaire qui détiendrait
0,01% du capital (hors exercice de la Clause d’Extension et de
l’Option de Surallocation) pourra souscrire à titre irréductible
pour un montant maximal égal à 0,01% de l’émission initialement
prévue, soit jusqu’à 1.740,20 euros, avec la certitude d’être servi
intégralement, quel que soit le montant définitif de l’Offre. La
fraction de son ordre excédant ce montant constituera un ordre
supplémentaire, qui sera traité sans bénéficier d’une quelconque
priorité.
Montant définitif de
l’Offre
En fonction de
l’importance de la demande exprimée dans le cadre de l’Offre, la
taille initiale de l’Augmentation de Capital pourra être augmentée
d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 2,62 millions
d’euros, représentant 15% de la taille initiale de l’Augmentation
de Capital (la « Clause d’Extension »). L’exercice éventuel
de la Clause d’Extension sera décidé le 23 mai 2024
par le Conseil
d’administration, après consultation du Coordinateur Global et Teneur de Livre. La
décision d’exercer la Clause d’Extension sera mentionnée dans le
communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le
site internet de la Société et dans l’avis diffusé par Euronext
annonçant les résultats de l’Augmentation de Capital.
En fonction de l’importance de la demande,
il pourra être décidé, après
exercice le cas échéant de la Clause d’Extension,
d’augmenter le nombre initial
d’Actions Nouvelles (incluant celles émises sur exercice de la
Clause d’Extension le cas échéant) de 15%, celui-ci pouvant être
porté à un nombre maximum de
2.042.000 Actions Nouvelles,
au Prix de l’Offre (l’«
Option de Surallocation »). Cette faculté pourra être
exercée en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, dans
les trente jours de la clôture de l’Offre soit, à titre indicatif,
jusqu’au 21
juin 2024. Si l’Option de
Surallocation est exercée en tout ou partie, un communiqué de
presse sera publié par la Société. Si le montant des souscriptions
reçues par la Société représentait moins de 75% du montant
initialement prévu, l’Offre serait annulée et l’ensemble des ordres
de souscription passés dans ce cadre serait alors caducs. Il est
cependant précisé que les
engagements irrévocables de souscription recueillis dans le cadre
de l’Offre représentent ensemble un minimum de 78,2% du nombre
d’Actions Nouvelles initialement prévu (voir
ci-dessous).
Offre au
Public
L’Offre au Public sera
ouverte uniquement en France du 16 mai
2024 au
22 mai
2024 (inclus) à 17
heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20
heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet si
cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire
financier.
Placement Global
: le Placement Global aura
lieu du 16 mai
2024 au
22 mai
2024 (inclus) à 17
heures (heure de Paris). Pour être pris en compte, les ordres émis
dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le
Coordinateur Global et Teneur de Livre au plus tard le
22 mai
2024 (inclus) à 17
heures (date
indicative).
Prix des Actions
Nouvelles dans le cadre de
l’Offre
Le prix de souscription
est de 11,30 euros par Action
Nouvelle (soit 1,20 euro de valeur nominale et 10,10 euros de prime
d’émission par action) (le « Prix de Souscription »). Le
Prix de Souscription correspondra au prix des Actions Nouvelles
offertes dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au
Public et est égal au prix des
Actions Nouvelles offertes dans le cadre du Placement
Global. Le Prix de
Souscription fait ressortir (i) une décote de 3% par
rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action
PulluP Entertainment des trois (3) dernières séances de bourse
précédant la date du Prospectus, et (ii) une décote de 3,4% par
rapport au cours de clôture précédant la date du
Prospectus.
Produit brut,
dépenses estimées et produit net de
l’Offre
|
|
Emission à hauteur de
78,2% |
Emission à hauteur de
100% |
Après exercice intégral de la Clause
d’Extension |
Après exercice intégral de la Clause d’Extension et
de l’Option de
Surallocation |
|
Produit
brut |
13,64 M
€ |
17,45 M
€ |
20,07 M
€ |
23,08 M
€ |
|
Dépenses
estimées |
0,55 M
€ |
0,55 M
€ |
0,55 M
€ |
0,55 M
€ |
|
Produit
net |
13,10 M
€ |
16,91 M
€ |
19,52 M
€ |
22,53 M
€ |
Calendrier
indicatif
| 14
mai
2024 |
Décision du conseil
d’administration fixant les modalités de
l’Offre |
| 15
mai
2024 |
Approbation du
Prospectus par l’AMF
Signature du contrat de
placement
Diffusion d’un
communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de
l’Offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus (après
clôture des marchés)
Date limite de
l’inscription en compte des actions de la Société afin de
bénéficier du délai de priorité de souscription (record
date) |
| 16
mai
2024 |
Diffusion par Euronext
de l’avis d’ouverture de
l’Offre
Ouverture du délai de
priorité et de la période de souscription dans le cadre de l’Offre
au Public et du Placement
Global |
| 22
mai
2024 |
Clôture du délai de
priorité et de l’Offre au Public à 17 heures (heure de Paris) pour
les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour
les souscriptions par Internet (si cette possibilité leur est
donnée par leur intermédiaire
financier)
Clôture du Placement
Global à 17 heures (heure de
Paris) |
| 23
mai
2024 |
Fixation des modalités
définitives de l’Augmentation de Capital (en ce compris l’exercice
éventuel de la Clause
d’Extension) |
| 24
mai
2024 |
Diffusion par la
Société du communiqué de presse annonçant le résultat de
l’Offre
Publication par
Euronext de l’avis de résultat de l’Offre et d’inscription des
Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth
Paris |
| 28
mai
2024 |
Emission et
règlement-livraison des Actions
Nouvelles
Inscription des Actions
Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth
Paris |
| 21
juin
2024 |
Date limite d’exercice
de l’Option de
Surallocation |
Modalités de
souscription
Les souscriptions
d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par les
actionnaires, dans le cadre du délai de priorité seront reçus entre
le 16 mai 2024 et le 22 mai 2024
(inclus) à 17 heures (heure de Paris) et seront reçus, dans le
cadre de l’Offre au Public, entre le 16 mai 2024
et le 22 mai 2024 (inclus) à 17 heures (heure de Paris)
pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris)
pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité leur est
donnée par leur intermédiaire financier) de la
manière suivante :
- pour les souscripteurs
dont les actions sont inscrites sous la forme nominative
administrée ou au porteur, les souscriptions et les versements des
fonds seront reçus entre le 16 mai 2024
et le 22 mai 2024 par les intermédiaires financiers
teneurs de comptes ;
et
- pour les actionnaires
dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, les
souscriptions et les versements des fonds seront reçus entre
le 16 mai 2024 et le 22 mai 2024
par Uptevia (90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La
Défense Cedex).
Révocation des
ordres
Les ordres de
souscription reçus dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre
au Public sont irrévocables.
Jouissance des
Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles
porteront jouissance courante et donnent droit, à compter de leur
émission, à toutes les distributions décidées par la Société à
compter de cette date.
Intentions de
souscription
Principaux actionnaires
de la Société, membres de ses organes d’administration, de
direction ou de surveillance
La Société a reçu un
engagement de souscription de la part de son actionnaire de
référence, Neology Holding, à hauteur de sa quote-part au capital
(42,8%) dans le cadre du délai de priorité à titre irréductible
(soit 661.524 Actions Nouvelles) et au-delà de sa quote-part dans
le cadre de l’offre au public dans la limite (i) d’une détention
ex-post maximum de 49,9% du capital ou des droits de votes
théoriques, et (ii) d’un montant maximum total compris entre 13,89
millions d’euros, soit 1.229.593 Actions Nouvelles (en l’absence
d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de
Surallocation), et 16,70 millions d’euros, soit 1.478.121 Actions
Nouvelles (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et
de l’Option de
Surallocation).
Par ailleurs, Otus
Capital Management, actionnaire de la Société, s’est engagé de
manière irrévocable à souscrire à l’Offre à hauteur de 1,65 million
d’euros, représentant 146.000 Actions Nouvelles (soit 9,45% du
nombre d’Actions Nouvelles initialement
prévu).
Compte tenu de la
limite de détention ex-post maximum de 49,9% du capital ou des
droits de votes théoriques fixée dans l’engagement de souscription
de Neology Holding, les engagements irrévocables de souscription
recueillis représentent ensemble un minimum de 78,2% du nombre
d’Actions Nouvelles
initialement prévu, se répartissant entre (i) 1.061.511 Actions
Nouvelles pour Neology Holding (soit 12,00 millions d’euros et
68,74% du nombre d’Actions
Nouvelles initialement prévu), et (ii) 146.000 Actions Nouvelles
(soit de 1,65 million d’euros et 9,45% du nombre d’Actions
Nouvelles initialement prévu) pour Otus Capital
Management.
La Société n’a pas
connaissance d’engagement d’autres actionnaires ou membres de ses
organes d’administration ou de direction quant à leur participation
à l’Offre.
Investisseurs
tiers
Néant.
Il est précisé
qu’aux termes d’un contrat de
cession conclu le 14
mai 2024, Monsieur Geoffroy Sardin, Directeur Général
Délégué (non-mandataire social) de la Société, s’est engagé à
acquérir auprès de Neology Holding 13.275 actions de la Société au
prix unitaire de 11,30 euros (correspondant au Prix de
Souscription) dans un délai de trois (3) jours ouvrés à compter de la date du
règlement-livraison de l’Offre prévu le 28 mai 2024.
Cet investissement s’inscrit dans le cadre d’un engagement
d’investissement dans la Société portant sur un montant total de
150.000 euros, pris par Monsieur Geoffroy Sardin lors de son arrivée au
sein du Groupe. Les actions ainsi acquises seront assorties d’un
engagement de conservation minimum de 3
ans.
Engagement
d’abstention de la
Société
A compter de la
conclusion du contrat de placement et jusqu’à l’expiration d’une
période de 90
jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de
certaines exceptions et d’une possibilité de levée par le
Coordinateur Global et Teneur de
Livre.
Engagements de
conservation des principaux actionnaires de la
Société
Neology Holding a
consenti un engagement de conservation des Actions Nouvelles d’une
durée de 180
jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison de
l'Offre.
Conseil Financier,
Coordinateur Global et Teneur de
Livre
Bank Degroof
Petercam SA/NV :
Rue de l’Industrie 44, 1040 Bruxelles,
Belgique |
| Montant et
pourcentage de dilution résultant immédiatement de
l’émission |
Dilution résultant
de l’Offre
A titre
indicatif, l’incidence de l’Offre sur la participation dans
le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la
Société préalablement à l’Offre et ne souscrivant pas à celle-ci et
sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action est
la suivante :
|
|
Participation de l’actionnaire (en
%) |
Quote-part des
capitaux propres par
action |
|
|
Base non
diluée |
Base
diluée* |
Base non
diluée |
Base
diluée* |
|
Avant
émission des Actions
Nouvelles |
1,00% |
0,97% |
21,78
€ |
21,08
€ |
|
Après
émission des Actions Nouvelles à hauteur de
78,2% |
0,84% |
0,82% |
20,14
€ |
19,59
€ |
|
Après
émission des Actions Nouvelles à hauteur de
100% |
0,81% |
0,79% |
19,77
€ |
19,25
€ |
|
Après
exercice intégral de la Clause
d’Extension |
0,79% |
0,77% |
19,53
€ |
19,03
€ |
|
Après
exercice intégral de l’Option de
Surallocation |
0,76% |
0,74% |
19,28
€ |
18,80
€ |
*
La base diluée tient
compte de l’intégralité des
attributions gratuites d’actions et des options de souscription
émises par la Société.
Incidence de l’Offre
sur la répartition du capital et des droits de vote de la
Société
A titre indicatif,
l’incidence de l’Offre sur la répartition du capital et des droits
de vote de la Société telle qu’elle ressortirait après la
réalisation de l’Augmentation de Capital ((i) avant acquisition de
13.275 actions de la Société par Monsieur Geoffroy Sardin auprès de
Neology Holding et (ii) dans l’hypothèse où l’ordre placé par
Neology Holding serait servi en intégralité) serait la suivante
:
|
| Point
4.2 |
Pourquoi ce
Prospectus est-il
établi ? |
Raisons de
l’émission et utilisation prévue du produit
de
celle-ci |
Ce Prospectus est
établi à l’occasion de l’émission des Actions Nouvelles et permet
de rétablir et maintenir en tous points significatifs et en tant
que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires
et investisseurs à l’information relative à la
Société.
Raisons de
l’émission
L’émission des Actions
Nouvelles a pour objectif de fournir au Groupe une flexibilité
financière accrue
afin :
- de
réduire l’endettement net de la Société ;
et
- de
saisir des opportunités de développement dans le cadre de sa
nouvelle stratégie de développeur/éditeur autour de 3 métiers
(sécurisation de nouvelles licences et accélération du
développement des propriétés intellectuelles propres du
Groupe).
Plus particulièrement,
le produit net estimé de l’Offre, après émission des Actions
Nouvelles à hauteur de 100%, sera affecté comme
suit :
-
- 50%,
soit 8,453 millions d'euros, seront dédiés à
la réduction de l’endettement net de
la Société ; et
- 50%,
soit 8,453 millions d'euros, seront dédiés
aux opportunités de
développement.
Dans le cas où l’Offre
ne serait souscrite qu’à hauteur de 78,2%, les fonds
levés seraient
alloués en
priorité à la réduction de
l’endettement net de la Société et, pour le solde, aux opportunités
de développement.
Déclaration sur le
fonds de
roulement
A la date du
Prospectus, la Société atteste que, de son point de vue, avant la
réalisation de l’Augmentation de Capital faisant l’objet du
Prospectus, son fonds de roulement net est suffisant pour faire
face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie au cours des
douze prochains mois. |
| Contrat
de placement |
L’Offre fera l’objet
d’un contrat de placement qui sera conclu entre le Coordinateur
Global et Teneur de Livre et la Société, portant sur l’intégralité
des Actions Nouvelles. Ce contrat ne constitue pas une garantie de
bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. En
cas de non-signature ou de résiliation du contrat de placement, les
ordres de souscription et l’Offre seraient rétroactivement annulés.
Il est précisé que le Coordinateur Global et Teneur de Livre ne
sera pas appelé à intervenir sur le marché afin de régulariser le
cours des actions de la Société ni à intervenir en fonction des
situations de marché (opérations dites « de
stabilisation »). |
| Convention de prise
ferme avec engagement
ferme |
Néant. |
| Intérêt, y compris
intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur
l’émission |
Le Coordinateur Global
et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou
pourront rendre dans le futur, en sa qualité de conseil financier,
diverses prestations de services bancaires, financiers,
d’investissement, commerciaux et autres à la Société, à ses
affiliés, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans
le cadre desquels il a reçu ou pourra recevoir une
rémunération. |
| Point
4.3 |
Qui est l’offre de
valeurs mobilières (si différent de l’émetteur)
? |
| |
Non
applicable. |
[1]
Aux
termes de cette résolution, le prix d’émission des actions
nouvelles doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les
volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa
fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10%,
après correction de cette moyenne en cas de différence sur les
dates de
jouissance.
[2]
Neology Holding est contrôlée par
Monsieur Fabrice Larue qui détient indirectement, au travers de
deux sociétés, FIFL et FLCP, le contrôle en droits de vote de FLCP
& Associés, elle-même détenant 100% du capital et des droits de
vote de FLCP & Associés Invest, qui détient 85,6% du capital et
des droits de vote de Neology
Holding.
Fichier PDF dépôt réglementaire
Document : PULLUP Entertainment_15052024_Vdef FR
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